证券代码：301025 证券简称：读客文化 公告编号：2023-004
读客文化股份有限公司
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报
及采取填补措施和相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本公告中对公司财务指标的测算及预计不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，读客文化股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：
一、本次向不特定对象发行可转债对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算的主要假设和前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、公司所处行业的市场情况等方面未发生重大不利变化。
2、假设本次向不特定对象发行可转债于2023年5月底之前发行完成，且分别假设截至2023年11月30日全部转股和截至2023年12月31日全部未转股两种情形。前述发行完成时间、转股完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转债持有人实际完成转股的时间为准。
3、假设本次发行募集资金总额为30,000.00万元，不考虑扣除发行费用等因素的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、假设本次可转债的转股价格为11.55元/股。该转股价格仅用于模拟计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测。最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
5、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响。
6、公司2021年归属于母公司所有者的净利润为6,725.45万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为5,620.53万元。假设2022年度、2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别相较前一年度持平、上升10%及上升20%。
7、假设2022年度、2023年度现金分红金额与2021年度保持一致，且均于次年7月实施完毕。该假设仅用于计算发行可转债转股摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对未来现金分红的承诺。
8、2022年公司因股权激励事项导致净资产发生变动。假设除本次发行可转换公司债券外，公司2023年未发生其他导致股本变动的事项，也不考虑股权激励事项对公司的影响。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年、2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成对2022年、2023年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造
成损失的，公司不承担赔偿责任。公司盈利情况及所有者权益数据最终以经会计师事务所审计的金额为准。
（二）本次向不特定对象发行可转债对主要财务指标的影响测算基于上述假设的前提下，公司测算了本次向不特定对象发行可转债对主要财务指标的影响，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 截至2023年11月30日全部转股 | 截至2023年12月31日全部未转股 | ||
| 总股本（万股） | 40,030.94 | 42,629.00 | 40,030.94 |
| 一、假设2022年及2023年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上一年度持平 | |||
| 期末归属于上市公司普通股股东所有者权益 | 66,099.99 | 99,465.36 | 69,465.36 |
| 归属于母公司所有者的净利润（扣非前） | 6,725.45 | 6,725.45 | 6,725.45 |
| 归属于母公司所有者的净利润（扣非后） | 5,620.53 | 5,620.53 | 5,620.53 |
| 基本每股收益（元/股）（扣非前） | 0.17 | 0.17 | 0.17 |
| 基本每股收益（元/股）（扣非后） | 0.14 | 0.14 | 0.14 |
| 加权平均净资产收益率（扣非前） | 10.43% | 9.53% | 9.88% |
| 加权平均净资产收益率（扣非后） | 8.72% | 7.97% | 8.26% |
| 二、假设2022年及2023年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上一年上升10% | |||
| 期末归属于上市公司普通股股东所有者权益 | 66,772.53 | 101,550.25 | 71,550.25 |
| 归属于母公司所有者的净利润（扣非前） | 7,398.00 | 8,137.80 | 8,137.80 |
| 归属于母公司所有者的净利润（扣非后） | 6,182.58 | 6,800.84 | 6,800.84 |
| 基本每股收益（元/股）（扣非前） | 0.18 | 0.20 | 0.20 |
| 基本每股收益（元/股）（扣非后） | 0.15 | 0.17 | 0.17 |
| 加权平均净资产收益率（扣非前） | 11.42% | 11.31% | 11.72% |
| 加权平均净资产收益率（扣非后） | 9.54% | 9.45% | 9.79% |
| 三、假设2022年及2023年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上一年上升20% | |||
| 期末归属于上市公司普通股股东所有者权益 | 67,445.08 | 103,769.65 | 73,769.65 |
| 归属于母公司所有者的净利润（扣非前） | 8,070.54 | 9,684.65 | 9,684.65 |
| 归属于母公司所有者的净利润（扣非后） | 6,744.63 | 8,093.56 | 8,093.56 |
| 基本每股收益（元/股）（扣非前） | 0.20 | 0.24 | 0.24 |
| 基本每股收益（元/股）（扣非后） | 0.17 | 0.20 | 0.20 |
| 加权平均净资产收益率（扣非前） | 12.39% | 13.20% | 13.66% |
| 加权平均净资产收益率（扣非后） | 10.35% | 11.03% | 11.42% |
注：对加权平均净资产收益率和每股收益的计算，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
二、关于本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的风险提示本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长将超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益可能产生一定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行可转债转股对公司原普通股股东即期回报的潜在摊薄风险。公司本次向不特定对象发行可转债后存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次发行的募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见公司刊登在深圳证券交易所网站上的《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金使用与公司现有业务的关系
公司本次发行拟募集资金总额不超过30,000.00万元（含30,000.00万元），扣除发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 拟使用募集资金额 |
| 1 | 读客文化版权库建设 | 32,550.39 | 30,000.00 |
| 合计 | 32,550.39 | 30,000.00 | |
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务开展，是公司基于未来发展战略及行业发展状况的考虑，通过此募投项目的实施，公司将从知识产权源头大幅提升行业竞争力，结合现有的版权运营能力，显著提升公司主营业务的发展。该项目的实施不会改变公司现有经营模式，是公司现有业务的深化与发展，将推动公司提高产能、打造“全版权”平台、构建本土文化品牌。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
人员方面，公司创始人曾荣获“中国年度出版人”、“中国杰出营销奖金奖”，从产品开发、产品命名、产品包装，到品牌传播、品牌战略、企业战略，对企业各个层面的营销均有深刻的见解。公司在业内率先开展“合伙人制度”，形成了一支稳定高效的核心管理团队，为公司的长远发展奠定基础。公司长期坚持“激发个人成长”的使命，在人才培养放在企业发展的核心位置，以员工成长部取代传统的人力资源部，引入各种形式的专业培训，并聘请专业的咨询机构为公司人才培养提供专业的指导和机制设计。通过十三年来的积累，公司构建了一个整体素质优秀、有战斗力的团队，内部董事及高级管理人员均已取得EMBA或MBA
学位，公司先后有两位编辑获得《出版人》杂志发起的“书业年度评选”活动的“年度编辑”称号。技术方面，公司根据图书行业特点开创了“读客方法”，将快销品的品牌运营和销售理念引入图书行业，从读者需求出发研发图书产品，改变了行业过去无论是创作还是策划都过于个人化的传统，确保公司稳定的策划水准，从而保证图书品种效率一直高于行业平均水平。伴随着公司规模的扩大和人员的扩张，2022年公司进一步提出了“创意工业化”理念，将无形的创意生产过程进行拆解，并通过“一小时创意车间”等流程工具将生产过程具象化、标准化。由此带来了创意生产时间的大幅压缩，同时亦保证了创意成果的质量，为“读客方法”的快速复制和应用提供了技术基础。另一方面公司一直向着“发扬传统文化，成为文化传统”的愿景而努力，综合纸质图书、数字内容等产品形态，结合外版权输出、知识付费、影视剧、动漫和游戏改编授权等丰富内容价值挖掘方式，形成了完整的优质内容开发体系。市场方面，目前我国正在经历阅读人口及阅读量不断攀升，带来文化产业需求持续上升。公司经过多年的实践积累，建立起了一套完善的产品研发体系和方法。在纸质书发行领域已经完成了线上主要主流电商平台（当当、京东等）、自营渠道和线下新华书店渠道和自营渠道（淘宝、抖音等）的全面布局，在主流电商平台（当当、京东等）中销售情况良好，并通过淘宝、抖音等平台建立自营销售渠道，综合统筹公司品牌建设与公司产品销售。根据开卷信息的监控数据，2022年，公司凭借发行的2,105种图书，取得了1.11%的码洋占有率，在全部大众图书公司中排名第4。数字内容领域，公司作为最早开展经营数字内容的民营图书公司之一，目前已在行业内纸转电数字内容领域形成一定影响力，除自有版权的数字内容外，亦开始涉足非自有版权图书的数字发行内容策划和制作。
综上，公司在人员、技术和市场等方面具有丰富的储备，能够为本次发行募集资金投资项目的实施提供有力保障。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次向不特定对象发行可转债可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司拟通过多种措施降低即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护中小股东利
益，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势以及公司发展战略，具有较好的发展前景和预期效益。本次发行募集资金到位后，公司将根据《公司章程》《募集资金管理办法》及相关法律法规的要求，加强募集资金管理，规范使用募集资金，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。同时，公司将做好项目组织实施工作，加快推进募投项目建设，争取早日建成实现收益，并更好地推动公司业务长远发展。
（二）完善公司利润分配政策，确保公司股东的利益回报
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配（特别是现金分红）的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制，同时制定了股东回报规划。本次可转债发行后，公司将依据相关法律法规，积极落实利润分配政策，努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，保障公司股东利益。
（三）加强公司管理，提升营运效率和盈利水平
公司将通过内外部结合方式加强组织对中高层管理人员、核心骨干员工的学习培训，持续提升其管理能力水平及创新意识以适应公司资产、业务规模不断扩张及国内外市场需求结构变化的需要，并进一步建立完善管理制度，优化组织架构，强化内部控制，实行精细管理，从而提升公司管理效率，降低运营成本，提高公司利润水平。
六、相关主体出具的承诺
（一）公司全体董事、高级管理人员关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补回报措施的承诺
为确保公司本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的填补措施得到切
实执行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
三、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
四、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
五、本人承诺如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将在自身职责和权限范围内，全力促使公司未来的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
六、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
七、本人切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
八、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）公司控股股东、实际控制人关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补回报措施的承诺
为确保公司本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人华楠和华杉承诺如下：
“一、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
二、本人切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承
诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
三、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
四、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
特此公告。
读客文化股份有限公司董事会
2023年3月1日