太平洋证券股份有限公司关于华蓝集团股份公司以房抵债暨关联交易的核查意见太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”）作为华蓝集团股份公司（以下简称“华蓝集团”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和监管部门的要求，对华蓝集团以房抵债暨关联交易的事项进行了核查，发表如下核查意见：
一、交易概述
截至2023年3月19日，公司对那园公司的应收账款余额为853.90元。那园公司拟以位于广西壮族自治区南宁市武鸣区双桥镇苏宫村那宫屯288号的南国乡村·壮寨Z10号楼1号房、2号房进行替代清偿。
考虑到公司“为抓住历史机遇，扩大公司乡村振兴业务，展示乡村振兴项目成果，培育乡村振兴技术人才，搭建聚合乡村振兴各方资源的沟通平台”的需求，公司拟接受上述替代清偿方案，上述房产公司拟用于华蓝乡村振兴业务成果展示中心与培训中心建设。为便于开展以房抵债工作，经双方协商一致，拟以子公司华蓝设计作为抵债房产持有的法人主体。
经华蓝设计聘请国众联资产评估土地房地产估价有限公司对上述房产进行评估，出具的资产评估报告[国众联评报字(2023)第3-0033号]评估房产价值为1,115.53万元。本次交易价格以评估价格为准，房产价值与债务金额的差额
261.63万元由华蓝设计以自有资金通过现金转账向那园公司结算。
那园公司尚欠付华蓝设计应收账款853.90万元的具体情况如下：
截至2023年2月22日，华蓝设计对那园公司的应收设计费为416.93万元，涉及合同包括：《南国乡村?农村综合旅游景区（一期）项目1.2-1.4期工程总承包合同补充协议一》（合同编号：ZXHTZB2004ZB01B076A-补01）、南国乡村?农村综合旅游景区（一期）项目1.2-1.4期工程总承包合同补充协议四
（合同编号：ZXHTZB2004ZB01B076A-补04）、南国乡村?农村综合旅游景区（一期）项目酒店施工图设计（NYGC-2022-001）、南国乡村?农村综合旅游景区（一期）项目智能化设计（合同编号：NYGC-2019-011）、南国乡村?农村综合旅游景区（一期）项目（大门景观提升工程、菜地规划设计）（合同编号：
NYGC-2021-039）、南国乡村?农村综合旅游景区（一期）项目工程总承包合同（合同编号：ZXHTZB1904ZB01B027A）合同。根据华蓝设计、那园公司与华蓝工程三方于2023年3月17日签订的《债权债务转让协议》（合同编号：HL-NY-2023-03），华蓝设计受让华蓝工程对那园公司应收总承包管理费425.75万元债权。根据华蓝设计、那园公司与英图设计三方于2023年3月17日签订的《债权债务转让协议》（合同编号：HL-NY-2023-04），华蓝设计受让英图设计对那园公司应收标识标牌设计制作费、交通划线费等7.78万元债权。
根据华蓝设计、那园公司与投资咨询三方于2023年3月17日签订的《债权债务转让协议》（合同编号：HL-NY-2023-05），华蓝设计受让投资咨询标识标牌设计费对那园公司应收总承包管理费3.43万元债权。
截至2023年3月19日，华蓝设计累计对那园公司享有债权为853.90万元。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，那园公司是广西富腾投资有限公司（以下简称“富腾投资”）的全资子公司，公司实际控制人雷翔任富腾投资的董事长，并持有富腾投资股份16.24%，间接控制那园公司，本次交易事项构成关联交易。
2023年3月19日，公司召开第四届董事会第十三次会议，雷翔董事回避表决，董事会以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于以房抵债暨关联交易的议案》。公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。本次交易事项在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易标的基本情况
标的：南国乡村·农村综合旅游景区（一期）壮寨Z10-1、2号房
| 房产地址 | 建筑物名称 | 预售证 | 建筑面积（㎡) | 土地用途 | 房屋状态 | 总价值（万元） |
| 广西壮族自治区南宁市武鸣区双桥镇苏宫村那宫屯288号南国乡村 | 南国乡村·农村综合旅游景区（一期）壮寨Z10号楼1、2号房 | （2019年）武预售证字第611号 | 961.66 | 住宅 | 已竣工，毛坯 | 1,115.53 |
三、交易对手基本情况
名称：广西那园旅游投资有限公司住所：南宁市武鸣区双桥镇苏宫村那宫屯288号法定代表人：吴舒琳注册资本：5,000万元通讯地址：南宁市武鸣区双桥镇苏宫村那宫屯288号经营范围：一般项目：对旅游业的投资；旅游项目开发；房地产开发经营（凭资质证经营）；商品房交易、居间、代理、行纪；建筑工程，园林绿化工程（以上项目凭资质证经营）；道路旅客运输（具体项目以审批部门批准为准）；旅游项目宣传策划；设计、制作、代理、发布国内各类广告；工艺品的研发、制作、销售；展览展示服务；会议服务；住房租赁；非居住房地产租赁；企业管理；财务咨询；文化场馆管理服务；（生产、加工，场地符合条件后方可开展经营）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：自来水生产与供应（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
截至2022年12月31日，那园公司总资产50,681.39万元，净资产4,647.03万元，营业收入11,146.77万元，净利润655.13万元。（该等财务数据未经审计）
四、交易定价政策和依据
上述交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则和实际交易中的定价惯例，以第三方评估机构评估值确定交易价格，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。
五、交易协议的主要内容
1、各方同意，华蓝设计对那园公司享有的853.90万元的相应债权，那园公司以其自建房产（以下简称“抵债房产”）进行清偿，抵债房产价值以华蓝设计聘请的国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的资产评估报告的评估价值1,115.53万元为准，实际清偿原债务金额853.90万元，差额261.63万元由华蓝设计以自有资金通过现金转账向那园公司结算。
2、那园公司应配合华蓝设计办理抵债房产的《不动产权证书》，并保证抵债房产在办理房产不动产权证前无任何权属争议，房产及土地均不存在任何形式的抵押、查封、已出售第三方等权利受限、权利负担或权利瑕疵等相关情形。
3、协议生效之日起15个工作日内，华蓝设计与那园公司签订抵债房产的《房屋买卖合同》并支付差额购房款后完成网签备案等手续，华蓝设计向那园公司支付差额购房款。网签备案的《房屋买卖合同》仅为办理不动产权变更登记及《不动产权证书》所需，华蓝设计无需向那园公司支付《房屋买卖合同》中约定的全额购房款。
4、双方确认，华蓝设计取得前述抵债房产的《不动产权证书》后，视为那园公司对华蓝设计的新债务履行完毕，华蓝设计不再向那园公司主张原债权。否则，华蓝设计有权继续向那园公司主张原债权，并要求那园公司承担继续履行原债务并因此给华蓝设计造成损失的赔偿责任。
5、华蓝设计、那园公司因签订《房屋买卖合同》及办理《不动产权证书》而产生的税费等相关费用由双方各自承担。
6、若那园公司违反本协议中任何规定，或发生非因华蓝设计原因导致无法取得《不动产权证书》的情形，那园公司应继续向华蓝设计支付853.90万元的原债权款项，并退还华蓝设计所支付的全部购房差额款261.63万元及全部利息，且那园公司应向华蓝设计支付170.78万元违约金（853.90万元*20%）并赔偿华蓝设计因实现债权而支付的全部费用（包括但不限于诉讼费、保全费、诉讼财产保全责任保险费、公告费、取证费、律师费、差旅费等），且在那园公司履行上述债权及违约金前，华蓝设计仍对抵债房屋享有使用权。
7、鉴于抵债房产下已存在土地抵押权（《抵押担保合同》编号：
180004191592481），若在本协议签订后，且华蓝设计取得抵债房产所有权后，发生土地抵押权的实现致使抵债房产一并处分的情形，视为那园公司未履行本抵债协议，那园公司应继续向华蓝设计支付853.90万元的原债权款项及全部利息，并退还华蓝设计所支付的全部购房差额款261.63万元及全部利息，同时那园公司应向华蓝设计支付170.78万元违约金（853.90万元*20%）并赔偿华蓝设计因实现债权而支付的全部费用（包括但不限于诉讼费、保全费、诉讼财产保全责任保险费、公告费、取证费、律师费、差旅费、税费等），且在那园公司履行上述债权及违约金前，华蓝设计仍对抵债房屋享有使用权及所有权。
六、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
本次关联交易抵债的房产，将作为公司乡村振兴业务成果展示中心与培训中心，力争打造广西乡村振兴先行示范基地，以最大限度地发挥其使用价值。上述交易定价明确、合理，符合公允、公平、公正的原则，有利于公司收回欠款，避免形成坏帐，不会对公司经营状况和财务产生重大不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2023年年初至本公告日，公司及子公司与那园公司及其控股子公司发生的关联交易额为3.9万元。
八、本次事项履行的决策程序及相关意见
1、董事会审议情况
2023年3月19日，公司召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于以房抵债暨关联交易的议案》，基于公司建设华蓝乡村振兴业务成果展示中心与培训中心以扩大公司乡村振兴业务，展示乡村振兴项目成果，培育乡村振兴技术人才，搭建聚合乡村振兴各方资源的沟通平台的需求，同意以华蓝设计作为抵债房产持有的法人主体，接受那园公司以其持有的经评估价值合计为1,115.53万元的房产抵偿其所欠的款项的方案，本次抵债实际清偿债务金额为853.90万元，抵债房产价值与清偿债务间的差额261.63万元由华蓝设计通过
现金转账向那园公司结算。授权管理层办理本次以房抵债事项的后续事宜，包括但不限于产权登记手续。
2、独立董事的事前认可和独立意见
独立董事对该事项的事前认可意见如下：交易定价合理、公平，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生不良影响。因此，我们同意将该议案提交公司第四届董事会第十三次会议审议，关联董事需回避表决。
独立董事对该事项发表的独立意见如下：经核查，我们认为，交易价格公允，体现了公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。该关联交易事项审议、表决程序合法、有效。因此，我们同意以房抵债事项。
3、监事会意见
2023年3月19日，公司召开了第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于以房抵债暨关联交易的议案》。监事会认为，本次以房抵债暨关联交易价格公允，体现了公平、公正的原则。抵债房产将作为公司本次以房抵债暨关联交易价格公允，体现了公平、公正的原则。抵债房产将作为公司乡村振兴业务成果展示中心与培训中心，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
九、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：抵押权人同意本次交易标的对外销售，那园公司已依法取得本次交易标的的预售许可证，土地上存在的不动产抵押不影响本次交易标的办理产权过户手续。依据《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第二十八条规定，本次交易标的未来被抵押权人强制执行抵押权的风险较小。华蓝集团本次以房抵债暨关联交易的事项已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》等法律法规的相关规定；本次以房抵债暨关联交易的审议程序合法、依据充分；
此次关联交易事项及价格的确定符合市场化、公允化的原则，不会损害公司及中小股东的利益。综上，保荐机构对公司本次以房抵债暨关联交易的事项无异议。（以下无正文）
（此页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于华蓝集团股份公司以房抵债暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：________________ _________________鲁元金 张兴林
太平洋证券股份有限公司
年 月 日