深水规院：向不特定对象发行可转换公司债券的上市保荐书

广发证券股份有限公司、

国信证券股份有限公司

关于深圳市水务规划设计院股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券的

上市保荐书

联合保荐机构（主承销商）

（广东省广州市黄埔区中新广州 （深圳市罗湖区红岭中路

知识城腾飞一街2号618室） 国信证券大厦16-26层）

二〇二二年九月

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声明保荐人及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

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目录

声明 ...... 1

目录 ...... 2

一、发行人基本情况 ...... 3

二、本次发行的基本情况 ...... 19

三、保荐机构项目组人员情况 ...... 19

四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 21

五、保荐机构承诺事项 ...... 22

六、发行人已就本次证券发行上市履行了法定的决策程序 ...... 23

七、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 ...... 23

八、保荐人认为应当说明的其他事项 ...... 24

九、保荐人对本次股票上市的推荐结论 ...... 24

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深圳证券交易所：

深圳市水务规划设计院股份有限公司（以下简称“深水规院”、“发行人”或“公司”）拟申请向不特定对象发行可转换公司债券。广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）和国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）认为发行人申请本次创业板向不特定对象发行可转换公司债券符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》等法律法规的有关规定，特同意向贵所保荐深水规院创业板向不特定对象发行可转换公司债券。现将有关情况报告如下：

一、发行人基本情况

（一）发行人简介

中文名称：深圳市水务规划设计院股份有限公司（以下简称“深水规院”、“公司”或“发行人”）

英文名称：Shenzhen Water Planning & Design Institute Co., Ltd.

上市地点：深圳证券交易所

证券简称：深水规院

证券代码：301038

法定代表人：朱闻博

成立时间：2008年4月3日

注册地址：深圳市龙华区民治街道龙塘社区星河传奇花园三期商厦1栋C座1110

注册资本：13,200万元

总股本：17,160万股

联系电话：[phone]

经营范围：一般经营项目是：水利工程、市政工程、水力发电工程、建筑工程、园林景观工程的科研、咨询、勘察、测量、设计；水利工程质量检测；水文水资源调查、论证；环保咨询服务；招投标代理服务；规划设计管理；生态资源监测；土壤污染治理与修复服务；智能水务系统开发；信息系统集成服务；信息

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技术咨询服务；信息系统运行维护服务；信息安全设备销售；环境保护专用设备销售；机械电气设备销售；劳务服务（不含劳务派遣）；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营项目是：

污染治理设施运行服务；地质灾害治理工程勘查、设计；地质灾害危险性评估；建设工程总承包及项目管理和相关的技术与管理服务。工程造价咨询业务；国土空间规划编制。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）注：发行人2022年资本公积转增股本尚未完成工商变更登记。

（二）主营业务

公司主营业务是为水务建设工程及其配套工程提供勘测设计、规划咨询、项目运管等专业技术服务。公司以“水”为核心，围绕水资源、水安全、水环境三个方向，致力于系统解决城市水问题，核心业务是面向水利和市政给排水建设工程领域的勘测设计。

自设立以来，公司主营业务没有发生变化。2008年，公司作为国内较早具备水利行业和市政给排水专业双甲级资质的勘测设计企业之一，提出了水务一体化规划设计理念，致力于水利、市政、风景园林等多行业多专业的融合，为各级水利水务部门、社区和企事业单位客户解决水问题。最近十余年来，公司积极巩固和发展城市水务勘测设计优势业务，并向产业链上下游延伸，不断丰富和拓展业务范围；公司依托深圳总部区位优势，立足粤港澳大湾区、辐射全国，随着市场网络的不断完善，公司业务能力持续提升。

公司秉承专业、创新、共赢的发展理念，顺应城市水务的发展需求，深耕城市的水资源供给、水安全保障、水环境修复等领域，形成了城市水务规划设计核心竞争力。截至2022年6月末，公司累计获得省级及以上科技进步奖16项，参编国家、地方和行业标准19项。公司主持或参与设计的工程项目多次获得“鲁班奖”、“大禹奖”等全国级工程建设大奖，连续6年被评为水利水电勘测设计信用评价AAA级企业。

公司为国家高新技术企业，设有广东省工程技术研究中心、深圳市企业技术中心等科创平台，是广东省首批全过程咨询试点企业之一，目前致力于通过BIM协同设计、水务大数据等新技术应用，打造“创意+科技+服务”为一体的“系统

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解决城市水问题的集成服务平台”，为客户提供综合、智慧、生态的水务全生命周期专业服务。

（三）核心技术

报告期内，公司研发形成的重要专利及非专利技术，以及其对公司影响具体如下：

1、城市供水引调水改造建设工程设计技术

本技术以深圳市东深供水改造工程、东部水源工程及供水网络干线工程为依托，东深供水改造工程总投资约50亿元，东部水源工程及供水网络干线工程为深圳“九五”重大项目，是国内除南水北调引水工程外最大的单一引调水工程之一。公司在东深供水改造工程中通过对沿浅水位、隧洞衬砌外渗透压力、建筑物结合缝、锚索拉力、不均匀沉降和隔水边坡监测分析的技术研究与突破，成功解决了工况复杂、输水流量大、渠道蓄水容积有限等各项问题，使得最终建造完成的东深供水改造工程4级泵站之间完全没有水库调节，实现“刚性”连接，这在之前大型调水工程中无先例可循，多项指标突破了当时水利工程的记录。在东部水源工程及供水网络干线工程设计采用了大量先进供水引调水改造建设工程设计技术，创造了多项全国记录，如大跨度预立力渡槽、新奥法隧洞是当时全国最大直径和跨度的管桥，其中新奥法无压隧洞施工荣获多项国家、省、市大奖。最终东深供水改造工程项目获得了广东省人民政府颁发的广东省科学技术奖特等奖。东部水源工程及供水网络干线工程项目荣获广东省第十二次优秀工程设计一等奖、深圳市第十一届优秀工程勘察设计和优秀规划设计一等奖。

2、城市水库消涨带水土生态修复技术

本技术以城市水库消涨带水土生态修复技术项目为依托，公司专门设置“裸露山体缺口生态快速修复技术研究”项目，通过消涨带范围论证、消涨带类型划分、不同消涨带类型修复技术体系、适宜性及效益分析等研究，采用“挖穴整地+两栖植物造林”、“水平阶整地+土工格栅+两栖植物造林”、“木排桩整地+两栖植物造林”、“自锁砌块整地+两栖植物造林”、“生态袋整地+两栖植物造林”等技术，解决了城市水库消落带落差大、坡度陡、土壤贫瘠、植被难以生长

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等技术难题，在相关领域具有推广意义。该项技术整体技术水平处于国内先进水平，被纳入《2018年度水利先进实用技术重点推广指导目录》，获得了广东省科学技术三等奖。

3、变化环境下南方湿润区水资源规划关键技术

本技术以深圳市水资源综合规划为依托，公司设置“变化环境下南方湿润区水资源规划”研究项目，依托水资源优化配置、各水平年水资源合理配置方案、特枯年及连续枯水年配置方案等研究，基于长系列水文要素诊断理论，通过建立剧烈变化环境下水文气象特性动态演化模型以及“实现供需三次平衡”的系统配置方法，解决了剧烈变化环境下水资源量、质动态演化多个相关科学技术以及应对特枯水年和连续干旱年的供水安全等技术难题。该项目在全国率先提出“构建储备应急水源体系”的理念和相应配置体系，对于城市水资源需求量的动态平衡预测具有指导意义。该项技术整体技术水平处于国内先进水平，获得了广东省科学技术一等奖。

4、雨洪资源综合利用（规划）技术

本技术以《深圳雨洪资源利用规划研究》项目为依托，以开辟深圳市第二水源为目标，根据深圳市的水文特征、地形地质情况，城市特点和水资源状况，首次对深圳雨洪资源进行深度开发研究，使用SWMM模型进行深圳市城区雨洪资源利用及区域开发前后的径流变化对比分析，解决了深圳市雨洪资源利用的开发模式、利用方式、工程布局、科学调度和管理方面的规划等问题，技术应用具有良好的经济效益和社会效益。对深圳市水资源开发及国民经济可持续发展提供了技术基础和决策服务，对其它城市进行雨洪资源利用起到借鉴、参考的作用，可在全国范围内推广。经专家鉴定，该研究达到了国内领先水平，城区雨洪资源利用技术达到了国际先进水平，获得了中国水利学会大禹水利科学技术三等奖。

5、高污染城市河流综合治理集成创新规划设计技术

本技术以观澜河治理项目为依托，发展和实施了河道和护岸生态化改造集成的设计理念，通过在规划设计方案中引入“整合初期雨水的一体化截污”、“生态需水水量和水质评估”、“补水水质再提升”等技术，实现了河流生态补水规

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模和布局的综合解决方案，同时，该设计规划方案首次将计算流体力学的三维模拟技术应用到河流水动力水质模拟中,成功解决了观澜河流域初期雨水所带来的面源污染治理难度大、河流的生态退化以及三维模拟可视化、精确化问题。该项技术方案整体技术水平处于国内领先，获得了水利部/中国水利学会颁发的大禹水利科技奖二等奖。

6、复杂地质区水库渗漏承压机理及安全和环境协同的风险防控技术本技术以清林径引水调蓄工程项目为依托，针对清林径引水调蓄工程存在的复杂地质区水库承压、水渗漏等方面的技术难题，公司专门设置“清林径水库砂岩坝基承压水成因及截断措施研究”研发项目，通过“城市水库承压水成因及排泄规律研究”、“复杂水文地质条件下水库大坝现状安全分析”以及“承压水工程处理措施优化研究”等研究。独创性地综合运用钻探、物探、水化学、数值模拟等室内外联合技术，精确揭示了渗漏承压通道的空间展布及渗透特性。对地质条件极其复杂的城市水库建设、运行方案进行了优化分析，创造性地提出了多元立体化的渗控体系。首次提出了水工程安全与环境协同的水库渗漏处置理念，构建了科学合理的渗漏承压风险防控体系。该项技术整体技术水平处于国际先进水平，获得了中国水利学会大禹水利科学技术三等奖。

7、河湾生态健康改善工程系统集成技术

本技术以水利部公益性项目深圳河湾生态健康改善工程系统集成与示范为依托，公司专门设置“河湾生态健康改善工程系统集成技术”研发课题，项目依托深圳河湾污水收集系统、污水再生利用、水生态修复和河口红树林湿地修复等研究，采用初（小）雨截污控污理论体系、小强度降雨的径流-水质耦合模型、复合型FMBR、臭氧氧化/陶瓷膜组合技术、生物陶炭-多水塘集成复合型人工湿地等技术，解决了城市水环境承载力有限、城市水环境空间不均衡、水环境治理成效差以及河道生态补水与污水厂尾水排放标准低等一系列问题。该项技术整体技术水平处于国际先进水平，获得了中国水利学会大禹水利科学技术三等奖。

8、水库群坝体变形实时监测技术

本技术以深圳市多座大中小型水库大坝群坝体变形监测需求为依托，为水利

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部公益性行业专项经费研究项目，水库大坝群坝体变形监测技术此前存在自动化程序低、定位精度差等方面的技术困难，公司专门设置“北斗卫星实时监测水库群坝体变形技术”研发课题，项目依托武汉大学在GNSS接收机研发领域的基础和研发测试平台，采用零基线、超短基线、短基线等三种测试方法对国内外多种高精度的GNSS板卡和芯片开展/性能的比测。通过北斗多路径误差改正模型、北斗城市水库群监测体系、北斗天线相位中心分析平台优化等多个技术攻关突破，成功克服项目重大困难，探索出一条有效的技术路线，有利于促进水库群坝体变形实时监测和管理水平的提高。研究成果可应用于土石坝表面变形监测，且能应用于高边坡、高层建筑、桥梁、海堤等重大工程设施的变形监测，应用领域广阔。该项技术整体技术水平处于国内领先，获得了水利部/中国水利学会颁发的科学技术奖三等奖。

（四）研发水平

报告期内，公司研发投入具体情况如下：

单位：万元

项目	2022年1-6月	2021年	2020年	2019年
研发投入	1,907.56	4,004.55	3,995.08	3,033.14
营业收入	37,761.54	93,482.22	86,358.48	71,454.25
研发投入占比	5.05%	4.28%	4.63%	4.24%

（五）发行人主要经营和财务数据指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2022-6-30	2021-12-31	2020-12-31	2019-12-31
流动资产合计	141,824.51	146,947.96	118,903.86	100,845.90
非流动资产合计	29,004.04	31,681.82	32,794.62	19,114.15
资产总计	170,828.55	178,629.78	151,698.48	119,960.05
流动负债合计	81,750.93	82,204.57	84,742.36	62,914.67
非流动负债合计	1,331.09	2,194.02	850.00	850.00
负债合计	83,082.01	84,398.59	85,592.36	63,764.67
所有者权益合计	87,746.54	94,231.18	66,106.11	56,195.38

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2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2022年1-6月	2021年	2020年	2019年
营业总收入	37,761.54	93,482.22	86,358.48	71,454.25
利润总额	-3,287.72	11,855.62	10,524.51	7,959.53
净利润	-2,234.24	10,613.79	9,346.11	7,057.59
基本每股收益	-0.13	0.94	0.94	0.71
稀释每股收益	-0.13	0.94	0.94	0.71

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2022年1-6月	2021年	2020年	2019年
经营活动产生的现金流量净额	-12,310.79	8,526.15	23,188.36	8,815.34
投资活动产生的现金流量净额	-3,234.80	-8,788.41	-20,728.65	-11,809.71
筹资活动产生的现金流量净额	-5,051.70	17,292.59	564.63	-1,363.41
现金及现金等价物净增加额	-20,597.29	17,030.33	3,024.34	-4,357.78
期末现金及现金等价物余额	29,692.70	50,289.99	33,259.67	30,235.33

4、主要财务指标

主要财务指标	2022年 1-6月/末	2021年度/末	2020年度/末	2019年度/末
流动比率（倍）	1.73	1.79	1.40	1.60
速动比率（倍）	1.67	1.74	1.40	1.59
资产负债率（合并）	48.63%	47.25%	56.42%	53.15%
资产负债率（母公司）	42.79%	42.76%	53.21%	51.68%
应收账款周转率（次）	0.69	0.98	1.09	1.09
存货周转率（次）	6.33	26.94	73.81	86.89
息税折旧摊销前利润（万元）	1,908.20	22,025.42	19,418.76	11,306.83
利息保障倍数（倍）	-45.01	64.47	不适用	不适用
归属于公司普通股股东的净利润（万元）	-2,234.24	10,613.79	9,346.11	7,057.59
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（万元）	-2,877.69	9,562.95	9,088.67	7,776.52
研发投入占营业收入的比例	5.05%	4.28%	4.63%	4.24%
每股经营活动产生的现金流	-0.72	0.65	2.34	0.89

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主要财务指标	2022年 1-6月/末	2021年度/末	2020年度/末	2019年度/末
量（元）
每股净现金流量（元）	-1.20	1.29	0.31	-0.44
每股净资产（元/股）	5.11	7.14	6.68	5.68

（六）发行人存在的主要风险

1、经营风险

（1）业绩下滑甚至全年亏损的风险

2022年半年度，公司实现营业收入37,761.54万元，同比下滑24.83%；实现扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润-2,877.69万元，同比下降169.33%，实现综合毛利率22.23%，同比下降8.59个百分点。

1）收入大幅下滑的风险

公司主要经营地深圳市一季度受疫情影响较严重，多地区采取管控措施、人员流动受限，在一定程度上影响了公司存量项目的审批、成果交付以及收入确认进度，导致公司一季度收入同比大幅下滑53.89%。随着疫情影响缓解，且公司采取了积极地应对措施，二季度经营情况有所改善，但2022年半年度收入与上年同期相比仍有较大程度下滑。

目前国内疫情仍有所反复，尚无法预计疫情结束时间，公司可能将持续面临因疫情导致的产业链上下游压力。如未来新冠疫情持续蔓延且得不到有效控制或公司未能及时采取有效措施，保持原有竞争力，挖掘业务增长点，提高公司收入，在当前疫情和国内外经济背景下，全年收入将面临大幅下滑的风险。

2）毛利率下滑的风险

由于公司一季度收入大幅下滑、上半年整体营业收入不及上年同期，且公司主要成本费用支出的人工成本具有较强的刚性，营业成本下降幅度小于营业收入下降幅度，导致本期毛利水平较低。公司业务板块中，勘测设计业务占收入比例较大，且相较其他业务类别毛利率较高，但由于疫情及季节性因素原因，其收入及毛利率水平受到较大程度不利影响，也拉低了2022年半年度整体收入及毛利率水平。

公司毛利率受到行业竞争、定价策略、业务结构及疫情演变等多方面因素的影响。在市场竞争方面，随着各省市大型水务规划设计院业务向外地扩张且

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重点开拓发达地区市场，将加剧公司业务在广东省内及外地市场的竞争程度，激烈的市场竞争将在一定程度上影响公司的定价策略，进而影响整体毛利率；从业务结构角度，若未来公司拓展了毛利率水平相对较低的新业务类型并实现规模化销售，可能会拉低整体毛利率；若疫情等不可抗力因素短期内无法得到有效控制，长期或反复暴发导致公司业务开展受阻，拖长项目实施及交付周期，在成本相对刚性的情况下，将拉低公司业务的整体毛利率。

3）利润下滑甚至全年亏损的风险受前述2022年一季度收入大幅下滑、营业成本下降幅度小于营业收入下降幅度、毛利率下降等因素影响，2022年1-6月，公司归属于母公司所有者的净利润为-2,234.24万元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润-2,877.69万元，仍处于亏损状态。如未来疫情持续蔓延且得不到有效控制、宏观经济下行、行业政策发生重大不利变化，在个别极端情况下或者多个风险叠加的情况下，可能导致全年出现亏损或本次可转债发行上市当年出现收入、利润大幅下滑或亏损风险。此外，如果客户情况发生不利变化或公司未能采取有效措施及时收回应收账款（合同资产），将产生较大额的信用减值损失（资产减值损失），从而导致公司出现利润下滑50%、甚至亏损的风险。

（2）新冠疫情导致经营业绩下滑的风险

目前国内疫情仍有所反复，广东省尤其是深圳市属于人口流动性较大的省市，2022年一季度深圳市疫情相对较严重，第三季度也有所反复，如未来新冠疫情持续蔓延且无法得到有效控制，使得公司生产经营无法连续正常开展，影响项目实施进度、成果交付及收入确认，将导致公司实现的收入减少，影响公司整体的经营业绩。

（3）业务区域性集中经营风险

发行人业务主要集中在深圳市场。报告期各期，发行人在深圳地区实现的收入占比分别为68.82%、68.26%、60.64%和58.95%。由于发行人所处行业具有较明显的地域性特征，如广东省尤其是深圳市水务领域相关投资增速放缓甚至投资规模下降，可能导致深圳地区整体市场规模萎缩，或深圳地区市场竞争加剧。发行人如果不能继续在深圳市场持续保持领先地位将导致深圳地区市场份额下降，

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或在深圳以外市场开拓不及预期，均会对未来的经营业绩造成不利影响。

（4）市场竞争经营风险

水利水务勘测设计行业目前仍呈现行业内企业众多，行业市场集中度较低的特征。近年随着下游客户对水利勘测设计行业公司的品牌口碑、行业资质、设计水平和服务响应等方面的要求不断提高，不排除行业内业务将呈现向头部企业集中的趋势，在一定程度上加剧了头部企业之间的竞争。发行人近年来积极在区域中心城市布局，在特定区域内的竞争对手情况主要分为三类：第一类是国内水利水电综合甲级设计院，如中国电建集团华东勘测设计研究院有限公司、中国电建集团中南勘测设计研究院有限公司等，这些企业具有较高的品牌影响力和丰富的规划设计经验，主要在全国及国外开展业务；第二类是省级水利水电规划设计企业，如广东省水利电力勘测设计研究院有限公司、湖南省水利水电勘测设计规划研究总院有限公司等，主要在本省开展业务；第三类是深圳本地的水利水电规划设计企业，如深圳市深水水务咨询有限公司，主要在深圳市开展业务。如公司不能进一步提升自身竞争实力，可能会面临业绩下降的风险。

（5）跨区域分支机构经营管理风险

发行人业务遍布全国多个地区和城市。发行人将进一步完善国内市场布局，积极拓展国际市场。发行人可能根据需要，在其他重点地区设立分支机构，使公司的业务能够覆盖更多的区域。分支机构运作需要招聘相应的管理、专业人才，能否引进足够的合格人才存在一定的不确定性。分支机构设立及人员到位后，如果缺乏足够的项目，可能会导致人员闲置，从而增加公司的经营成本。跨区域分支机构经营可能会存在一定的管理风险。

（6）政府水利、水务投资政策波动风险

下游水利水务工程基建投资稳定增长，为公司业务获取奠定了基础。深圳市“十四五”期间水务建设项目规划总投资规模1,801.4亿元，其中“十四五”期间计划完成投资规模1,570.4亿元，相较于“十三五”期间规划投资上升49.73%，总体投资规模及增速仍处于较高水平。未来如果全国水利水务投资不达预期，特别是深圳地区的水利水务投资增速放缓、甚至出现投资额大规模衰退的情况，则公司可能会面临业绩下降的风险。

（7）业务资质无法续期风险

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公司主营业务是为水务建设工程提供勘测设计、规划咨询、项目运管等专业技术服务。发行人已取得业务开展所需要的相关资质，根据发行人目前的生产经营状况，发行人资质到期后续期不存在重大障碍。若发行人现有资质的相关法律法规发生变化，或发行人相关条件发生变化，可能导致发行人资质到期后无法续期，将对发行人生产经营、经营业绩产生一定影响。

（8）水环境治理一体化项目运营风险

公司水环境治理设计运营一体化业务合同约定的运营期较短、服务期满后由发行人自行拆除设备及相关设施；部分项目合同约定，在项目运营期内，如出现场地被征作他用、行政主管部门要求撤销运营服务、水量骤减或无污水需处理等情况，发行人需同意提前终止运营服务、拆除设备。虽部分项目已在运营期满后续期继续运营，尚未出现过运营期到期拆除设备或提前终止运营的情况，但该类项目存在运营期到期无法续期或提前终止运营的可能性，存在一定的运营风险。

报告期内公司新拓展了EPC+O业务，是基于业主委托，提供整体建设工程项目的设计、设备采购、建设施工管理、运营维护并收取费用的服务。该类业务是在EPC总承包模式上的一个新延伸，该模式对技术、管理能力及资源要求较高，可能因开展业务的资源或经验不足带来一定的经营风险。

2、管理风险

（1）经营规模较快扩张引发的内控风险

报告期内，公司经营规模增长较快。本次向不特定对象发行可转换公司债券后，公司资产规模将进一步增加。随着公司业务的发展，在组织结构设置、制度建设、内控管理、市场拓展等多方面对公司管理提出了更高的要求。如果公司管理水平不能快速适应公司规模较快扩张的需求，及时调整完善公司组织模式和管理制度，将影响公司的应变能力和发展活力，进而削弱公司的市场竞争力。因此，公司面临因经营规模较快扩张引发的内控管理风险。

（2）技术人员流失风险

发行人所属水利勘测设计行业属智力密集型行业，整体业务水平、可同时处理的业务量与所拥有的专业人才数量及素质密切相关。若发行人员工团队大规模流失，将造成发行人技术经验的损失，使得公司综合实力下降，并且影响在职员工的稳定性，给发行人的经营发展带来不利影响。

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（3）董事会、监事会延期换届风险

根据公司2021年12月23日发布的《关于董事会、监事会延期换届的提示性公告》（公告编号：2021-022），公司第一届董事会、监事会于2021年12月28日届满，公司第二届董事会、监事会相关候选人的提名工作仍在积极推进中。为保证公司董事会、监事会相关工作的连续性和稳定性，在换届选举工作完成之前，公司第一届董事会、监事会全体成员及公司高级管理人员将依照法律、行政法规和《公司章程》的相关规定继续履行其义务和职责，确保公司正常经营。上述董事会、监事会延期换届选举事项可能会对公司治理的高效运作产生一定的风险与影响。

3、财务风险

（1）应收账款回收风险及坏账计提风险

报告期各期末，发行人应收账款（含合同资产）净额分别为61,102.71万元、73,820.67万元、83,859.44万元和90,978.15万元，占流动资产的比例分别为

60.59%、62.09%、57.06%和64.15%。若因宏观经济下行等因素导致客户资金紧张，出现应收账款平均回款周期变长或大额应收账款不能收回的情况，将增加公司资金压力，同时也将导致计提的坏账准备增长，对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，发行人已按照企业会计准则要求制定坏账计提政策，但如果客户情况发生不利变化而发行人未能及时调整相应的坏账计提政策，或未能识别存在信用状况恶化、回收风险较高等不利因素的客户，将可能导致坏账准备计提不充分。

（2）营业收入季节性波动风险

工程咨询业务具有年初招标、年末验收付款的特点，2019年度、2020年度及2021年度，公司第四季度实现的主营业务收入占全年主营业务收入比例分别为40.05%、34.37%和26.16%，公司业绩季节性波动会导致公司收入、利润、经营性现金流等财务指标在各季度间出现较大的波动，业绩存在季节性波动的风险。

（3）高新技术企业税收优惠风险

发行人及其子公司水务科技均为经深圳市科学技术委员会、深圳市财政局、深圳市国家税务局批准认定的高新技术企业，享受15%的所得税优惠税率，本次认定有效期分别为自2019年12月9日起三年、2020年12月11日起三年。如

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果未来国家的所得税政策发生变化或公司不能持续取得高新技术企业认定，致使公司无法享受高新技术企业的税收优惠政策，将对公司的经营业绩和利润水平产生不利的影响。

4、募投项目风险

（1）募投项目预期效益无法实现的风险

对于“水务工程数字孪生技术业务中心项目”、“ 城乡规划与生态能源业务中心项目”，公司已结合人均产值、项目人数等因素，对募投项目进行了效益测算。但公司仍存在市场开拓未达预期，获得市场份额不足，无法获得足够的订单，导致人员产能无法充分消化、预期效益无法实现的风险；同时，在实际市场份额达到预期的情况下，也存在因人员招聘不足、人员效率低于预期导致预期效益无法实现的风险；最后，在人员安排及市场开拓达到预期的情况下，也存在因竞争对手增加、行业政策变化或政策推进滞后、公司战略不能充分适应行业模式变化、公司在市场竞争中处于相对劣势等多种因素导致预期效益无法实现的风险。

（2）募集资金投资项目新增折旧摊销影响经营业绩的风险

本次募集资金投资项目“总部建设项目”、“协同设计信息化平台建设项目”、“水务工程数字孪生技术业务中心项目”、“城乡规划与生态能源业务中心项目”建成后，房屋、机器设备、软件等固定资产、无形资产将大幅增加。如果公司经营发展因各种不可预测的原因不能达到预期，新增折旧摊销将在一定程度上影响公司净利润、净资产收益率，公司将面临折旧摊销额增加而影响公司经营业绩及盈利能力的风险。

（3）募投项目资质风险

截至本发行保荐书签署日，公司或其子公司已取得本次募投项目实施所必需的资质许可和备案。

根据《自然资源部办公厅关于国土空间规划编制资质有关问题的函》（自然资办函﹝2019﹞2375号）的说明，国土空间规划新规定出台前对目前从事规划编制工作的单位资质不作强制要求，原有规划资质可作为参考。因此，城乡规划业务资质不属于强制性资质。但公司为提高在“城乡规划与生态能源业务中心项目”领域的市场竞争力，拟在未来获取城乡规划业务资质。2022年9月1日，广东省开放了城乡规划编制乙级资质申请工作。发行人尚未获得城乡规划编制乙

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级资质。若国家政策发生变化，对募投相关领域实行新的资质认证，或者公司现有资质不满足客户相关要求，将会对公司本次募投项目的实施造成一定的负面影响，进而对公司经营业绩产生不利影响。

（4）募投项目实施风险

公司本次发行可转债募集资金，将投资于“总部建设项目”、“协同设计信息化平台建设项目”、“水务工程数字孪生技术业务中心项目”、“城乡规划与生态能源业务中心项目”及“补充流动资金项目”。若公司本次募集资金投资项目能够顺利实施，将有助于进一步提升公司经营实力。如果在项目建设和实施过程中，市场环境、技术、相关产业政策等方面出现重大不利变化，或由于项目组织管理不善导致不能按计划实施，募投项目存在不能达到预期实施效果的风险。另外，“总部建设项目”项目存在联合体一方或几方退出合作导致募投项目无法按原计划继续实施的风险、发行人未能达到合作协议或产业发展监管协议约定承诺而导致违约赔偿的风险和因联合体其他方未能如期履约导致的垫付或担责风险，具体如下：

1）联合体一方或几方退出合作导致募投项目无法按原计划继续实施的风险

总部建设项目由深水规院作为牵头方，联合综交院、深城交和华阳国际取得出让地建设龙华设计产业园。如联合体一方或几方退出合作，将可能导致该项目缺少必要的土地、技术或资产，存在募投项目无法按原计划继续实施的风险。

2）发行人未能达到合作协议或产业发展监管协议约定承诺而导致违约赔偿的风险

《联合意向合作协议》和《产业发展监管协议》中发行人承诺了多项关于纳统产值（营业收入）、纳税额、土地产出率、产值能耗等指标要求，且明确了如发行人未达到约定指标需承担相应的违约责任。虽目前尚未出现发行人因违反协议约定而被相关方要求承担违约责任的情况，但未来仍存在因发行人未能达到约定所述纳统产值（营业收入）、纳税额、土地产出率、产值能耗等多项要求被相关方追究违约责任的风险。

3）因联合体其他方未能如期履约导致的垫付或担责风险

《联合意向合作协议》和《产业发展监管协议》中约定：“若合作各方中的一方退出合作，或者在一期或多期出资中延迟出资的，则由其他联合体各方垫付

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迟延出资方或者退出方的应付出资。若发生因一方或几方过错导致共同考核指标未达标或其他使守约方先行/连带/替代承担了过错方责任的情形，守约方承担责任后，过错方应当向守约方承担全额赔偿责任，使守约方免受损失。”虽目前尚未出现其他合作方因违反协议约定而导致发行人垫付或担责的情况，但未来仍存在因联合体其他方未能如期履约导致发行人垫付或担责的风险。

5、可转债的相关风险

（1）可转债转股后每股收益和净资产收益率摊薄风险

本次发行可转换公司债券募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集资金投入项目尚未产生收益。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司股本将增厚，继而导致公司面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

（2）本息兑付风险

在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

（3）可转债到期未能转股的风险

本次可转换公司债券在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，相比可转债转股的情形，公司将承担更高的财务费用。此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债回售等情况，公司将面临一定的资金压力。

（4）评级风险

中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转债进行了评级，公司主体信用等级为AA-，债券信用等级为AA-。在本次债券存续期限内，中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次债券的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

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（5）利率风险

在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。

（6）未设定担保的风险

公司本次向不特定对象发行的可转债未设定担保，本次可转债可能因未设定担保而存在兑付风险。

（7）转股价格向下修正的风险

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于通过该修正方案的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

本次可转债存续期限内，在满足本次可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案；公司董事会审议通过本次可转债转股价格向下修正方案的，亦存在未能通过公司股东大会审议的可能。未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正存在不确定性。

在本次发行的可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于通过该修正方案的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者”的规定而受到限制，修正幅度存在不确定性。

如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现可转债在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。

（8）可转债及股票价格波动的风险

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可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂。可转债在上市交易后，不论是持有本次发行的可转债或在转股期内将所持有的可转债转换为公司股票，均可能出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者面临一定的投资风险。

二、本次发行的基本情况

发行证券类型	可转换公司债券
发行数量	4,100,000张
证券面值	100元
发行价格	100元/张
债券期限	6年
发行方式	本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商） 根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

三、保荐机构项目组人员情况

（一）广发证券

1、保荐代表人

吕兴彤女士：保荐代表人、国家法律职业资格，主要从事企业改制与辅导、股票发行与承销、公司资产重组等投资银行业务。曾先后参与盈建科（300935）IPO项目、华泰永创IPO项目，火炬电子（603678）公开发行可转债项目、濮耐股份（002225）非公开发行股票项目，濮耐股份（002225）发行股份购买资产项目，具有较为丰富的投资银行业务经验。

罗时道先生：保荐代表人、注册会计师、税务师、国家法律职业资格，主要从事企业改制与辅导、股票发行与承销等投资银行业务。主要负责或参与了中电兴发（002298）非公开发行、金一文化（002721）非公开、北京利尔（002392）非公开项目，江苏设计IPO、腾茂科技IPO、冀胜股份IPO等企业的尽职调查和

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IPO辅导工作，正茸科技（872803）、休恩科技（871042）等新三板挂牌项目，具有较为丰富的投资银行业务经验。

2、项目协办人

李清先生： 2015年加入广发证券后主要参与了富瀚微IPO（300613）项目、绿盟科技（300369）再融资项目、青鸟消防IPO（002960）项目、铂科新材IPO（300811）项目、雪龙集团IPO(603949)项目、黔通智联IPO项目、德固特（300950）推荐挂牌项目、山水股份（833741）重大资产重组及定向增发项目，具有较为丰富的投资银行业务经验。

3、项目组其他成员

杜俊涛先生、俞琦敏先生、马海锋先生、杨旭先生、孙超先生。

（二）国信证券

1、保荐代表人

张荣波先生：保荐代表人，曾任职于华林证券投资银行部、安信证券投资银行部，现任职于国信证券投资银行事业部。参与过雄塑科技、华智融、中寰股份、明利股份、美士达、新纪源、立德电子等IPO项目和新三板项目，具有较为丰富的投资银行业务经验。

吴军华先生：国信证券投资银行事业部董事总经理，保荐代表人。2016年至今为深圳国资系统深深房、通产丽星等重大重组项目和天音控股、怡亚通、英飞拓、铁汉生态、特区建设发展集团等股权收购项目服务；担任建科院、深圳市投资控股有限公司、通产集团等系列市属国资公司的资本运作总顾问；曾负责或保荐了四川美丰可转债、国有控股上市公司重庆百货重大资产重组、天沃科技IPO、美亚柏科IPO、东源电器非公开发行等项目，具有较为丰富的投资银行业务经验。

2、项目协办人

辛玥女士：国信证券投资银行事业部高级经理。曾任职于毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所，具备近五年的审计经验。现任职国信证券从

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事投资银行业务，主要为深圳市国资委及其下属企业提供常年财务顾问及资本运作服务。

3、项目组其他成员

肖凯飞先生、易炜林先生、尹柏晰女士、陈益纤女士。

四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

（一）广发证券

截至本上市保荐书签署日，广发证券与发行人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

1、广发证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有广发证券或控股股东、实际控制人、重要关联方股份；

3、广发证券指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

4、广发证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

5、广发证券与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。

（二）国信证券

截至本上市保荐书签署之日，国信证券控股股东深投控同时为深水规院控股股东，持有发行人37.50%的股份，深投控、深水规院与国信证券的实际控制人均为深圳市国资委。因此，国信证券与深水规院属于同一实际控制人及同一控股股东下的关联方。

截至本上市保荐书签署日，国信证券融券专用证券账户及专用自营证券账户存在买卖深水规院股票的交易。前述交易是国信证券公司融券券源的正常配置，用于融资融券交易。国信证券已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲

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突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流通。

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十二条规定：“保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份的，或者发行人持有、控制保荐机构股份的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应当进行利益冲突审查，出具合规审核意见，并按规定充分披露。通过披露仍不能消除影响的，保荐机构应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构”以及《监管规则适用指引——机构类第1号》规定的联合保荐情形，即“发行人拟在主板、中小板、创业板、科创板公开发行并上市的，保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份合计超过7%，或者发行人持有、控制保荐机构股份超过7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构”。因此，国信证券在推荐深水规院向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市时，联合一家无关联关系的保荐机构广发证券共同履行保荐职责，且广发证券为第一保荐机构，符合上述规定的要求。

五、保荐机构承诺事项

（一）保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

（二）保荐机构同意推荐深圳市水务规划设计院股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。

（三）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十六条所列相关事项，在上市保荐书中做出如下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见

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的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐证券上市的规定，接受深圳证券交易所的自律管理。

六、发行人已就本次证券发行上市履行了法定的决策程序

2022年6月26日召开的第一届董事会第二十六次会议及第一届监事会第十九次会议审议通过了本次发行的相关议案。

2022年7月14日召开的2022年第三次临时股东大会审议，审议通过了本次发行的相关议案。

依据《公司法》、《证券法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券已履行了完备的内部决策程序。

七、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排

事项	安排
（一）持续督导事项	广发证券及国信证券将根据与发行人签订的保荐协议，在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度	根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人制订、执行有关制度

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事项	安排
2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度	根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》 的规定，协助发行人制定有关制度并实施
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见	督导发行人的关联交易按照《公司章程》《关联交易管 理制度》等规定执行，对重大的关联交易本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件	关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务
5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项	建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和 督促
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见	严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐人进行事前沟通
7、持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心技术以及财务状况	与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息
8、根据监管规定，在必要时对发行人进行现场检查	定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实地专项核查
（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定	提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明
（三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定	发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供专业服务的各中介机构及其签名人员将全力支持、配合保荐人履行保荐工作，为保荐人的保荐工作提供必要的条件和便利，亦依照法律及其它监管规则的规定，承担相应的责任；保荐人对发行人聘请的与本次发行与上市相关的中介机构及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时，可以与该中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据

八、保荐人认为应当说明的其他事项

无。

九、保荐人对本次股票上市的推荐结论

保荐机构广发证券、国信证券认为深圳市水务规划设计院股份有限公司申请

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创业板向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规的有关规定，本次向不特定对象发行可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。广发证券、国信证券愿意保荐发行人可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《广发证券股份有限公司、国信证券股份有限公司关于深圳市水务规划设计院股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券的上市保荐书》之签字盖章页）

项目协办人：

李 清

年 月 日

保荐代表人：

吕兴彤 罗时道

年 月 日内核负责人：

吴顺虎

年 月 日保荐业务负责人：

武继福

年 月 日法定代表人：

林传辉

年 月 日

广发证券股份有限公司

年 月 日

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（本页无正文，为《广发证券股份有限公司、国信证券股份有限公司关于深圳市水务规划设计院股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券的上市保荐书》之签字盖章页）

项目协办人：

辛 玥

年 月 日

保荐代表人：

张荣波 吴军华

年 月 日内核负责人：

曾 信

年 月 日保荐业务负责人：

谌传立

年 月 日法定代表人：

张纳沙

年 月 日

国信证券股份有限公司

年 月 日