证券代码：301041 证券简称：金百泽 公告编号：2022-047
深圳市金百泽电子科技股份有限公司关于全资子公司与专业投资机构共同投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次对外投资概述
根据深圳市金百泽电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的发展规划，为更好地借助专业机构的专业能力及资源优势，整合各方资源，提高资金利用率，公司的全资子公司深圳市金百泽科技有限公司（以下简称“金百泽科技”）拟与其他机构或自然人（以下合称“其他新进合伙人”）共同认缴厦门顺之航股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“本合伙企业”）。金百泽科技于2022年10月18日签署了《厦门顺之航股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》（以下简称“合伙协议”以及“本协议”），金百泽科技作为有限合伙人，使用自有资金300万元入伙（以下简称“本次投资”），因本次投资相关的其他新进合伙人尚未确认，该投资项目仍在筹划募集期内，尚未完成所有合伙人的入伙认购，其他新进合伙人尚未确定，对应的份额尚无法确认。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《公司章程》、《对外投资管理制度》等相关规定，本次投资属于管理层审批权限内，无需提交董事会、股东大会审议。本次投资暂不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修正）》规定的重大资产重组。
公司控股股东、实际控制人及其董事、监事或高级管理人员、持股5%以上的股东及公司董事、监事、高级管理人员均不参与所投资合伙企业份额认购，也不在合伙企业中任职。
二、合作方的基本情况
（一）普通合伙人、执行事务合伙人、基金管理人
公司名称：厦门顺之舟私募基金管理有限公司（以下简称“管理人”或“顺之舟”）统一社会信用代码：91350200MA8UJNDU3A企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)营业期限：2022年01月26日至2072年01月25日地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路93号厦门国际航运中心C栋4层431单元H
注册资本：1,000万元人民币法定代表人：孔毅股权结构：
| 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
| （有限合伙） | 800 | 80.00% |
| 曲静渊 | 200 | 20.00% |
| 合计 | 1,000 | 100.00% |
一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。
顺之舟作为合伙企业的管理人。管理人在募集资金前已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编码为P1073889。
主要投资领域：智能制造、新材料、集成电路等硬科技领域一级股权。
关联关系或其他利益说明：顺之舟及其股东与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。
（二）原有限合伙人
自然人：吕永辉先生、李秀钗女士
吕永辉先生：毕业于中国人民大学，原乐普(北京)医疗器械股份有限公司副总裁，目前任苏州润迈德医疗科技有限公司总经理。
李秀钗女士：专业投资人，主要投资项目包括：云丁网络技术（北京）有限公司、北京红岸水滴科技发展有限公司。
关联关系或其他利益说明：吕永辉先生及李秀钗女士与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。
（三）其他新进合伙人
本次投资相关的其他新进合伙人尚未确认，该投资项目仍在筹划募集期内，尚未完成所有合伙人的入伙认购，其他新进合伙人尚未确定。
如本次投资其他合伙人涉及公司的关联方，公司将按照规定履行相关审议程序。
三、合伙企业基本情况
合伙企业名称：厦门顺之航股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
本次投资前，合伙企业中现有合伙人情况如下：
| 序号 | 出资人名称 | 认缴金额（万元） | 比例 |
| 1 | 厦门顺之舟私募基金管理有限公司 | 10 | 1% |
| 2 | 吕永辉 | 890 | 89% |
| 3 | 李秀钗 | 100 | 10% |
| 合计 | 1000 | 100% | |
本次投资公司出资情况：公司全资子公司金百泽科技担任有限合伙人，出资300万人民币，所占份额将根据实际募集后确认。
统一社会信用代码：91350200MA8W2KAF2T
合伙期限：2022年09月27日至2072年09月26日
（该期限为工商登记的合伙期限。本合伙企业的存续期应当按照合伙协议规定执行。）执行事务合伙人：厦门顺之舟私募基金管理有限公司（执行事务合伙人详细信息见“二、合作方的基本情况之（一）普通合伙人、执行事务合伙人、基金管理人”）
地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路93号厦门国际航运中心C栋4层431单元H（该住所仅限作为商事主体法律文书送达地址）
经营范围：许可项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
四、签署《合伙协议》的主要内容
（一）合伙目的
本合伙企业全体合伙人设立本合伙企业的目的为在法律法规许可的情况下按照本协议约定的方式投资，为全体合伙人获取良好的投资回报。
（二）投资方向
1、本合伙企业的资金在扣除管理费等合伙企业费用后将全部专项投资于单一被投资载体北京智天新航科技有限公司的股权，企业估值为投前2.5亿。
2、投资方式
本合伙企业的投资方式为普通股、优先股等股权投资方式。
3、投资及退出
（1）各合伙人确认，本合伙企业的存续期的初始期限为5年，自本合伙企业认缴出资全部实缴到位之日起算，其中前三（3）年为投资期，投资期届满后的剩余期限为
退出期。存续期经普通合伙人自行决定延长两次，且每次延长不超过一（1）年（“延长期”）。
（2）存续期（包括延长期，如有）结束后，本合伙企业即应解散并进入清算程序。
4、投资限制
（1）本合伙企业不得直接主动投资于二级市场股票。
（2）本合伙企业项目投资退出收回的资金在扣除相应税费后原则上只用于分配。为避免歧义，本合伙企业再投资安排，以第3条约定为准。
（3）本合伙企业取得的流动性投资现金收益和其他收入（如有），优先用于支付本合伙企业的费用。
（4）本合伙企业的全部现金资产，包括但不限于待投资、待分配及费用备付的现金，除用于对被投资载体的投资外，只能以流动性投资方式进行管理。
（三）合伙人会议及投资决策委员会
1、合伙人会议
（1）合伙人会议由普通合伙人召集并主持，合伙人会议讨论决定如下事项：
①听取普通合伙人的年度报告；
②除本协议明确授权普通合伙人独立决定事项之相关内容外，本协议其他内容的修订；
③本合伙企业的解散及清算事宜；
④根据本协议执行事务合伙人除名的约定决定执行事务合伙人的除名；
⑤批准普通合伙人提议的关于以不同于本协议有限合伙人退伙规定方式确定退伙有限合伙人应退还财产份额的议案；
⑥法律、法规及本协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。
合伙人会议不应就本合伙企业潜在的项目投资或其他与本合伙企业合伙事务执行有关的事项进行决议，并且有限合伙人不应通过合伙人会议对本合伙企业的管理及其他活动施加控制。
（2）合伙人会议讨论合伙人会议第④项事项时，由普通合伙人及其关联人之外的全体有限合伙人通过方可作出决议。合伙人会议讨论合伙人会议其他事项时，由合计持有本合伙企业认缴出资总额二分之一及以上的合伙人通过方可作出决议，但法律另有规定或本协议另有约定的除外。
2、投资决策委员会
（1）本合伙企业设投资决策委员会，投资决策委员会由2名成员（孔毅、吕永辉）组成，全部由普通合伙人委派。投资决策委员会负责对项目投资进行审议并做出决议。任何项目投资之投资及退出决议须经投资决策委员会全体成员表决通过后方可由执行事务合伙人执行。
（2）投资决策委员会的成员并不从本合伙企业领取报酬，其因参与该投资决策委员会事务产生的费用应从管理费中支出。
（四）分配与亏损分担
1、资本账户
（1）有限合伙企业之会计账簿中应为每一合伙人建立一个资本账户。于每一会计年度的最后一日，每一合伙人的资本账户余额应进行调整。
①下列项目应记为资本账户的增项：1)当期有限合伙收入中该合伙人应得的份额；及2)该合伙人于该期间内所缴付的出资额。
②下列项目应记为资本账户的减项：1)合伙人提取的已分配的现金或实物分配的价值；及2)该合伙人于该期间内所承担的费用及所分担的有限合伙亏损。
（2）合伙人之资本账户并应根据本协议规定的其他特别分配进行进一步的调整。
2、现金分配
（1）本合伙企业的可分配现金收入系指本合伙企业因对外投资取得的现金所得，包括但不限于从被投资载体取得的股息、红利，被投资载体预分配现金，转让对被投资载体投资的转让所得，普通合伙人决定不再用于项目投资的闲置资金管理取得的现金收入和其他收入（如有），被投资载体清算所得或其他根据本协议约定进行对外投
资所取得的收入及投资期届满后未实际用于投资的合伙人出资，但需扣除本合伙企业就该等现金所得应缴纳的税费（如有）。为避免歧义，在进行现金所得的分配时，应扣除预计费用。
（2）除本协议另有约定外，本合伙企业经营期间取得的项目投资现金收入不得用于再投资，应在收到相关款项后的合理时间内由普通合伙人根据现金流情况决定按照本条约定进行分配：
①先向全体合伙人分配，直至其收回投资本金；
②在全体合伙人回收投资本金后：若本合伙企业的投资收益达到或超过年化10%（单利）的，则投资收益的20%分配给普通合伙人，剩余80%按照全体合伙人的实缴出资比例分配；若本合伙企业的投资收益低于年化10%（单利）的，则全部投资收益按照全体合伙人的实缴出资比例分配。
3、非现金分配
（1）在有限合伙清算之前，普通合伙人应尽其最大努力将有限合伙的投资变现，避免以非现金方式进行分配；但如根据普通合伙人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益并经合伙人会议决议通过，则本合伙企业可以非现金方式进行分配。
（2）普通合伙人按照非现金分配向合伙人进行非现金分配时，视同按照现金分配进行了现金分配。
（3）本合伙企业进行非现金分配的，视同对项目投资进行了处置并根据确定的非现金资产价值按照现金分配原则向合伙人进行了分配。如拟分配的非现金资产为公开交易的有价证券，以自作出分配决定前二十个证券交易日内该等有价证券的平均交易价格确定其价值；对于其他非现金资产，普通合伙人可以聘请独立的第三方评估机构进行评估进而确定其价值。
（4）有限合伙进行非现金分配时，普通合伙人应负责协助各合伙人办理所分配资产的转让登记手续，并协助各合伙人根据相关法律、法规履行受让该等资产所涉及的
信息披露义务；接受非现金分配的有限合伙人亦可将其分配到的非现金资产委托普通合伙人按其指示进行处分，具体委托事宜由普通合伙人和相关的有限合伙人另行协商。
4、返还分配款项
（1）尽管有本协议其他约定，全体合伙人确认并同意，非因普通合伙人的故意或重大过失，如果本合伙企业产生任何债务且没有足够的资产用于支付该等债务（包括但不限于本合伙企业承担本协议相关条款的规定下补偿责任），或本合伙企业所直接或间接投资的项目要求本合伙企业返还已从该等被投资载体取得的分配金额，则经提前十五个工作日通知，普通合伙人可要求每一合伙人向本合伙企业返还此前从本合伙企业收到的分配用以承担该等债务或应返还金额（基于假设该等债务如在该等合伙人获取相关分配之前发生，或本合伙企业实际从被投资载体获取的分配金额减少，该合伙人的分配会被减少的金额）。
（2）如由于法律法规或政策变化导致本合伙企业需要承担代扣代缴义务但本合伙企业已向相关合伙人进行分配的，普通合伙人有权要求该等合伙人返还此前从本合伙企业收到的分配用以承担该等税费。
5、无义务支付利息
本合伙企业对于任何认缴出资额或任何可向合伙人分配但尚未分配的收入或资本无义务支付任何利息。
6、所得税
（1）根据《合伙企业法》之规定，本合伙企业并非所得税纳税主体，由各合伙人自行按相关规定申报缴纳所得税，如法律要求本合伙企业代扣代缴，则本合伙企业将根据法律规定进行代扣代缴。
7、亏损和债务承担
（1）本合伙企业的亏损由合伙人根据本协议之规定承担。
（2）有限合伙人以其认缴出资额为限对本合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对本合伙企业的债务承担无限连带责任。
8、账务处理
（1）全体合伙人一致授权普通合伙人根据第九条规定的现金收入分配原则，制定并实施每一次具体的分配方案，并在法律允许的前提下，自行判断、决定并选择合适的收入确认、费用分摊、亏损分摊的方式并进行相应账务处理。
（五）出资方式、出资额及出资期限
1、出资方式
所有合伙人之出资方式均为以人民币现金出资。
2、认缴出资额
每位有限合伙人的认缴出资额不应低于人民币100万元。
3、出资缴付
（1）各合伙人的出资在本合伙企业投资期内根据出资缴付的规定缴付。全体合伙人一致确认，将按照本出资缴付的规定切实履行各期出资义务。
（2）参与认缴的各合伙人应按照普通合伙人发出的缴款通知载明的日期将各自的认缴出资一次性实缴到位。
（六）解散与清算
1、解散
（1）当下列任何情形之一发生时，本合伙企业应当解散：
①本合伙企业合伙期限届满；
②合伙人已不具备法定人数满三十日；
③执行事务合伙人被除名且合伙人会议未能就接纳新的执行事务合伙人作出决议；
④执行事务合伙人提议并经全体合伙人表决通过；
⑤本合伙企业被吊销营业执照；
⑥本合伙企业的全部项目投资均已退出；
⑦本协议投资及退出约定的存续期（包括延长期，如有）结束后；
⑧出现《合伙企业法》及本协议规定的其他解散原因。
2、清算
（1）如出现解散的规定的本合伙企业应当解散事由时，本合伙企业应当根据本条进行清算，清算完毕后，本合伙企业正式解散。
（2）全体合伙人一致同意，清算人由普通合伙人担任，除非届时全体合伙人一致另行决定由普通合伙人之外的人士担任。
（3）在确定清算人后，本合伙企业所有未变现的资产由清算人负责管理。如普通合伙人担任清算人，则普通合伙人应尽力将本合伙企业的资产变现，普通合伙人应促成本合伙企业仅以现金形式向有限合伙人分配本合伙企业剩余资产。如清算人并非普通合伙人，则普通合伙人有义务协助清算人对未变现资产进行变现。
（4）清算期应不超过一年，清算人应尽最大努力在一年内完成清算。如遇特殊情况，可根据实际情况延长清算期。
（5）在本合伙企业清算前，合伙人不得请求分割本合伙企业的财产，本合伙企业的财产包括全体合伙人的出资、以本合伙企业名义取得的收益以及依法取得的其它财产。
（七）本协议生效日
1、任何一名有限合伙人签署本协议，本协议即对该有限合伙人生效。
2、本协议的签署日为普通合伙人确认的最后一名合伙人签署本协议的日期，在该日本协议对全体合伙人生效。本合伙企业成立后，新入伙的有限合伙人自签署本协议之日起受本协议约束。
3、对于参与认缴的投资人，如适用本协议认缴所述冷静期及回访制度的，则其在冷静期结束或回访确认完成（如适用）前可以撤销对本合伙企业的认购并要求解除已经签署的本协议及认缴法律文件。
本协议认缴所述回访制度，自普通合伙人收到基金业协会要求正式实施该条款的通知后实施，具体实施时间以普通合伙人通知为准。
（八）争议的解决
因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决。如相关各方不能协商解决，则应提交厦门仲裁委员会，按该会当时有效的仲裁规则在厦门仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。
（九）登记备案情况
该合伙企业尚在募集过程中，后续将依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规履行登记备案程序。
五、合伙企业拟投资方向
公司名称：北京智天新航科技有限公司（以下简称“智天新航”）
统一社会信用代码：91110105MA01EMGW86
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
营业期限：2018年09月14日至无固定期限
注册地址：北京市房山区弘安路87号院1号楼1层101室、2层201室
注册资本：1,250万人民币
法定代表人：米志安
股东信息：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 米志安 | 480.00 | 38.4% |
| 石扬 | 240.00 | 19.2% |
| 北京腾业创智创业投资中心（有限合伙） | 234.375 | 18.75% |
| 北京智天新航新材料科技中心（有限合伙） | 200.00 | 16% |
| 江本涛 | 80.00 | 6.4% |
| 孙敬伟 | 15.625 | 1.25% |
| 合计 | 1,250.00 | 100.00% |
注：以上数据保留两位小数。董监高信息：
| 姓名 | 职位 |
| 米志安 | 董事长、总经理 |
| 杨耀伟 | 董事 |
| 石扬 | 董事 |
| 米洪亮 | 监事 |
经营范围：技术服务、技术转让、技术开发、技术推广、技术咨询；销售塑料制品、橡胶制品、电子产品、金属材料、化工产品(不含危险化学品)；产品设计；货物进出口、技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；生产航空航天器及设备、复合材料（仅限在外埠从事生产经营活动）；生产军用橡胶减振器、电磁减振制品、特种密封制品、电磁屏蔽制品。智天新航的主要业务：面向军用智能设备、航空航天等行业提供减振隔振降噪等产品及解决方案。智天新航及其股东、董监高与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份；智天新航从事的业务与公司的业务无直接联系，不存在与公司构成同业竞争或潜在同业竞争的情况。
六、对外投资的目的、对公司的影响及存在风险
本次投资有利于公司借助专业投资机构的专业团队和项目资源优势，提升公司对外投资能力，提高投资效益，符合公司的发展战略。本次投资资金来源于金百泽科技的自有资金，不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司业务和财务状况产生重大影响。
合伙企业仍处于筹备阶段，后续尚需履行市场监督部门、中国证券投资基金协会等的登记注册、备案等手续，具体变更和开始投资运作的时间存在一定的不确定性；投资项目后续能否按预期入伙募集成功存在不确定性。
此外，本次投资的其他新进合伙人尚未确认，且投资项目具有周期长、流动性较低的特点，本次投资存在回收期较长、短期内不能为公司贡献利润的风险。
七、其他说明
（一）公司在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
（二）公司承诺不存在其他未披露的协议。
（三）公司将根据投资的进展情况及时披露后续相关信息，敬请投资者注意投资风险。
八、备查文件
（一）《厦门顺之航股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》
特此公告。
深圳市金百泽电子科技股份有限公司董事会
2022年10月18日