证券代码：301088 证券简称：戎美股份 公告编号：2024-003
日禾戎美股份有限公司第二届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
日禾戎美股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会第八次会议于2024年4月23日在公司会议室以现场结合通讯的会议方式召开，本次会议通知于2024年4月13日通过电子邮件的方式送达全体董事。会议应到董事5名，实到董事5名。本次会议由董事长郭健先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《日禾戎美股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议根据《公司法》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》；
董事会听取了总经理温迪女士所作的《2023年度总经理工作报告》，认为以公司总经理为代表的经营管理层，有效地执行了股东大会、董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了2023年度经营管理层的主要工作情况，同意《2023年度总经理工作报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》；
董事会就公司2023年度董事会工作情况进行了汇报，同意通过《2023年度
董事会工作报告》。表决情况：同意5票，弃权0票，反对0票。本议案需提交股东大会审议。
3、审议通过《关于公司2023年度独立董事述职报告的议案》；独立董事向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在2023年年度股东大会上述职。董事会依据独立董事提交的《独立董事关于独立性自查情况的报告》，出具了《董事会关于独立董事独立性情况评估的专项意见》。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。表决情况：同意5票，弃权0票，反对0票。本议案需提交股东大会审议。
4、审议通过《关于公司2023年度董事会审计委员会履职报告的议案》；经审议，董事会认为：公司董事会审计委员会认真履责，在公司治理等方面发挥了重要的作用，促进了公司治理的完善，同意通过《2023年度董事会审计委员会履职报告》。表决情况：同意5票，弃权0票，反对0票。
5、审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》；
经审议，董事会认为：《2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果，同意通过《2023年度财务决算报告》。表决情况：同意5票，弃权0票，反对0票。该议案已经董事会审计委员会审议通过。本议案需提交股东大会审议。
6、审议通过《关于公司2024年度财务预算报告的议案》；
同意《关于公司2024年度财务预算报告的议案》。表决情况：同意5票，弃权0票，反对0票。该议案已经董事会审计委员会审议通过。本议案需提交股东大会审议。
7、审议通过《关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》；经审议，董事会认为：《2023年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司已建立较为完善的内部控制制度体系并能有效执行，同意通过公司《2023年度内部控制自我评价报告》。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度内部控制自我评价报告》。
表决情况：同意5票，弃权0票，反对0票。该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了专项核查意见，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
8、审议通过《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》；
经审议，董事会认为：公司《2023年年度报告》及其摘要的编制符合法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意通过《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
表决情况：同意5票，弃权0票，反对0票。
该议案已经董事会审计委员会审议通过。
本议案需提交股东大会审议。
9、审议通过《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；
经审议，董事会认为：公司2023年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，同意通过公司《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决情况：同意5票，弃权0票，反对0票。
该议案已经董事会审计委员会审议通过，保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了专项核查意见，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
10、审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》；
经审议，董事会认为：公司2023年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》中有关利润分配的相关规定，有利于公司持续经营和健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》。
表决情况：同意5票，弃权0票，反对0票。
本议案需提交股东大会审议。
11、审议通过《关于提请股东大会授权董事会制定中期分红方案的议案》；
经审议，董事会一致同意《关于提请股东大会授权董事会制定中期分红方案的议案》。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于提请股东大会授权董事会制定中期分红方案的公告》。表决情况：同意5票，弃权0票，反对0票。本议案需提交股东大会审议。
12、审议通过《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度审计机构的议案》；
公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据公司的具体审计要求和审计范围与容诚会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。
表决情况：同意5票，弃权0票，反对0票。
该议案已经董事会审计委员会审议通过。
本议案需提交股东大会审议。
13、审议通过《关于预计2024年度日常关联交易的议案》；
经审议，董事会认为：公司预计2024年度日常关联交易是公司业务正常发展的需要，关联交易价格参照公司同类业务的市场价格、由交易双方协商确定，不存在损害非关联股东利益的情形。关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于预计2024年度日常关联交易的公告》。
表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票，关联董事郭健、温迪回避表决。
该议案已经董事会审计委员会审议通过，保荐机构中国国际金融股份有限公
司出具了专项核查意见。
14、审议通过《关于部分募投项目延期的议案》；
经审议，董事会认为：本次部分募投项目延期是公司根据项目的实际建设情况和投资进度作出的审慎决定，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。本次对募投项目延期不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司实际经营情况及发展战略。本次履行的审议程序符合相关法律法规的规定。公司董事会同意公司本次部分募投项目延期的事项。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于部分募投项目延期的公告》。表决情况：同意5票，弃权0票，反对0票。保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了专项核查意见。
15、审议通过《关于2023年度社会责任报告的议案》；
经审议，董事会认为：公司编制的《2023年度社会责任报告》，符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，同意通过公司《关于2023年度社会责任报告的议案》。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度社会责任报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
16、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；
同意修改公司章程相应条款，并提请股东大会授权公司经营管理层办理相关工商变更登记备案手续。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于修订<公司章程>的公告》。
表决情况：同意5票，弃权0票，反对0票。
本议案需提交股东大会审议。
17、逐项审议并通过《关于制定、修订部分公司治理制度的议案》；
17.01审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案需提交股东大会审议。
17.02审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案需提交股东大会审议。
17.03审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案需提交股东大会审议。
17.04审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》；表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
17.05审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案需提交股东大会审议。
17.06审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案需提交股东大会审议。
17.07审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案需提交股东大会审议。
17.08审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案需提交股东大会审议。
17.09审议通过《关于修订<信息披露暂缓与豁免业务管理制度>的议案》；表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
17.10审议通过《关于修订<董事会专门委员会议事规则>的议案》；表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
17.11审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
17.12审议通过《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》；表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
17.13审议通过《关于制定<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》；表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
17.14审议通过《关于制定<内部审计制度>的议案》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
17.15审议通过《关于制定<防范控股股东及其他关联方资金占用公司资金管理制度>的议案》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
上述制度具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
18、审议通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》；
经审议，董事会认为：公司2024年第一季度报告全文包含的信息公允、全面、真实的反映了本报告期的财务状况和经营成果等事项，所披露的信息真实、
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年第一季度报告》。
表决情况：同意5票，弃权0票，反对0票。该议案已经董事会审计委员会审议通过。
19、审议通过《关于调整第二届董事会专门委员会成员的议案》；根据《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，为完善公司治理结构，保障公司董事会薪酬与考核委员会的规范运作，公司董事会对第二届董事会薪酬与考核委员会成员进行调整，调整前后的董事会薪酬与考核委员会成员情况如下：
调整前：段国庆（主任委员）、郭健、于清涛；调整后：段国庆（主任委员）、于清涛、方军雄。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整第二届董事会专门委员会成员的公告》。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。20、审议通过《关于2023年度计提信用减值及资产减值准备的议案》；经审议，董事会认为：本次计提信用减值和资产减值准备基于谨慎性原则，根据《企业会计准则》及公司的实际情况，客观体现了公司资产的实际情况，同意本次计提信用减值及资产减值准备。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2023年度计提信用减值及资产减值准备的公告》。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。该议案已经董事会审计委员会审议通过。
21、审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》。
公司拟于2024年5月16日召开2023年年度股东大会。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、《日禾戎美股份有限公司第二届董事会第八次会议决议》；
2、深交所要求的其他备查文件。
特此公告。
日禾戎美股份有限公司董事会
2024年4月23日