拓新药业集团股份有限公司
2023年年度报告
2024-012
2024年4月
致股东的一封信尊敬的股东，大家好：
感谢大家过去一年来对拓新药业集团一如既往的支持！2023年是全面贯彻党的二十大精神的开局之年，也是疫情防控全面放开后经济恢复发展的关键一年。2023年，国内医药行业政策密集出台，尤其是监管方面的政策，对于行业产生了巨大的影响。同时，2023年也是公司为应对行业的深刻变化而主动谋变，经历许多挑战和变革的关键一年。
变革组织结构。对公司架构进行调整，成立控股型集团公司，将具体业务板块以子公司的形式进行下沉。对公司的研发机构进行调整，设立两大研究院，致力于核苷类医药中间体、原料药、制剂、营养食品、保健产品等前瞻性研究、产品开发报批与工艺优化等研究工作。
优化业务布局。公司紧紧围绕核苷、核苷酸产品积极进行产业布局，强根基、谋变革。对公司的业务布局进行优化，未来将公司业务划分为医药中间体、原料药、营养食品强化剂和针对海外高端医药中间体与原料药四大业务板块，在夯实公司核苷、核苷酸医药中间体和原料药市场既有优势的基础上，一方面，向营养食品强化剂领域延伸，提高公司产业链优势的韧性；另一方面，充分利用上市公司的优势，进军海外规范市场，提供高端医药中间体与原料药产品、保健产品，提升公司的知名度和盈利能力。
加大研发投入。研发费用大幅增加，由2021年（公司上市当年）的2,097.22万元增长到2023年的5,124.95万元，年均复合增长率达56.32%，占营业收入的比例由4.17%提升至6.13%。研发人员方面，进一步加大人才的招
聘和培养力度，积极引进高端研发人才；研发队伍持续壮大，研发人员数量由2021年末的
人大幅增加至2023年末的
人；人才结构不断优化，本科以上学历人员占比由2021年末的
45.45%提升至2023年末的
58.93%。研发布局方面，围绕核苷、核苷酸类产品主阵地，持续开展抗肿瘤、抗病毒与神经系统类原料药的研发，在不断实现公司从医药中间体到原料药再到制剂的产业链一体化战略的基础上，扩大原料药产品在未来收入结构中的比例，提升公司的盈利能力和抗风险能力；公司2023年度完成主要研发项目
项，新增主要研发项目
项，截至2023年末仍处于研发中的主要项目为
项。在对外合作方面，公司积极探索与高校、科研机构等合作，拓展技术渠道和人才资源，不断提升研发水平和创新能力，为公司未来的发展注入新的活力和动力。
2024年，公司将继续深耕核苷、核苷酸类产品领域，以全球医药行业变革为契机，密切关注核苷、核苷酸产业、原料药行业的发展趋势，立足公司主营业务，坚持专业化道路，加快产业链延伸，积极探索相关领域新赛道，开拓新的产品板块。
最后，再次诚挚的感谢各位股东一直以来的支持与信任，正是有了您们的支持，我们才能够不断前行。未来，我们将以更加务实的态度，更加灵活的举措，迎接各种挑战，抓住机遇，实现更加辉煌的成就。我们相信，在我们共同努力下，拓新药业集团一定会迎来更加美好的明天！
拓新药业集团股份有限公司
2024年
月
2023年年度报告
第一节重要提示、目录和释义公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人杨西宁、主管会计工作负责人焦慧娟及会计机构负责人(会计主管人员)于振伟声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
本报告中涉及的未来发展陈述，属于计划性事项，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。
公司在本年度报告中详细阐述了未来可能发生的有关风险因素及对策，详见“第三节管理层讨论与分析”之“十一、公司未来发展的展望”“（四）公司可能面对的风险及应对措施”，敬请广大投资者予以关注。
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以126544500为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每
股转增
股。
目录第一节重要提示、目录和释义
...... 4第二节公司简介和主要财务指标 ...... 9
第三节管理层讨论与分析 ...... 13
第四节公司治理 ...... 37
第五节环境和社会责任 ...... 56
第六节重要事项 ...... 61
第七节股份变动及股东情况 ...... 73
第八节优先股相关情况 ...... 80
第九节债券相关情况 ...... 81
第十节财务报告 ...... 82
备查文件目录
（一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。
（二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
（三）报告期内载中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
释义
| 释义项 | 指 | 释义内容 |
| 拓新药业、公司、股份公司 | 指 | 拓新药业集团股份有限公司、新乡拓新药业股份有限公司 |
| 有限公司、拓新有限 | 指 | 新乡拓新生化科技有限公司，拓新药业前身 |
| 新乡制药 | 指 | 新乡制药股份有限公司 |
| 希诺商贸 | 指 | 新乡高新区希诺商贸有限责任公司 |
| 畅通实业 | 指 | 新乡市畅通实业有限公司 |
| 南京安博新 | 指 | 南京安博新医药有限公司 |
| 伊沃斯 | 指 | 新乡市伊沃斯商贸有限公司 |
| 大业管理 | 指 | 新乡市高新区大业企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 展业管理 | 指 | 新乡市高新区展业企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 鸿业管理 | 指 | 新乡市高新区鸿业企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 图业管理 | 指 | 新乡市高新区图业企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 鼎新医药 | 指 | 河南鼎新医药科技有限公司 |
| 精泉生物 | 指 | 新乡精泉生物技术有限公司 |
| 药物研究院 | 指 | 河南省核苷药物研究院有限公司 |
| 产业研究院 | 指 | 新乡市核苷产业研究院有限公司 |
| 拓新（三亚） | 指 | 拓新药业（三亚）有限公司 |
| 华康制药 | 指 | 新乡华康制药有限公司 |
| 康庄农业 | 指 | 河南康庄农业开发有限公司 |
| 新华联 | 指 | 北京新华联产业投资有限公司 |
| 咸氏投资 | 指 | ShenglinHoldingCo.Ltd.（咸氏投资有限公司） |
| 路可可作 | 指 | 路可可作企业有限公司（LukecandoEnterprisesLimited） |
| 股东大会 | 指 | 拓新药业集团股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 拓新药业集团股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 拓新药业集团股份有限公司监事会 |
| 国家药监局 | 指 | 国家药品监督管理局，2018年3月由原国家食品药品监督管理总局改组而来，现划归新成立的国家市场监督管理总局管理 |
| CDE | 指 | 国家药品监督管理局药品审评中心 |
| FDA | 指 | 美国食品和药品监督管理局 |
| 会计师、信永中和 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 原料药（API） | 指 | ActivePharmaceuticalIngredients，即药物活性成份，是构成药物药理作用的基础物质，通过化学合成、植物提取或者生物技术等方法所制备的药物活性成份 |
| 化学原料药 | 指 | 以化学合成为主要方法生产制造的原料药，是原料药体系中最大的组成部分 |
| 医药中间体 | 指 | 原料药工艺步骤中产生的、必须经过进一步分子变化或精制才能成为原料药的一种物料 |
| GMP | 指 | 《药品生产质量管理规范》（GoodManufacturingPractice），对生产药品所需要的原材料、厂房、设备、卫生、人员培训和质量管理等均提出了明确要求 |
| DMF | 指 | DrugMasterFile，药品主文件，它是由药品生产或代理商按一定格式编写的详细说明药品管理、生产、特性、质量控制等方面内容的文件，该文件须向各国的注册当局上报，从而使药品在该国获得销售许可 |
| 核苷 | 指 | 含氮碱基与糖组分缩合成的糖苷，由碱基和五碳糖（核糖或脱氧核糖）连接而成，即嘌呤的N-9或嘧啶的N-1与核糖或脱氧核糖的C-1通过β糖苷键连接而成的化合物，包括核糖核苷和脱氧核糖核苷两类。构成RNA的核苷是核糖核苷，主要有腺苷、鸟苷、胞苷和尿苷；构成DNA的核苷是脱氧核糖核苷，主要有脱氧腺苷、脱氧鸟苷、脱氧胞苷和脱氧胸腺苷 |
| 脱氧核苷 | 指 | 嘌呤碱(腺嘌呤、鸟嘌呤)的N-9或嘧啶碱(胞嘧啶、胸腺嘧啶)的N-1与2-脱氧-D-核糖的C-1通过β糖苷键相连接而成的化合物 |
| 核苷酸 | 指 | 一类由嘌呤碱或嘧啶碱、核糖或脱氧核糖以及磷酸三种物质组成的化合物。戊糖与有机碱合成核苷，核苷与磷酸合成核苷酸，4种核苷酸组成核酸 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《规范运作指引》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 报告期 | 指 | 2023年1月1日至2023年12月31日 |
第二节公司简介和主要财务指标
一、公司信息
| 股票简称 | 拓新药业 | 股票代码 | 301089 |
| 公司的中文名称 | 拓新药业集团股份有限公司 | ||
| 公司的中文简称 | 拓新药业 | ||
| 公司的外文名称（如有） | TuoxinPharmaceuticalGroupCo.,Ltd. | ||
| 公司的外文名称缩写（如有） | TUOXINPHARM | ||
| 公司的法定代表人 | 杨西宁 | ||
| 注册地址 | 河南省新乡市高新区科隆大道515号 | ||
| 注册地址的邮政编码 | 453000 | ||
| 公司注册地址历史变更情况 | 2017年7月7日由新乡开发区化工路东段23号街坊变更为新乡市高新区静泉西路398号，2023年5月25日由新乡市高新区静泉西路398号变更为河南省新乡市高新区科隆大道515号 | ||
| 办公地址 | 河南省新乡市高新区科隆大道515号 | ||
| 办公地址的邮政编码 | 453000 | ||
| 公司网址 | www.tuoxinpharm.com | ||
| 电子信箱 | tuoxinyyh@163.com | ||
二、联系人和联系方式
| 董事会秘书 | 证券事务代表 | |
| 姓名 | 杨钰华 | 李海婧 |
| 联系地址 | 河南省新乡市高新区科隆大道515号 | 河南省新乡市高新区科隆大道515号 |
| 电话 | 0373-6351918 | 0373-6351918 |
| 传真 | 0373-6351918 | 0373-6351918 |
| 电子信箱 | tuoxinyyh@163.com | tuoxinyyh@163.com |
三、信息披露及备置地点
| 公司披露年度报告的证券交易所网站 | 深圳证券交易所http://www.szse.cn |
| 公司披露年度报告的媒体名称及网址 | 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《经济参考报》 |
| 公司年度报告备置地点 | 公司证券事务部 |
四、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
| 会计师事务所名称 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 会计师事务所办公地址 | 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层 |
| 签字会计师姓名 | 董治国、王丽红 |
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
?适用□不适用
| 保荐机构名称 | 保荐机构办公地址 | 保荐代表人姓名 | 持续督导期间 |
| 中天国富证券有限公司 | 贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城B区金融商务区集中商业（北） | 常江、陈华伟 | 2021年10月27日至2024年12月31日 |
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问□适用?不适用
五、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据□是?否
| 2023年 | 2022年 | 本年比上年增减 | 2021年 | |
| 营业收入（元） | 835,509,951.28 | 784,722,063.54 | 6.47% | 502,482,146.82 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 243,072,734.38 | 286,535,459.93 | -15.17% | 65,710,976.75 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 231,970,162.40 | 276,386,843.54 | -16.07% | 62,675,058.99 |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 26,953,364.01 | 268,850,224.01 | -89.97% | 58,193,772.55 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.93 | 2.27 | -14.98% | 0.66 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.93 | 2.27 | -14.98% | 0.66 |
| 加权平均净资产收益率 | 16.35% | 23.23% | -6.88% | 10.70% |
| 2023年末 | 2022年末 | 本年末比上年末增减 | 2021年末 | |
| 资产总额（元） | 1,838,994,561.98 | 1,843,255,720.64 | -0.23% | 1,393,711,531.79 |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 1,603,271,868.60 | 1,376,369,690.93 | 16.49% | 1,097,359,637.30 |
公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性
□是?否扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值□是?否公司报告期末至年度报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购等原因发生变化且影响所有者权益金额?是□否
| 支付的优先股股利 | 0.00 |
| 支付的永续债利息（元） | 0.00 |
| 用最新股本计算的全面摊薄每股收益（元/股） | 1.9208 |
六、分季度主要财务指标
单位：元
| 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | |
| 营业收入 | 551,007,175.69 | 105,969,013.34 | 89,151,674.77 | 89,382,087.48 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 304,306,229.57 | 5,226,714.55 | 3,657,889.40 | -70,118,099.14 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 302,531,567.98 | 1,629,710.90 | 116,850.09 | -72,307,966.57 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 106,060,159.69 | -56,344,735.12 | 2,876,168.32 | -25,638,228.88 |
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是?否
七、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用?不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用?不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
八、非经常性损益项目及金额
?适用□不适用
单位：元
| 项目 | 2023年金额 | 2022年金额 | 2021年金额 | 说明 |
| 非流动性资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | -4,216,228.05 | -999,894.09 | -297,553.28 | 主要系当期报废固定资产增加所致。 |
| 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外） | 11,170,954.49 | 10,705,227.19 | 4,412,033.02 | 主要系当期政府补助增加所致。 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益 | 7,116,219.64 | 5,774,119.27 | 619,926.03 | 主要系本期处置结构性存款收益增加所致 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -631,882.31 | -2,978,845.83 | -905,483.17 | 主要系当期对外捐赠减少所致。 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 23,198.50 | |||
| 减：所得税影响额 | 2,336,491.79 | 2,351,990.15 | 816,203.34 | |
| 合计 | 11,102,571.98 | 10,148,616.39 | 3,035,917.76 | -- |
其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：
□适用?不适用公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明
□适用?不适用公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第
号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
第三节管理层讨论与分析
一、报告期内公司所处行业情况
根据《国民经济行业分类标准（GB/T4754—2017）》，公司所处行业属于“医药制造业（C27）”中的“化学药品原料药制造（C2710）”。根据具体业务的不同还可以细分为原料药、中间体等子行业。医药行业是我国国民经济的重要组成部分，是关系国计民生和经济发展的战略性产业。国民生活水平的提高、新生人口数量屡创新低、老龄化进一步加剧等一系列因素促使社会民众对医疗保健需求不断增长,医药行业也因此备受政府关注。近年来，国家部委先后出台《推动原料药产业绿色发展的指导意见》和《关于推动原料药产业高质量发展实施方案的通知》，提出加快原料药行业绿色低碳转型、推动布局优化调整，构建具有国际竞争优势的原料药产业新发展格局。2023年，国务院常委会审议通过《医药工业高质量发展行动计划（2023-2025年）》和《医疗装备产业高质量发展行动计划（2023-2025年）》助力行业提质增效。国家卫健委发布《关于印发深化医药卫生体制改革2023年下半年重点工作任务的通知》推动医药产业创新升级。国家药监局组织发布《药品标准管理办法》将对规范和加强药品标准的管理工作、全面加强药品监管能力建设、落实主体责任起到重要作用，对促进医药产业高质量发展具有重要意义。国家药品监督管理局药品审评中心发布《加快创新药上市许可申请审评工作规范（试行）》优化审评流程，缩短部分创新药审评时限。在国家政策要求和社会发展需求不断增加的基础下，对药品质量提出了更高要求，生产工艺先进、技术实力过硬、产品质量领先的原料药制造商将获得更多制剂厂商的青睐。
2023年，医药行业受经济下行压力，仿制药一致性评价，医保控费、国家带量集采等政策的继续推进和其他外部环境等因素的影响，医药制造业整体收入和利润增速空间受到挤压，而原料药处于医药产业的中游，自然承担着上下游收入和利润的挤压。据国家统计局网站显示，2023年，医药制造业规模以上工业企业实现营业收入25,205.7亿元,同比下降
3.7%，营业成本14,401.6亿元,同比下降
2.3%，实现利润总额3,473.0亿元,同比下降
15.1%；化学原料药和化学制品制造业规模以上工业企业实现营业收入87,925.8亿元,同比下降
3.5%，营业成本75,804.5亿元,同比下降
1.1%，实现利润总额4,694.2亿元,同比下降
34.1%。在市场竞争激烈的情况下，原料药制造企业需要不断投入研发资源，持续优化工艺，开发新产品，提高产品质量，满足市场及日益严格的药品法规要求。
尽管面临诸多挑战，但全球药品市场仍在持续发展，药物制剂的需求量也日趋增加。中国作为目前全球最大的原料药生产国和出口国，日益增长的国际需求会带动中国原料药产业快速发展。同时，未来数年内随着大量专利药物的专利集中到期，仿制药市场的持续增长，也将增加相关特色原料药和医药中间体的市场需求。另外，国家“集采”政策实施之后，市场格局逐步改变，驱动了仿制药企业的技术升级，推进了仿制药的国产替代，结合关联审评政策，仿制药的国产替代将为中国原料药企业的发展提供机遇。原料药产业创新发展和先进制造水平有望进一步提升，中国原料药行业将继续朝着高质量、高附加值、绿色低碳环保和国际化方向发展，逐步从原料药制造大国向制造强国转变，为全球医药产业的发展做出更加突出的贡献。
二、报告期内公司从事的主要业务
、公司主营业务
公司是集核苷（酸）类原料药及医药中间体的研发、生产及销售为一体的企业，在国内核苷（酸）类原料药及医药中间体产品的研制、生产等方面具有较强实力。公司在国内核苷（酸）类原料药及医药中间体的研发领域具备起步早、规模大、品种全等优势，并形成了从基础产品到高端产品阶梯性的较为完整产品链。经过二十多年的发展和积累，公司形成了嘧啶系列、嘌呤系列、核苷酸系列、核苷系列等多个系列核苷（酸）类产品，包括胞磷胆碱钠、利巴韦林、肌苷、阿昔洛韦、阿兹夫定、胞嘧啶、5-氟胞嘧啶、胞苷、尿苷等原料药及医药中间体，主要涵盖抗病毒、抗肿瘤和神经系统用药领域。
公司始终以“研发创新”为核心，高度重视对产品研发的投入和自身研发综合实力的提高，已建成“河南省博士后研发基地”、“国家博士后科研工作站”，先后被认定为“国家高技术产业示范工程”、“河南省高新技术特色产业基
地首批骨干企业”、“河南省企业技术中心”、“河南省核苷工程技术研究中心”，先后获得河南省科学技术进步一等奖、国家科学技术进步二等奖等重大科技奖项，多项产品入选“国家重点新产品”、“国家火炬计划项目”。
报告期内，公司主营业务未发生重大变化。
、经营模式（
）采购模式公司的日常物资采购主要包括基础原材料、中间体、辅料、包装物等。公司制定了严格的采购和供应商管理制度，建立了较为完善的采购管理体系，涵盖采购计划制定、采购申请、采购审批、采购询价、合同签订、货物验收等各个环节。公司设立供应部，负责日常物资的集中采购。供应部根据计划要求实施采购。供应部在日常物资采购过程中严格遵守公司内部管理制度，综合考虑地理位置、服务能力、价格水平等因素，选择一家或多家供应商。
物资到货，经检验合格后方可办理入库。公司在日常物资采购过程中，综合考虑公司的经营特点、所采购物资的种类以及供应商的远近等因素，保持适当品种和数量的库存物资，并根据物资实际库存情况，及时补充物资库存量。
（
）生产模式
公司的生产模式主要可分为两种：
第一，对于原料药产品和成熟的、市场需求量大的医药中间体产品，在符合相关生产规范和质量标准的基础上，公司安排专用车间进行生产，并根据预测的产品市场需求量确定相应的最低库存量和最高库存量。通常情况下，公司会结合在手订单情况与当下库存情况确定生产计划，当库存量在满足订单需求后低于最低库存量或不能满足订单需求时，公司便会组织生产，并保证合理的库存。上述生产模式可以保证公司在相对较低的库存水平下保证对客户供货的及时性，同时可使公司的生产计划更具有可控性。
第二，对于市场需求量不大或需求不稳定、按订单定制生产的医药中间体品种，在符合相关生产规范和质量标准的基础上，公司安排多功能车间进行生产。在整个生产流程当中，生产部门负责各生产车间的协调与调度工作；安全环保部负责对生产过程中的安全、环保进行全程监督；质量管理部负责对生产过程的各项关键质量控制点和流程进行全程监督，以及产品入库前的质量检验。
（
）销售模式
公司的销售理念是“以客户为中心”，为持续满足客户对质量和成本的要求，公司不断优化生产工艺，提高产品质量，降低生产成本，为客户提供优质的产品和服务。公司的销售模式包括直销模式和贸易商模式两大类。
①直销模式
直销模式下，公司主要通过网络、参加国内外展会宣传、客户介绍等方式寻找目标客户，联系开发，通过寄送样品、检验报告使客户认可公司产品并最终实现销售。
②贸易商模式
贸易商模式下，专业贸易商一般在获取其终端客户订单后向公司采购相关产品，其中，部分境内贸易商向公司采购后最终销售至境外。公司最终客户除了大型制药或原料药企业外，也有数量较多的中小型制药或原料药企业，其按生产用料计划定期向专业贸易公司采购多种原料并集中托运，有助于提高其采购效率、降低采购成本；尤其是部分国内专业外贸公司具有的信息优势及采购整合优势使其拥有大量稳定的海外客户，公司与此类专业外贸公司在合作中可实现优势互补。
（
）研发模式
公司的研发方式可分为自主研发和合作研发两种方式：
①自主研发
自主研发是完全依靠自身内部研发力量实现的技术创新活动。公司在研发中心内部设立了化学合成、生物发酵、质量检测等课题组，并组建了专门的研发团队，全面对公司产品质量、生产工艺、新产品开发等方面进行技术创新。经过多年的技术经验积累和内部潜力挖掘，公司全面提升了自主研发水平，形成了多项创新研发成果。
②合作研发
公司通过与高等院校、其他公司等外部机构在研发中进行合作，研发成果根据双方协商的结果在合作协议中进行约定。
、公司核心技术
经过二十多年的发展，公司形成了化学合成法生产核苷和生物发酵法生产核苷两大核心技术，以核心技术为基础，公司建立了高效催化合成反应技术平台、核苷发酵技术平台和生物转化半合成技术平台，形成了成熟、完善的产品研发体系，拥有一批具有较高市场竞争力的核心产品及在研产品，为公司的持续、快速、健康发展奠定了重要基础。核苷（酸）制备包括化学合成法和生物发酵法，两种技术为行业通用生产技术。然而，决定一家企业技术优势的关键在于是否在行业通用技术的基础上，拥有自己独创、先进的工艺，从而形成企业独特的技术竞争优势。公司核心技术同时采用两种行业通用方法，大部分产品生产工艺拥有自己独创性和新颖性，具有独特的技术竞争优势，多项产品工艺处于行业领先水平。
公司将持续加大研发投入，加强研发力度，保持公司技术的先进性与竞争力。公司主要产品中应用的核心技术大部分来自于自主研发，部分来自于与第三方的合作研发。
| 核心技术名称 | 技术平台概况 | 技术平台优势 |
| 化学合成法生产核苷技术 | 高效催化合成反应是指利用化学合成法得到最终产物的制药技术。高效催化合成类药物需要对实验室工艺研究、中试工艺放大、分离提纯等多个不同的方向进行研究，需要用到不同学科的交叉知识。化学合成类药物大多需要多步反应，需要对不同的化学反应条件如温度、时间、催化剂等参数进行精细控制，后期的放大过程中很多环节都会对产品的质量、收率、成本产生影响，同时产生的三废也需要进行环保处理，因此生产、储存和使用均需要精细控制，细分领域的进入门槛较高。公司组建了专业的化学合成反应团队，涵盖药物合成、分离提纯、药物分析等专业技术环节。 | 公司在该技术平台的优势包括：（1）核苷区域选择性磷酸化技术，通过区域选择性控制，可以得到单一取代的5'-磷酸化核苷酸及其类似物，可以合成胞苷酸、胞磷胆碱钠、胞苷二磷酸、尿苷二磷酸等；（2）高选择性氟化技术，可以合成5-氟胞嘧啶、5-氟尿嘧啶、2'-氟-尿苷、2-氟-阿糖腺苷等多种含氟类核苷化合物；（3）阿糖系列核苷类化合物，通过不同核苷的2'-羟基的构型翻转可以合成阿糖腺苷、阿糖胞苷、阿糖尿苷、阿糖鸟苷等阿糖系列化合物；（4）高效构建五元及六元含氮杂环类化合物，可以合成1,2,4-3-羧酸甲酯-三氮唑、胞嘧啶、尿嘧啶等；（5）高效立体选择性合成C-N键类化合物，构建糖苷键，可以合成胞苷、尿苷等系列核苷类化合物；（6）丰富的合成放大经验可以快速的将实验室技术放大到生产规模。 |
| 生物发酵法生产核苷技术 | 核苷发酵是利用微生物的特定性状和功能，通过现代化工程技术和设备来生产核苷类物质或将微生物直接用于工业化生产获得核苷类药物的技术体系，主要包括厌氧发酵、好氧发酵、固态发酵、液态发酵、分批发酵、连续发酵、补料分批发酵等类型。核苷发酵技术涉及微生物菌种选育、基因工程技术、发酵工艺选定、发酵工艺放大、提取工艺选定及优化等多个不同的技术领域，需要多学科交叉知识，涉及技术难点较多；多数发酵产物结构不稳定，高温或酸碱条件下易分解，原始菌种产物浓度低，产物的分离提取工艺条件复杂，难度较高；利用基因工程技术进行高产菌种的选育，涉及基因敲除、基因克隆与表达等技术领域，需要攻克的技术难点较多。公司组建了专业的发酵技术团队，涵盖基因工程、微生物育种、发酵过程调控、产物分离纯化等专业技术环节。 | 公司在该技术平台的优势包括：（1）丰富的传统诱变育种和分子生物学育种经验，可快速获取易于产业化的高产菌株；（2）丰富的微生物发酵过程调控和产业化放大经验，可快速将实验室技术放大到生产规模；（3）微生物发酵产物分离纯化人员组成的技术团队经验丰厚，可快速分离、提取目的产物，大幅度提高纯化收率。 |
| 化学合成法生产核苷技术+生物发酵法生产核苷技术 | 生物转化半合成技术是指运用生物酶或微生物菌体细胞合成有机化合物或重要中间体，再用化学合成获得最终产物的一类制药技术；生物转化合成条件温和，在常温、常压下即可进行，生物转化半合成技术涉及酶的生物发酵技术、酶分离纯化技术、酶固定化技术、酶促合成工艺选定、酶的生产工艺放大、产物分离纯化、化学合成等多个不同的技术领域，涉及生物和化学领域交叉知识，与大多数仅涉及生物技术或化学合成技术的药物开发相比，通过生物转化半合成技术开发的产品需要融合生物领域的发酵、酶促技术和化学领域的合成技 | 公司在该技术平台的优势包括：（1）生物转化反应专一性高、反应效率高，特别是对于立体异构产物的合成；（2）条件温和，常温常压，不需要耐高温高压的设备；（3）固定化酶载体可以回收重复利用，成本低廉且易操作，适合工业化；（4）绿色环保无污染。 |
4、技术成果转化报告期，公司取得7项发明专利授权分别为：2023年3月14日，一种合成胞苷二磷酸的方法被授予专利权（专利号ZL2021114441480）；2023年4月18日，一种合成1,2,4-三氮唑-3-羧酸甲酯的方法被授予专利权（专利号：
ZL2020107396698）；2023年6月2日，一种合成胞二磷胆碱钠的方法被授予专利权（专利号ZL2021114504672）；2023年7月14日，一种合成阿兹夫定的工艺方法被授予专利权（专利号ZL2021115303632）；2023年10月20日，一种生物转化合成尿苷的方法被授予专利权（专利号ZL2021112065948）；2023年10月24日，一种生物转化合成5-氟尿嘧啶的方法被授予专利权（专利号ZL2021112074843）；2023年12月15日，一种合成胞苷二磷酸的方法被授予专利权（专利号ZL2021112066052）。截止目前公司共拥有25项发明专利。报告期，公司取得2项科技成果鉴定分别为：河南省化学学会颁发成果名称为一种盐酸吉西他滨生产新工艺科学技术成果评价证书；河南省化学学会颁发成果名称为生物法生产尿苷酸二钠新工艺科学技术成果评价证书。截至目前公司共拥有31项产品技术工艺被相关部门鉴定为具有国内首创、国内外首创、国内领先、国际先进、国际领先等水平。
2023年5月，枸橼酸西地那非原料药获得化学原料药上市申请批准通知书（通知书编号：2023YS00249)。2023年9月，向国家药品监督管理局药品审评中心提交阿兹夫定原料药工艺变更的补充申请。2023年9月，向国家药品监督管理局药品审评中心提交奥拉帕利原料药的上市申请。
三、核心竞争力分析
、产品优势
①产品多样化优势同行业公司往往集中资源发展某一个或少数几个核苷（酸）类产品，核苷（酸）类产品为其众多产品种类中的一部分，且部分企业仅从事核苷（酸）类医药中间体的生产，部分企业仅从事核苷（酸）类原料药的生产。公司始终专注于核苷（酸）类医药中间体及原料药的研制、生产和销售，经过近二十多年的发展和积累，形成了嘧啶系列、嘌呤系列、核苷酸系列、核苷系列等多个系列核苷（酸）类产品，包括原料药及医药中间体，主要涵盖抗病毒、抗肿瘤和神经系统用药领域，相较于同行业公司，公司具有从医药中间体到原料药及产品系列广泛的产品多样化优势。
②产品一体化优势在一致性评价政策影响下，原料药在药品产业链中的价值提高。一致性评价要求下，药品质量标准提高，原料药质量更加重要。原料药的稳定性、杂质、晶型、粒径、溶解度等各方面参数，都会最终影响到制剂的质量，一旦原料药工艺环节出现些许改动，就会对制剂成品的质量造成影响。
公司在多年生产经营中，形成了“化工原料投入—医药中间体生产—原料药制备”一体化产业链，公司现有原料药产品及储备产品大部分具备从医药中间体到原料药的一体化生产能力。产业链的纵向拓展和整合，一方面稳定了公司的原材料供应，降低了原料药的综合生产成本，扩大了利润空间；另一方面，足够的产业延伸度有利于公司控制产品质量、提升产品品质。
③产品储备优势公司高度重视产品及应用领域的开拓，二十多年来，通过不断的研发形成了胞嘧啶、5-氟胞嘧啶、胞磷胆碱钠、利巴韦林等主要产品外，还包括阿糖胞苷盐酸盐、单磷酸阿糖腺苷、尿苷、尿嘧啶、腺苷蛋氨酸、二氨基腺苷等众多小产品，不同产品更新迭代及工艺改进保证了公司业务的持续发展。
公司未来将持续加大在抗肿瘤、抗病毒领域核苷（酸）类产品的研发投入，不断开发相关中间体或原料药新产品，确保公司“系列产品”发展优势。同时，公司将持续加强与科研院所或制剂厂商合作，深入研究当前国际核苷（酸）类药物现状及趋势，努力实现公司产品在创新药领域的突破。
、技术研发优势公司自成立以来，始终专注于核苷（酸）类原料药及医药中间体的研发和技术创新，已成为国内具有竞争力的核苷（酸）类原料药及医药中间体企业之一。公司始终将研发和技术创新放在各项工作的首位，通过不断的技术及工艺研发，确立了公司在核苷（酸）类原料药及医药中间体领域的竞争优势。
①研发人才公司建立了一支由教授级高级工程师领衔、各梯次人才组成的研发团队，专业涵盖有机化学、化学工程与工艺、生物工程、微生物学、物理化学、分析化学等多个专业学科，具有丰富的核苷（酸）类产品开发经验，技术性强，专业性高，为公司化学合成和生物发酵技术发展提供强有力的技术保障。
②研发投入公司始终坚持“生产一代、储备一代、在研一代”的发展战略，重视对新产品、新技术、新工艺、新材料的研发投入。持续的研发投入使得公司在核苷（酸）领域形成了从基础产品到高端产品阶梯性的完整产品链，涵盖嘧啶系列、嘌呤系列、核苷酸系列、核苷系列等多个系列产品，确保公司产品技术与工艺不断更新换代，助推企业持续发展。
③研发机制及成果公司在坚持自主研发的基础上，联合国内重点高校和科研机构，致力于核苷（酸）类药物及其中间体研究开发，集小试开发、中试生产、科技成果转化于一体，不断深耕挖掘核苷（酸）新品种、新工艺，为企业可持续发展提供强有力的技术保障。公司先后获得河南省科学技术进步一等奖、国家科学技术进步二等奖等重大科技奖项。
④研发平台经过二十多年的发展，公司建立了高效催化合成反应技术平台、核苷发酵技术平台和生物转化半合成技术平台，相关技术平台支撑公司形成了成熟、完善的产品研发体系，打造了一批具有较高市场竞争力的产品及在研产品，为公司的持续、健康发展奠定了重要基础。
、生产制造优势公司紧紧围绕质量提升、成本控制及环境保护等方面，不断优化生产工艺流程，在生产过程中积累了丰富的生产工艺实践经验，掌握了数十个反应单元的生产和控制技术，拥有高难度特殊化学反应的工业化生产能力，利用生产过程产生的废物回收再利用实现循环经济，在有效提升产品反应收率、产品纯度、降低单耗的同时，生产工艺的稳定性、可靠性、安全性以及产品质量控制也得到巩固。
在生产管理方面，公司通过了ISO9001质量管理体系认证，从产品的设计开发、原料采购、过程控制到产品销售实现全流程控制；在原料药生产方面，公司全面实施GMP管理，多个产品通过了药品GMP符合性检查。公司积极进行各类产品的国内外认证和注册工作，多个原料药产品通过印度，乌兹别克斯坦的DMF注册，多个医药中间体产品通过了日本、欧盟等国家和地区的官方认证。
、客户渠道优势在强大的技术研发实力和高质量的产品交付能力保障下，公司的产品销售到境内外二十多个国家和地区，客户群体不断扩大，与部分国内外知名药企和贸易商建立了合作关系，包括中国国际医药卫生有限公司、辰欣药业股份有限公司、华润双鹤利民药业（济南）有限公司、河南真实生物科技有限公司、KyowaHakkoBaioK.K（协和发酵生化株式会社）、KIMIABIOSCIENCESLIMITED（印度上市公司）。
、管理团队优势公司拥有一支稳定、专业、富有创新能力和市场洞察能力的管理团队，核心管理层均拥有二十多年的核苷（酸）类原料药及医药中间体行业研发、生产、销售和管理经验，对公司所处行业具有深刻的理解，对行业的发展动态有着较为准确的把握。
公司自成立以来，管理层与员工形成了和谐的企业文化氛围，管理层在工作中严格管理，但不失人文关怀，使公司员工在公司找到归属感，使公司具有较强的凝聚力，公司上下形成齐心协力、艰苦创业的奋斗局面。
四、主营业务分析
1、概述
公司主营业务参见“第三节管理层讨论与分析二、报告期公司从事的主要业务”相关内容。2023年是全面贯彻党的二十大精神的开局之年，也是疫情防控全面放开后经济恢复发展的关键一年。2023年，国内医药行业政策密集出台，尤其是监管方面的政策，对于行业产生了巨大的影响。同时，2023年也是公司为应对行业的深刻变化而主动谋变，经历许多挑战和变革的关键一年。
报告期实现营业收入83,551.00万元，同比上升
6.47%；归属于上市公司股东的净利润24,307.27万元，同比下降
15.17%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润23,197.01万元，同比下降
16.07%。主要系
、部分原料药产品市场需求变化，销售价格下降，毛利率有所下降；
、部分原料药产品市场需求变化，结算方式变化，应收账款增加，根据预期信用损失计提坏账准备增加；
、公司以“研发创新”为核心，高度重视对产品研发的投入和自身研发综合实力的提高，加大研发投入，研发费用增加所致。
2、收入与成本
（1）营业收入构成
营业收入整体情况
单位：元
| 2023年 | 2022年 | 同比增减 | |||
| 金额 | 占营业收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 | ||
| 营业收入合计 | 835,509,951.28 | 100% | 784,722,063.54 | 100% | 6.47% |
| 分行业 | |||||
| 原料药 | 661,533,474.27 | 79.18% | 583,437,102.76 | 74.35% | 13.39% |
| 中间体 | 170,450,982.04 | 20.40% | 194,377,208.71 | 24.77% | -12.31% |
| 其他业务 | 3,525,494.97 | 0.42% | 6,907,752.07 | 0.88% | -48.96% |
| 分产品 | |||||
| 核苷酸系列 | 146,233,951.34 | 17.50% | 206,096,401.01 | 26.27% | -29.05% |
| 核苷系列 | 463,764,261.83 | 55.51% | 377,921,878.32 | 48.16% | 22.71% |
| 嘧啶系列 | 48,025,035.58 | 5.75% | 48,791,857.87 | 6.22% | -1.57% |
| 嘌呤系列 | 146,030,329.24 | 17.48% | 124,644,613.26 | 15.88% | 17.16% |
| 其他 | 31,456,373.29 | 3.76% | 27,267,313.08 | 3.47% | 15.36% |
| 分地区 | |||||
| 境内 | 751,944,524.06 | 90.00% | 699,123,132.91 | 89.09% | 7.56% |
| 境外 | 83,565,427.22 | 10.00% | 85,598,930.63 | 10.91% | -2.38% |
| 分销售模式 | |||||
| 直销 | 633,268,268.43 | 75.79% | 598,647,910.45 | 76.29% | 5.78% |
| 贸易商 | 202,241,682.85 | 24.21% | 186,074,153.09 | 23.71% | 8.69% |
（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况?适用□不适用
单位：元
| 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 营业收入比上 | 营业成本比上 | 毛利率比上年 |
| 年同期增减 | 年同期增减 | 同期增减 | ||||
| 分行业 | ||||||
| 原料药 | 661,533,474.27 | 231,638,471.94 | 64.98% | 13.39% | 24.51% | -3.13% |
| 中间体 | 170,450,982.04 | 117,344,190.51 | 31.16% | -12.31% | -3.57% | -6.24% |
| 分产品 | ||||||
| 核苷酸系列 | 146,233,951.34 | 80,272,108.69 | 45.11% | -29.05% | -30.49% | 1.14% |
| 核苷系列 | 463,764,261.83 | 115,027,600.06 | 75.20% | 22.71% | 197.50% | -14.57% |
| 嘌呤系列 | 146,030,329.24 | 89,969,310.36 | 38.39% | 17.16% | -5.12% | 14.47% |
| 分地区 | ||||||
| 境内 | 751,944,524.06 | 301,469,121.18 | 59.91% | 7.56% | 11.88% | -1.55% |
| 境外 | 83,565,427.22 | 50,483,392.58 | 39.59% | -2.38% | 15.96% | -9.55% |
| 分销售模式 | ||||||
| 直销 | 633,268,268.43 | 213,486,430.27 | 66.29% | 5.78% | 10.69% | -1.49% |
| 贸易商 | 202,241,682.85 | 138,466,083.49 | 31.53% | 8.69% | 15.26% | -3.91% |
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近
年按报告期末口径调整后的主营业务数据□适用?不适用（
）公司实物销售收入是否大于劳务收入?是□否
| 行业分类 | 项目 | 单位 | 2023年 | 2022年 | 同比增减 |
| 原料药 | 销售量 | KG | 382,830.19 | 437,869.83 | -12.57% |
| 生产量 | KG | 437,478.86 | 475,531.15 | -8.00% | |
| 库存量 | KG | 177,615.01 | 122,966.34 | 44.44% | |
| 中间体 | 销售量 | KG | 652,828.79 | 560,021.32 | 16.57% |
| 生产量 | KG | 828,959.38 | 692,751.24 | 19.66% | |
| 库存量 | KG | 722,043.55 | 545,912.96 | 32.26% |
相关数据同比发生变动30%以上的原因说明?适用□不适用原料药、中间体库存量增幅较大原因主要是因为:
公司本年储备原料药增加。
（4）公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况□适用?不适用（
）营业成本构成行业和产品分类
单位：元
| 行业分类 | 项目 | 2023年 | 2022年 | 同比增减 | ||
| 金额 | 占营业成本比重 | 金额 | 占营业成本比重 | |||
| 原料药 | 直接材料 | 147,352,313.77 | 41.87% | 116,706,108.23 | 37.29% | 26.26% |
| 原料药 | 直接人工 | 37,126,625.38 | 10.55% | 23,561,770.70 | 7.53% | 57.57% |
| 原料药 | 制造费用 | 47,159,532.79 | 13.40% | 45,773,371.61 | 14.62% | 3.03% |
| 原料药 | 小计 | 231,638,471.94 | 65.82% | 186,041,250.54 | 59.44% | 24.51% |
| 中间体 | 直接材料 | 66,954,902.85 | 19.02% | 67,625,388.67 | 21.61% | -0.99% |
| 中间体 | 直接人工 | 17,373,312.89 | 4.94% | 17,786,730.48 | 5.68% | -2.32% |
| 中间体 | 制造费用 | 33,015,974.78 | 9.38% | 36,274,679.23 | 11.59% | -8.98% |
| 中间体 | 小计 | 117,344,190.51 | 33.34% | 121,686,798.38 | 38.88% | -3.57% |
| 其他业务 | 直接材料 | 2,969,851.31 | 0.84% | 5,268,003.73 | 1.68% | -43.62% |
单位：元
| 产品分类 | 项目 | 2023年 | 2022年 | 同比增减 | ||
| 金额 | 占营业成本比重 | 金额 | 占营业成本比重 | |||
| 核苷酸系列 | 直接材料 | 43,517,055.07 | 12.36% | 57,222,462.45 | 18.28% | -23.95% |
| 核苷酸系列 | 直接人工 | 11,212,399.77 | 3.19% | 17,410,487.66 | 5.56% | -35.60% |
| 核苷酸系列 | 制造费用 | 25,542,653.85 | 7.26% | 40,851,869.89 | 13.05% | -37.47% |
| 核苷酸系列 | 小计 | 80,272,108.69 | 22.81% | 115,484,820.00 | 36.89% | -30.49% |
| 核苷系列 | 直接材料 | 73,451,047.17 | 20.87% | 26,164,780.01 | 8.36% | 180.72% |
| 核苷系列 | 直接人工 | 23,793,553.07 | 6.76% | 6,383,933.65 | 2.04% | 272.71% |
| 核苷系列 | 制造费用 | 17,782,999.82 | 5.05% | 6,116,673.48 | 1.95% | 190.73% |
| 核苷系列 | 小计 | 115,027,600.06 | 32.68% | 38,665,387.14 | 12.35% | 197.50% |
| 嘧啶系列 | 直接材料 | 22,859,594.59 | 6.50% | 20,795,394.29 | 6.64% | 9.93% |
| 嘧啶系列 | 直接人工 | 8,248,792.96 | 2.34% | 7,973,400.40 | 2.55% | 3.45% |
| 嘧啶系列 | 制造费用 | 15,412,016.56 | 4.38% | 15,656,116.99 | 5.00% | -1.56% |
| 嘧啶系列 | 小计 | 46,520,404.12 | 13.22% | 44,424,911.68 | 14.19% | 4.72% |
| 嘌呤系列 | 直接材料 | 62,460,792.33 | 17.75% | 70,252,417.18 | 22.45% | -11.09% |
| 嘌呤系列 | 直接人工 | 9,319,488.16 | 2.65% | 7,707,133.69 | 2.46% | 20.92% |
| 嘌呤系列 | 制造费用 | 18,189,029.87 | 5.17% | 16,869,072.40 | 5.39% | 7.82% |
| 嘌呤系列 | 小计 | 89,969,310.36 | 25.56% | 94,828,623.27 | 30.30% | -5.12% |
| 其他 | 直接材料 | 14,988,578.76 | 4.26% | 15,164,446.69 | 4.85% | -1.16% |
| 其他 | 直接人工 | 1,925,704.30 | 0.55% | 1,873,545.77 | 0.60% | 2.78% |
| 其他 | 制造费用 | 3,248,807.46 | 0.92% | 2,554,318.10 | 0.82% | 27.19% |
| 其他 | 小计 | 20,163,090.53 | 5.73% | 19,592,310.56 | 6.27% | 2.91% |
说明无（
）报告期内合并范围是否发生变动?是□否1）新设新乡市核苷产业研究院有限公司本公司之子公司新乡市核苷产业研究院有限公司系由本公司出资设立，于2023年1月9日取得新乡市市场监督管理局高新区分局核发的营业执照,统一社会信用代码：91410700MA9NF77K3M。注册资本：6,000.00万元人民币。
2）新设拓新药业（三亚）有限公司本公司之子公司拓新药业（三亚）有限公司系由本公司出资设立，于2023年3月28日取得海南省市场监督管理局核发的营业执照,统一社会信用代码：91460107MACDDQNA0R。注册资本：5,000.00万元人民币。3）新设新乡华康制药有限公司本公司之子公司新乡华康制药有限公司系由本公司出资设立，于2023年5月16日取得新乡市延津县市场监督管理局核发的营业执照,统一社会信用代码：91410726MACJRPP27A。注册资本：100.00万元人民币。
（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□适用?不适用
（8）主要销售客户和主要供应商情况公司主要销售客户情况
| 前五名客户合计销售金额（元） | 521,561,885.46 |
| 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 | 62.42% |
| 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 | 0.00% |
公司前5大客户资料
| 序号 | 客户名称 | 销售额（元） | 占年度销售总额比例 |
| 1 | 客户一 | 378,769,918.69 | 45.33% |
| 2 | 客户二 | 64,884,002.21 | 7.77% |
| 3 | 客户三 | 38,447,787.61 | 4.60% |
| 4 | 客户四 | 21,469,026.54 | 2.57% |
| 5 | 客户五 | 17,991,150.41 | 2.15% |
| 合计 | -- | 521,561,885.46 | 62.42% |
主要客户其他情况说明
□适用?不适用公司主要供应商情况
| 前五名供应商合计采购金额（元） | 62,884,837.49 |
| 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 | 27.85% |
| 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例 | 0.00% |
公司前
名供应商资料
| 序号 | 供应商名称 | 采购额（元） | 占年度采购总额比例 |
| 1 | 供应商一 | 24,353,982.59 | 10.79% |
| 2 | 供应商二 | 15,929,203.60 | 7.06% |
| 3 | 供应商三 | 9,180,531.00 | 4.07% |
| 4 | 供应商四 | 6,828,395.57 | 3.02% |
| 5 | 供应商五 | 6,592,724.73 | 2.91% |
| 合计 | -- | 62,884,837.49 | 27.85% |
主要供应商其他情况说明□适用?不适用
3、费用
单位：元
| 2023年 | 2022年 | 同比增减 | 重大变动说明 | |
| 销售费用 | 9,828,891.09 | 8,964,472.23 | 9.64% | |
| 管理费用 | 94,474,128.17 | 105,574,194.84 | -10.51% | |
| 财务费用 | -3,362,446.67 | -2,909,687.52 | -15.56% | |
| 研发费用 | 51,249,522.21 | 31,019,544.38 | 65.22% | 主要系本年加大研发投入所致 |
4、研发投入
?适用□不适用
| 主要研发项目名称 | 项目目的 | 项目进展 | 拟达到的目标 | 预计对公司未来发展的影响 |
| 卡培他滨中间体新工艺 | 开发卡培他滨关键中间体新工艺，为卡培他滨原料药提供有力原料保障。 | 已完成 | 打造卡培他滨医药中间体、原料药一体化发展，形成产品链，进一步带动D-核糖、胞嘧啶、氟胞嘧啶系列产品发展。 | 丰富了产品研发种类，为公司创新发展提供有力支撑，利于提升公司市场竞争力。 |
| 替加氟中间体新工艺 | 开发替加氟关键中间体创新工艺，为替加氟原料药提供有力原料保障。 | 已完成 | 形成替加氟医药中间体、原料药一体化发展，增加产品链，带动了胞嘧啶、尿嘧啶、氟尿嘧啶等系列产品进一步发展。 | 丰富了产品研发管线，为公司创新发展提供有力支撑，有利于提升公司市场竞争力。 |
| 卡培他滨（原料药） | 针对肿瘤方向（晚期乳腺癌、大肠癌、直肠癌）开发的原料药。 | 正在进行起始原料研究； | 开发用于晚期原发性或转移性乳腺癌、直肠癌、结肠癌和胃癌的原料药，增加国内该品种原料药的供给，减轻社会经济负担，具有重要的社会意义 | 该产品的研发，丰富了公司抗肿瘤原料药品种，有利于提升公司的市场竞争力 |
| 替加氟（原料药） | 针对肿瘤方向（胃癌、结肠癌、直肠癌、胰腺癌、乳腺癌、肝癌、支气管肺癌、膀胱癌、前列腺癌、肾癌及头颈部癌）开发的原料药。 | 等待技术转移；已完成工艺研究及质量研究 | 开发具有广谱性的抗肿瘤原料药，增加该品种原料药物的供给 | 该产品的研发，丰富了公司抗肿瘤原料药品种，为公司创新发展提供有力支撑，提升了公司市场竞争力 |
| 尿嘧啶（原料药） | 针对肿瘤方向（主要用于消化系统癌、乳腺癌及甲状腺癌）开发的原料药。 | 等待技术转移；已完成工艺研究及质量研究 | 开发具有广谱性的抗肿瘤原料药，增加该品种原料药物的供给 | 该产品的研发，丰富了公司抗肿瘤原料药品种，为公司创新发展提供有力支撑，提升了公司市场竞争力 |
| 枸橼酸西地那非（原料药） | 针对ED开发的原料药。 | 已结项，2023年05月10日获得化学原料药批准通知书 | 开发用于勃起功能障碍治疗的原料药，增加市场供给 | 丰富产品研发管线，开拓新领域，提升公司市场竞争力 |
| 胞磷胆碱（原料药） | 针对急性颅脑外伤和脑手术所引起的意识障碍有治疗作用的原料药。 | 审评中；于2023年9月向国家药品监督管理局审评中心提交原料药的上市申请 | 开发具有能够改善脑功能，促进苏醒，降低脑血管阻力作用的原料药，增加市场供给，减轻病患经济负担 | 丰富产品研发管线，开拓系列产品，增强市场占有率，提升公司市场竞争力 |
| 奥拉帕利（原料药） | 针对肿瘤方向（携带胚系或体系BRCA突变的（gBRCAm或sBRCAm）晚期上皮性卵巢癌、输卵管癌或原发性腹膜癌初治成人患者在一线含铂化疗达到完全缓解或部分缓解后的维持治疗，以及铂敏感的复发性上皮性卵巢癌、输卵管癌或原发性腹膜癌成人患者在含铂化疗达到完全缓解或 | 审评中；于2023年9月向国家药品监督管理局审评中心提交原料药的上市申请 | 开发用于上皮性卵巢癌、输卵管癌或原发性腹膜癌成人患者的原料药 | 丰富产品研发管线，开拓系列产品，增强市场占有率，提升公司市场竞争力 |
| 部分缓解后的维持治疗）开发的原料药 | ||||
| 阿兹夫定工艺变更补充申请（原料药） | 对原工艺进行改进，使生产的产品质量更优。 | 审评中；于2023年9月向国家药品监督管理局审评中心提交原料药的补充申请 | 缩短工艺步骤、工时；产品质量更优 | 提高产品质量，提升公司市场竞争力。 |
| 甲磺酸沙芬酰胺（原料药） | 针对PD患者（用于正在服用左旋多巴的PD患者的辅助用药）开发的原料药 | 稳定性考察过程中；已完成研究工作及生产工艺验证，待资料齐全（稳定性）后，向国家药品监督管理局审评中心提交原料药的上市申请 | 开发具有能够治疗帕金病患者震颤、肌肉僵硬、运动迟缓、不稳定等症状的原料药。增加市场供给，减轻病患经济负担 | 丰富产品研发管线，增强市场占有率，提升公司市场竞争力。 |
| 阿昔洛韦工艺变更补充申请（原料药） | 对原工艺进行技术改进，使生产的产品质量更优；申请CEP证书。 | 已完成小试放大研究；正在进行回收溶剂研究 | 完成国内原料药工艺变更补充申请；完成CEP证书申请 | 提高产品质量，提升公司市场竞争力；开拓产品销售新市场 |
| 阿昔洛韦钠（原料药） | 针对抗病毒方向开发的原料药 | 已完成小试放大研究 | 开发抗病毒原料药，增加市场供给，减轻病患经济负担。 | 丰富产品研发管线，开拓系列产品，增强市场占有率，提升公司市场竞争力 |
| 长春胺药物新适应症开发（原料药） | 开发长春胺原料药生产工艺；开发长春按缓释制剂 | 原料药生产工艺、缓释制剂工艺处方摸索阶段 | 开发长春胺原料的生产工艺、开发长春胺制剂的新适应症 | 丰富产品研发管线，开拓制剂产品，提升公司市场竞争力 |
| 盐酸阿糖胞苷工艺变更（原料药） | 对原工艺进行技术改进，使生产的产品质量更优、成本更低 | 正在对新工艺进行优化 | 完成国内原料药生产工艺变更补充申请 | 提高产品质量，提升公司市场竞争力 |
| 5-氟尿嘧啶（原料药） | 开发一种临床用于结肠癌、直肠癌、胃癌、乳腺癌、卵巢癌等多种癌种的原料药 | 正在进行工艺处方摸索 | 开发用于治疗结肠癌、直肠癌、胃癌、乳腺癌、卵巢癌等多种癌种的原料药，增加市场供给 | 丰富产品研发管线，增强在抗肿瘤原料药市场占有率，提升公司市场竞争力 |
| 丁二磺酸腺苷蛋氨酸（原料药） | 针对肝硬化前和肝硬化所致的肝内胆汁淤积有治疗作用的一种原料药 | 已完成小试研究；准备进行中试实验 | 开发用于治疗肝硬化前和肝硬化所致的肝内胆汁淤积，妊娠期肝内胆汁淤积的原料药，增加市场供给 | 丰富产品研发管线，增强市场占有率，提升公司市场竞争力 |
| 替格瑞洛（原料药） | 开发一种用于急性冠脉综合征（ACS）的原料药，用于降低心血管死亡、心肌梗死和卒中的发生率 | 已完成小试研究，药学研究正在进行 | 开发一种用于急性冠脉综合征（ACS）的原料药，增加市场供给，给制剂厂家多一种选择 | 丰富产品研发管线，提升公司原料药储备，增强原料药市场占有率，提升公司整体竞争力 |
公司研发人员情况
| 2023年 | 2022年 | 变动比例 | |
| 研发人员数量（人） | 336 | 144 | 133.33% |
| 研发人员数量占比 | 21.68% | 9.65% | 12.03% |
| 研发人员学历 | |||
| 本科 | 153 | 60 | 155.00% |
| 硕士 | 45 | 16 | 181.25% |
| 研发人员年龄构成 | |||
| 30岁以下 | 113 | 45 | 151.11% |
| 30~40岁 | 128 | 66 | 93.94% |
近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例
| 2023年 | 2022年 | 2021年 | |
| 研发投入金额（元） | 51,249,522.21 | 31,019,544.38 | 20,972,191.14 |
| 研发投入占营业收入比例 | 6.13% | 3.95% | 4.17% |
| 研发支出资本化的金额（元） | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 资本化研发支出占研发投入的比例 | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
| 资本化研发支出占当期净利润的比重 | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响?适用□不适用2023年度，根据公司业务及研发布局，在研项目增加，强大了研发团队，加大了研发人才招聘力度。有助于公司储备研发人才，完善人员结构，增强研发实力。同时，有助于加快产品开发进程、药品申报注册进度，更好的提升公司的创新能力及核心竞争能力，实时适应市场需求变化。研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因□适用?不适用研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明
□适用?不适用
5、现金流
单位：元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 同比增减 |
| 经营活动现金流入小计 | 690,399,431.17 | 746,769,832.95 | -7.55% |
| 经营活动现金流出小计 | 663,446,067.16 | 477,919,608.94 | 38.82% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 26,953,364.01 | 268,850,224.01 | -89.97% |
| 投资活动现金流入小计 | 1,296,612,507.20 | 946,319,917.44 | 37.02% |
| 投资活动现金流出小计 | 1,425,220,153.31 | 1,108,731,838.87 | 28.55% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -128,607,646.11 | -162,411,921.43 | 20.81% |
| 筹资活动现金流入小计 | 21,600,316.50 | 90,000,000.00 | -76.00% |
| 筹资活动现金流出小计 | 90,672,638.89 | 130,397,841.11 | -30.46% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -69,072,322.39 | -40,397,841.11 | -70.98% |
| 现金及现金等价物净增加额 | -170,615,227.63 | 67,011,703.79 | -354.61% |
相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明?适用□不适用
、经营活动产生的现金流量净额同比减少，主要系本年销售商品、提供劳务收到的现金较上年减少；本年缴纳前期实施国家相关延缓缴纳部分税费，支付的税费较上年增加所致；
、投资活动产生的现金流量净额同比增加，主要系上年购买银行结构性存款本年到期收回所致；
、筹资活动产生的现金流量净额同比减少，主要系本年现金分红所致。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
?适用□不适用
报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因主要系本年销售商品、提供劳务收到的现金较上年减少；本年缴纳前期实施国家相关延缓缴纳部分税费，支付的税费较上年增加所致；
五、非主营业务情况
?适用□不适用
单位：元
| 金额 | 占利润总额比例 | 形成原因说明 | 是否具有可持续性 | |
| 投资收益 | 6,569,233.69 | 2.08% | 主要系现金管理收到的投资收益所致 | 否 |
| 公允价值变动损益 | 546,870.44 | 0.17% | 主要系结构性存款公允价值变动所致 | 否 |
| 资产减值 | -10,768,156.06 | -3.40% | 主要系计提存货跌价准备所致 | 否 |
| 营业外收入 | 1,422.95 | 0.00% | 主要系收到违约赔偿收入所致 | 否 |
| 营业外支出 | 5,151,985.27 | 1.63% | 主要系对外捐赠支出、资产损毁报废损失所致 | 否 |
| 信用减值损失 | -4,485,090.22 | -1.42% | 主要系应收账款增加，计提坏账准备所致 | 否 |
| 其他收益 | 11,473,406.45 | 3.62% | 主要系本期收到政府补助及递延收益摊销所致 | 否 |
六、资产及负债状况分析
1、资产构成重大变动情况
单位：元
| 2023年末 | 2023年初 | 比重增减 | 重大变动说明 | |||
| 金额 | 占总资产比例 | 金额 | 占总资产比例 | |||
| 货币资金 | 148,553,750.34 | 8.08% | 307,092,367.21 | 16.66% | -8.58% | 主要系本期购建长期资产支出增加所致 |
| 应收账款 | 151,677,980.10 | 8.25% | 42,042,267.99 | 2.28% | 5.97% | 主要系应收货款增加所致 |
| 存货 | 204,110,789.91 | 11.10% | 241,138,563.67 | 13.08% | -1.98% | |
| 长期股权投资 | 1,450,893.45 | 0.08% | 1,451,008.96 | 0.08% | 0.00% | |
| 固定资产 | 478,348,414.04 | 26.01% | 479,786,407.35 | 26.03% | -0.02% | |
| 在建工程 | 331,031,336.05 | 18.00% | 130,477,497.67 | 7.08% | 10.92% | 主要系子公司新乡制药募投项目“核苷系列特色原料药及医药中间体建设项目”投入增加所致 |
| 短期借款 | 0.00% | 40,033,961.19 | 2.17% | -2.17% | ||
| 合同负债 | 5,482,986.93 | 0.30% | 71,889,987.32 | 3.90% | -3.60% |
境外资产占比较高□适用?不适用
2、以公允价值计量的资产和负债
?适用□不适用
单位：元
| 项目 | 期初数 | 本期公允价值变动损益 | 计入权益的累计公允价值变动 | 本期计提的减值 | 本期购买金额 | 本期出售金额 | 其他变动 | 期末数 |
| 金融资产 | ||||||||
| 1.交易性金融资产（不含衍生金融资产） | 240,158,127.86 | 546,870.44 | 1,240,000,000.00 | 1,290,000,000.00 | 190,704,998.30 | |||
| 4.其他权益工具投资 | 9,413,468.80 | -2,492,462.59 | 1,921,006.21 | 6,921,006.21 | ||||
| 金融资产小计 | 249,571,596.66 | -1,945,592.15 | 1,921,006.21 | 1,240,000,000.00 | 1,290,000,000.00 | 197,626,004.51 | ||
| 应收款项融资 | 133,560,643.70 | -101,603,525.19 | 31,957,118.51 | |||||
| 上述合计 | 383,132,240.36 | -1,945,592.15 | 1,921,006.21 | 1,240,000,000.00 | 1,290,000,000.00 | -101,603,525.19 | 229,583,123.02 | |
| 金融负债 | 0.00 | 0.00 | ||||||
其他变动的内容无报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化□是?否
3、截至报告期末的资产权利受限情况
| 项目 | 账面价值 | 受限原因 |
| 货币资金 | 17,820,467.84 | 银行承兑汇票保证金 |
| 应收票据 | 15,666,010.35 | 质押用于开具银行承兑汇票 |
| 应收款项融资 | 8,710,000.00 | 质押用于开具银行承兑汇票 |
| 合计 | 42,196,478.19 |
七、投资状况分析
1、总体情况
?适用□不适用
| 报告期投资额（元） | 上年同期投资额（元） | 变动幅度 |
| 111,000,000.00 | 275,400,000.00 | -59.69% |
2、报告期内获取的重大的股权投资情况
?适用□不适用
单位：元
| 被投资公司名称 | 主要业务 | 投资方式 | 投资金额 | 持股比例 | 资金来源 | 合作方 | 投资期限 | 产品类型 | 截至资产负债表日的进展情况 | 预计收益 | 本期投资盈亏 | 是否涉诉 | 披露日期（如有） | 披露索引（如有） |
| 新乡市核苷产业研究院有限公司 | 医学研究和试验、生物化工产品技术研发、药品生产等 | 新设 | 60,000,000.00 | 100.00% | 募集资金+自有资金 | - | 长期 | - | 登记完毕 | 否 | 2023年01月04日 | 详见《关于对外投资设立子公司新乡市核苷产业研究院有限公司的公告》，截至2023年12月31日实际出资60,000,000元 | ||
| 拓新药业（三亚）有限公司 | 医学研究和试验、食品添加剂生产及 | 新设 | 50,000,000.00 | 100.00% | 自有资金 | - | 长期 | - | 登记完毕 | 否 | 2023年03月16日 | 详见《关于对外投资设立子公司拓新 |
| 销售等 | 药业（三亚）有限公司的公告》,截至2023年12月31日实际出资3,000,000元 | |||||||||||||
| 新乡华康制药有限公司 | 药品生产；食品添加剂生产及销售等 | 新设 | 1,000,000.00 | 100.00% | 自有资金 | - | 长期 | - | 登记完毕 | 否 | - | |||
| 合计 | -- | -- | 111,000,000.00 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | 0.00 | 0.00 | -- | -- | -- |
3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
□适用?不适用
4、金融资产投资
（1）证券投资情况
□适用?不适用公司报告期不存在证券投资。
（2）衍生品投资情况□适用?不适用公司报告期不存在衍生品投资。
5、募集资金使用情况
?适用□不适用
（1）募集资金总体使用情况?适用□不适用
单位：万元
| 募集年份 | 募集方式 | 募集资金总额 | 募集资金净额 | 本期已使用募集资金总额 | 已累计使用募集资金总额 | 报告期内变更用途的募集资金总额 | 累计变更用途的募集资金总额 | 累计变更用途的募集资金总额比例 | 尚未使用募集资金总额 | 尚未使用募集资金用途及去向 | 闲置两年以上募集资金金额 |
| 2021年 | 首次公开发行股票 | 60,196.5 | 54,327.41 | 25,509.44 | 51,946.4 | 0 | 0 | 0.00% | 3,814.48 | 存放于募集资金账户，购买结构性存款 | 0 |
| 合计 | -- | 60,196.5 | 54,327.41 | 25,509.44 | 51,946.4 | 0 | 0 | 0.00% | 3,814.48 | -- | 0 |
| 募集资金总体使用情况说明 | |||||||||||
| 经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]3021号文核准，公司于2021年10月27日向社会公开发行人民币普通股(A股)31,500,000股，每股发行价为19.11元，应募集资金总额为人民币60,196.50万元，根据有关规定扣除发行费用5,869.09万元后，实际募集资金金额为54,327.41万元。该募集资金已于2021年10月到账。中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)已于2021年10月22日对上述资金到位情况进行审验，并出具了《验资报告》(众环验字(2021)2110001号)。截至2023年12月31日，公司累计已使用募集资金519,463,963.28元，其中，直接投入承诺募集资金投资项目371,646,253.51元（包括“拓新医药研究院建设项目”资金结余永久补流22000000.00元），累计使用超募资金用于永久补充流动资金88,000,000.00元，超募资金用于投资建设“年产1,000.00吨核苷系列食品营养强化剂项目”59,817,709.77元。募集资金专用账户销户转出57,772.80元。公司尚未使用的募集资金余额为38,144,793.01元(含利息收入扣除银行手续费的净额)，其中使用闲置募集资金进行现金管理购买结构性存款理财产品未到期余额为20,000,000.00元，其余18,144,793.01元存放于募集资金专用账户中。 | |||||||||||
（2）募集资金承诺项目情况?适用□不适用
单位：万元
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 截止报告期末累计实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 1、核苷系列特色原料药及医药中间体建设项目 | 否 | 23,545.64 | 23,545.64 | 10,942.35 | 21,114.18 | 89.67% | 2024年09月30日 | 不适用 | 否 | ||
| 2、拓新医药研究院建设项目 | 否 | 6,000 | 6,000 | 2,384.82 | 3,850.45 | 64.17% | 2023年10月23日 | 不适用 | 否 | ||
| 3、补充流动资金 | 否 | 10,000 | 10,000 | 10,000 | 100.00% | 不适用 | 否 | ||||
| 4、结项并将 | 否 | 2,200 | 2,200 | 不适用 | 否 | ||||||
| 节余募集资金永久补充流动资金 | |||||||||||
| 承诺投资项目小计 | -- | 39,545.64 | 39,545.64 | 15,527.17 | 37,164.63 | -- | -- | -- | -- | ||
| 超募资金投向 | |||||||||||
| 年产1000吨核苷系列食品营养强化剂项目 | 否 | 5,981.77 | 5,981.77 | 5,582.27 | 5,981.77 | 100.00% | 2025年05月31日 | 不适用 | 否 | ||
| 补充流动资金（如有） | -- | 8,800 | 8,800 | 4,400 | 8,800 | 100.00% | -- | -- | -- | -- | -- |
| 超募资金投向小计 | -- | 14,781.77 | 14,781.77 | 9,982.27 | 14,781.77 | -- | -- | -- | -- | ||
| 合计 | -- | 54,327.41 | 54,327.41 | 25,509.44 | 51,946.4 | -- | -- | 0 | 0 | -- | -- |
| 分项目说明未达到计划进度、预计收益的情况和原因（含“是否达到预计效益”选择“不适用”的原因） | “核苷系列特色原料药及医药中间体建设项目”、“年产1000吨核苷系列食品营养强化剂项目”仍处于建设期，不产生经济效益。“拓新医药研究院建设项目”已经完成，但无法单独核算其产生的经济效益。 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 适用 | ||||||||||
| 公司超募资金为人民币14,781.77万元。2022年2月9日，公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第六次会议和2022年2月28日公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设年产1,000.00吨核苷系列食品营养强化剂项目的议案》，同意公司建设年产1,000.00吨核苷系列食品营养强化剂项目，并使用超募资金人民币5,981.77万元投入该项目的建设；2022年5月23日，公司召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第九次会议审议通过了《关于对外投资设立子公司的议案》，同意公司投资设立子公司，子公司成立后，将承担“年产1,000.00吨核苷系列食品营养强化剂项目”的实施。截至2023年12月31日，公司累计投入年产1,000.00吨核苷系列食品 | |||||||||||
| 营养强化剂项目5,981.77万元。2021年11月10日，公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第四次会议和2021年11月26日公司第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。同意公司使用超募资金4,400.00万元永久性补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.77%。截至2022年12月31日，公司累计从超募资金专户转出4,400.00万元永久性补充流动资金；2022年11月9日，公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十三次会议和2022年11月28日公司2022年第六次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。同意公司使用超募资金4,400.00万元永久性补充流动资金。2023年度，公司从超募资金专户转出4,400.00万元永久性补充流动资金。截至2023年12月31日，公司累计从超募资金专户转出8,800.00万元永久性补充流动资金。 | |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 适用 |
| 报告期内发生 | |
| 2022年2月9日，公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，同意将“拓新医药研究院建设项目”的实施地点由原“公司现有工业用地-新乡市高新技术开发区静泉西路398号院东南角”变更为“新乡市丰华街以东，规划静泉路以北”。2022年5月23日，公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第九次会议和2022年6月9日召开的2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点、实施方式及购买资产的议案》，同意公司变更部分募集资金投资项目“拓新医药研究院建设项目”实施地点、实施方式，其中实施地点由“新乡市丰华街以东，规划静泉路以北”变更为“新乡市开发区24号街坊”。2023年1月16日，公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十四次会议和2023年2月7日2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点、实施方式、实施主体的议案》，同意对募集资金投资项目“拓新医药研究院建设项目”的实施地点、实施方式、实施主体进行变更，其中实施地点由“新乡市开发区24号街坊”变更为“新乡市建设东路99号”以及“新乡市高新区科隆大道515号”。 | |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 适用 |
| 报告期内发生 | |
| 2022年5月23日，公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第九次会议和2022年6月9日2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点、实施方式及购买资产的议案》，同意公司变更部分募集资金投资项目“拓新医药研究院建设项目”实施地点、实施方式，其中实施方式由自建模式变更为购置不动产并根据公司需求改造模式。2023年1月16日，公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十四次会议和2023年2月7日2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点、实施方式、实施主体的议案》，同意对募集资金投资项目“拓新医药研究院建设项目”的实施地点、实施方式、实施主体进行变更，其中实施方式由购买不动产并根据公司需求改造模式变更为以公司自有资产根据需求改造模式。 | |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 适用 |
| 2021年11月10日，公司召开第四届董事会第七次会议及第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用本次发行募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金409.33万元。公司已于2021年12月完成置换预先投入的自筹资金相关手续。 | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 适用 |
| 2021年11月10日，公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保募投项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，总额不超过人民币5,000.00万元，单次补充流动资金期限不超过十二个月。截至2022年10月28日，公司已将暂时用于补充流动资金的募集资金全部归还至公司募集资金专户2022年11月9日，公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保募投项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，总额不超过人民币3,000.00万元，单次补充流动资金期限不超过十二个月。截至2023年12月31日，公司未使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 | |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 适用 |
| 2023年10月23日，公司第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十八次会议和2023年11月9日公司2023年度第三次临时股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司首次公开发行股票募集资金投资项目之“拓新医药研究院建设项目”已达到预定可使用状态、可按实施计划结项，为充分发挥资金的使用效率，最大程度发挥募集资金效能，结合公司实际经营情况，同意公司将节余募集资金人民币2,206.13万元（含银行利息，最终金额以资金转出当日银行结息金额为准）永久补充流动资金用于公司日常生产经营活动。募集资金结余的原因：1、在项目建设实施过程中，项目实施方式由自建模式最终变更为以公司自有资产 |
| 根据需求改造模式，大幅降低了募投项目的建设成本，同时公司本着合理、节约、有效的原则，对项目各个环节的费用实行严格监督、控制和管理，合理降低了项目整体投入金额。2、为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目正常实施和募集资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益以及存放期间产生利息收入。 | |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 2023年10月23日，公司第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全及公司正常生产经营活动的前提下，公司可以使用金额不超过人民币5,000.00万元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定且投资期限最长不超过12个月的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单等）,自公司董事会审议通过之日起12个月内有效在上述额度内的资金可在投资有效期内循环滚动使用，暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。截至2023年12月31日，公司尚未使用的募集资金余额为3,814.48万元，其中使用闲置募集资金进行现金管理购买结构性存款产品未到期余额为2,000.00万元（中国银行新乡县支行办理的“挂钩型结构性存款（机构客户）”2,000.00万元），其余资金存放于募集资金专用账户中。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 公司已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定和公司《募集资金管理制度》的要求，及时、真实、准确、完整地披露了2023年度募集资金的存放与使用情况，不存在违规情形。 |
（
）募集资金变更项目情况
□适用?不适用公司报告期不存在募集资金变更项目情况。
八、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况
□适用?不适用公司报告期未出售重大资产。
2、出售重大股权情况
□适用?不适用
九、主要控股参股公司分析
?适用□不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况
单位：元
| 公司名称 | 公司类型 | 主要业务 | 注册资本 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 |
| 新乡制药股份有限公司 | 子公司 | 开发生产精细化工产品、食品添加剂；原料药、医药中间体的生产、销 | 125,000,000.00 | 1,132,184,730.42 | 519,469,622.74 | 787,194,994.80 | -87,397,923.64 | -63,369,763.68 |
| 售及技术服务 | ||||||||
| 河南鼎新医药科技有限公司 | 子公司 | 开发生产精细化工产品、食品添加剂；医药中间体的生产、销售及技术服务 | 125,000,000.00 | 390,165,113.79 | 298,496,995.65 | 349,978,172.59 | 172,381,083.38 | 129,494,395.51 |
报告期内取得和处置子公司的情况?适用□不适用
| 公司名称 | 报告期内取得和处置子公司方式 | 对整体生产经营和业绩的影响 |
| 新乡市核苷产业研究院有限公司 | 投资设立 | 开展产品研发活动 |
| 拓新药业（三亚）有限公司 | 投资设立 | 暂未开始经营，未来将吸引高端人才开展研发活动 |
| 新乡华康制药有限公司 | 投资设立 | 暂未开始经营，拟将承接本公司之子公司新乡制药的部分核苷系列特色原料药及医药中间体生产职能 |
十、公司控制的结构化主体情况
□适用?不适用
十一、公司未来发展的展望
1、公司发展战略以“专注生命科学，关爱人类健康”为宗旨，秉承“开拓、创新、诚信、奉献”的企业精神，用“诚信和品质”打造国内领先、全球范围内具有较大影响力的核苷（酸）类产品研发生产企业。
公司将继续深耕核苷、核苷酸类产品领域，以全球医药行业变革为契机，密切关注核苷、核苷酸产业、原料药行业的发展趋势，立足公司主营业务，坚持专业化道路，加快产业链延伸，积极探索相关领域新赛道，开拓新的产品板块。
、经营计划
（
）产品和生产计划
对公司现有主导产品的生产工艺不断持续优化，始终保持公司相关产品的市场竞争力；专注于核苷（酸）领域，深入研究和发展抗肿瘤、抗病毒核苷（酸）类新产品，不断开发与公司“系列产品”相适应的原料药，确保公司“系列产品”发展优势；针对公司已有特色原料药，如胞磷胆碱钠、利巴韦林、盐酸阿糖胞苷、单磷酸阿糖腺苷等，条件成熟时开发和生产相关制剂产品，延伸产业链、提升产品附加值，逐步实现产业升级；继续加强与高校合作，持续走“产、学、研”相结合的技术发展路线，深入研究当前国际核苷（酸）类药物，发展具有技术难度大、治疗效果好的创新药，确保公司产品的先发优势。
（
）研发与创新计划
以募集资金投资建设项目“拓新医药研究院建设项目”为契机，加强公司研发平台建设，将“拓新医药研究院”打造为公司未来研发创新的载体。继续发展以自主研发为主、合作研发为辅的研发模式，坚持以引进、消化、创新为主的自主研发道路，同时注重产学研对公司研发水平的提升作用，积极探索与国内外具有较强研发实力的企业或研究机构开展合作研发，进一步提升公司的研发水平。坚持核苷（酸）类原料药及医药中间体的发展路线，以抗病毒和抗肿瘤为重点产品研发方向，持续开发具有市场发展前景的特色产品；持续改进产品的规模化生产工艺，不断发展绿色生产工艺，不断降低产品生产成本，提升公司产品的市场竞争力。
（
）人才提升计划
人才是提高公司竞争力、实现公司可持续发展的根本保障。公司将始终坚持把人才队伍建设与储备放在首位，注重发掘人才、吸引人才、培养人才，为人才成长创造良好的环境，将是公司未来人力资源工作的方向。建立合理的人才引进制度。公司将与各类渠道保持紧密联系，重点引进具有国际化医药企业管理经验及理念的综合管理型人才以及药品化学合成、发酵、工艺等方面的专家型高级人才，积极引进具有丰富的药品注册、财务管理、国际贸易以及生产管理经验的专业人才，形成高、中、初级的塔式人才结构，为公司的长远发展储备人才力量。加强员工系统培训。针对全体员工制定有针对性的培训方案，对生产员工进行生产技能培训，构筑坚实的基层人才基础；对技术研发人员进行专业培训，夯实专业知识技能；对管理人员加强管理专业培训，形成企业发展可依赖的中坚力量；制定员工职业发展规划，鼓励员工参加各种继续教育，优化员工知识结构，培养和提高全体员工的工作能力、技能水平和品质意识。完善公司员工激励机制与考核制度。通过建立合理有效的激励机制，激发员工的创造性和主动性，最大限度地发挥员工的潜能，实现人尽其才。
（
）品牌和影响力提升计划
经过二十多年的发展，公司已树立良好的品牌形象，积累了大量长期合作的优质客户。未来，公司将继续加大品牌宣传力度，积极参加有影响力的专业展会，进一步提升品牌知名度和影响力；持续通过技术创新、产品创新和服务创新，不断提高客户满意度，从而提升品牌美誉度，实现由产品和服务带动品牌发展，最大限度地挖掘品牌内涵和价值，不断提升公司品牌形象。
（
）市场营销计划
以市场占有率为目标，巩固传统市场。经过二十多年的发展，公司在全球核苷（酸）类医药中间体市场取得明显优势。随着国际、国内认证的原料药品种的不断增加，公司将加大营销力度，提升原料药产品的市场份额，确保公司销售收入的稳定增长。构建并完善国际国内销售网络。公司将及时调整销售策略与销售模式，针对市场的特点、产品的成熟程度以及客户的采购习惯，选择直接销售与贸易商合作的不同方式，不断优化销售渠道、完善销售网络，为公司在国际国内市场的总体布局夯实基础。发展大客户、优质客户。公司实行大客户重点服务制度，通过深入了解把握客户的需求，在提供优质产品和提高服务质量与效率的同时，提升合作层次，建立新型的战略合作模式；公司将抓住全球医药产业延伸或转移的机会，为客户提供全方位个性化服务，进一步拓展业务合作的广度与深度。积极引进优秀人才。公司将积极引进具有国际视野、业务能力强的营销人才充实营销队伍，完善激励制度，整合销售资源，打造更为专业化和规范化的营销队伍；通过完善营销人员的考核制度与激励制度，提高营销人员的积极性与创造性；通过整合销售资源，强化与客户间的信息交流，提高公司对市场反应的灵敏度，确保及时、有效地服务客户，保证销售目标的实现。
（
）资金筹措与运用计划
随着公司的发展，公司将将根据经营状况和发展规划，在保持合理负债结构的前提下，运用债务融资、股权融资和自身积累相结合的方式筹措资金，合理安排财务杠杆，坚持“风险可控”理念，实现公司稳健、持续、快速发展。
（
）公司治理完善计划
公司将进一步完善法人治理结构，建立适应现代企业制度要求的决策和用人机制，以加强董事会建设为重点，充分发挥独立董事和专门委员会的作用，更好的发挥董事会在重大决策、选择职业经理人等方面的作用。加快市场化选聘职业经理人的步伐，吸收和利用社会上的优秀人才，建立和完善高级管理人员的激励和约束机制。
、可能面对的风险
（1）创新风险
化学药品原料药制造属于技术密集型行业，具有跨专业应用、多技术融合、技术更新快等特点，不断优化现有工艺、发展新工艺及新产品，不仅是企业生存发展的基础，更是推动企业不断进步和发展的原动力，上述目标的实现需要企业具备持续的创新能力。一方面，公司需要保持持续的研发投入、建立科学的管理体系和强大的研发团队，以保证公司具备持续的创新能力；另一方面，公司需要具备敏锐的市场洞察力和前瞻性的研发思路，持续进行新技术和新产品的研发，并采取有效的措施进行市场推广及客户开发。公司未来如果不能持续满足上述条件，将面临创新能力不足及市场竞争力下降的风险。
应对措施：公司将持续加大研发投入，加强技术人才队伍建设，积极探索与国内外具有较强研发实力的企业或研究机构开展合作研发，进一步提升公司的研发水平。持续走自主研发与“产、学、研”相结合的技术发展路线，及时把握
最新的技术发展形势及潜在机会。在保持国内行业技术领先水平的基础上，加大新产品研发力度，同时公司将视需要引入外部优秀技术人才及整合内部研发力量，保持技术团队整体领先优势。
（2）产品价格下降风险公司主要产品为核苷（酸）类原料药及医药中间体，产品价格主要受到市场竞争、下游客户需求等因素影响。随着未来行业竞争的加剧，竞争对手可能采用低价策略抢占市场份额，公司产品价格可能会受到不利影响；另外，在未来公司下游客户与公司供需关系发生变化时，公司可能采用降价销售策略以保持与客户的长期合作关系。因此，公司面临产品价格下降的风险。
应对措施：公司一方面通过多种手段促进综合成本的降低，如通过预判市场行情，在一定程度上平抑大宗原材料的采购成本波动对公司的影响，同时，通过提升生产管理效能和生产效率，进一步降低生产成本；另一方面，公司积极地响应市场需求，研发当先，力争用新产品开拓蓝海市场，努力打造新的业绩增长点。
（3）安全生产风险
公司在生产中涉及易燃、易爆、有毒物质的使用，如使用管理不当则可能造成火灾、爆炸、中毒事故；若操作不当或设备老化失修，也可能导致安全事故的发生，从而对公司正常生产经营造成不利影响。
应对措施：公司始终高度重视安全生产工作，按照监管部门的要求并结合公司实际情况制定了《安全管理制度》并下发到公司各部门安排执行。公司及子公司新乡制药按照监管部门的要求制定了《安全应急预案》并在监管部门进行备案，同时按照要求进行定期演练；日常工作中，公司设置安全员定期进行安全检查，安全管理部门每周定期巡查，逢节假日或国家重大活动期间，公司提前进行全面安全检查，最大程度将安全生产工作落到实处。公司将一如既往地高度重视安全风险，严格杜绝安全事故。
（4）存货管理及跌价风险
通常情况下，公司需要维持一定的存货水平以便顺利满足客户的需求。然而，由于受下游产品生命周期变动、客户采购策略以及突发事件的影响，公司很难达到生产、库存与市场需求的有效匹配，一方面可能导致因库存不足而无法及时满足客户的需求，另一方面可能导致因库存量过大而形成存货滞销或过期。公司面临存货管理及跌价风险。
应对措施：公司已建立健全存货管理制度和存货内控制度，做好存货规划和采购工作，并通过合理制定库存水平，减小积压风险，从而降低企业综合成本。此外，公司通过完善存货管理机制，推动库存结构的优化，提高资金的运转率，从而确保公司持续、稳定、健康地发展。
（5）环保风险
公司所处行业属于医药制造业中的化学药品原料药制造业，在生产过程中会产生废水、废气和固体废弃物。近年来，随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，环境治理标准日趋提高，环保监管持续加强，在未来的生产过程中，如果公司不能持续进行环保投入，或由于人员操作等问题导致环保设备使用不当或废物排放不合规等情况发生，可能导致公司面临环保处罚的风险。
应对措施：作为国内专业从事核苷（酸）类原料药及医药中间体研发和生产企业，公司一贯重视环境保护工作，持续投入资金进行环保升级改造，坚决执行“三同时”政策，坚持技术革新和设备升级，从源头上减少污染物排放的同时下大力气进行末端治理，不仅做到达标排放，同时力争做到超低排放。
（6）药品带量采购政策影响风险
根据《国务院办公厅关于印发国家组织药品集中采购和使用试点方案的通知》（国办发〔2019〕2号），从通过一致性评价的仿制药对应的通用名药品中遴选试点品种纳入带量采购范围。随着药品带量采购政策常态化推进,药品采购的品种不断丰富，范围不断扩大，规则不断完善，社会接受度稳步提升。
国家的药品带量集中采购政策，入选制剂品种价格大幅下降，相关产品由少数中标企业供应。一方面，如果原料药企业的下游客户未能在药品带量采购招标中中标，将导致相关原料药产品的销售出现下降，如果原料药企业未能成为相关制剂中标企业的合格供应商，将导致其产品销售受到不利影响；另一方面，在药品集中采购后，大部分制剂产品价格未来将呈下降趋势，制剂企业为保证自身盈利，可能会将价格下降压力部分向成本端转移，导致相关原料药出现产品价格下降的风险。由于公司的原料药终端客户主要为国内客户，因此，如未来其下游制剂纳入带量采购，则可能对公司相关产品的销售产生一定影响。
应对措施：公司将密切关注、研究国家政策的变化，不断修正生产、销售、研发策略，在经营策略上及时调整应对，顺应国家有关医药政策和行业标准的变化，以保持公司的综合竞争优势。
（7）内部控制风险
公司上市后，随着募集资金的到位、投资项目的实施和子公司的增加，公司资产规模迅速增加，销售规模也迅速扩大。对公司经营管理、资源整合、持续创新、市场开拓等方面提出了更高的要求，经营决策和风险控制难度将进一步增加，公司管理团队的管理水平及控制经营风险的能力将面临更大考验，如果公司不能采取措施有效应对，可能面临内部控制风险。
应对措施：结合公司的实际情况，公司将在制度建设、内控管理方面加大投入，建立行之有效的组织架构和管理机制，力争与公司发展速度、规模相匹配；进一步加强公司团队建设、人才队伍建设，有效发挥各职能部门能动性，增强公司凝聚力。搭建有效的信息沟通渠道，为经营决策提供依据，防范风险。
（8）募集资金投资项目实施风险
公司募集资金投资项目包括核苷系列特色原料药及医药中间体建设项目、拓新医药研究院建设项目、年产1000吨核苷系列食品营养强化剂项目，未来在项目实施过程中，可能受到宏观经济环境、产业政策、市场环境等一些不可预见因素的影响，从而影响项目的按期实施或预期效益的实现的风险。
应对措施：公司将全力推动各项投资项目的实施和运营，努力克服外部宏观环境的影响，积极推动项目的审批、建设及验收等工作，加大对市场的调研以及客户开发力度，积极消化投资项目新增产能，推动公司可持续健康发展。
公司将积极关注上述可能面临的风险，及时采取应对措施，化挑战为机遇，努力实现业绩的可持续增长。
十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
?适用□不适用
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象类型 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 | 调研的基本情况索引 |
| 2023年05月10日 | 全景网“投资者关系互动平台” | 网络平台线上交流 | 其他 | 网上提问的投资者 | 2022年年度业绩说明，包括年度产品生产、销售，公司经营情况等。 | 详见公司2023年5月10日发布于巨潮资讯网的《投资者关系活动记录表》 |
| 2023年07月05日 | 公司会议室 | 电话沟通 | 机构 | 东吴证券周新明、徐梓煜 | 公司发展及行业状况。 | 详见公司2023年7月5日发布于巨潮资讯网的《投资者关系活动记录表》 |
十三、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况
公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案。□是?否
第四节公司治理
一、公司治理的基本状况报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
号——创业板上市公司规范运作》和其他有关法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
号——创业板上市公司规范运作》等要求。
、关于股东与股东大会公司严格按照《公司法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》《股东大会议事规则》和深圳证券交易所创业板的相关规定和要求，规范股东大会的召集、召开和表决程序，全面采用现场投票与网络投票结合的方式，为全体股东行使权利提供便利条件，确保全体股东特别是中小股东能够充分行使股东权利。同时，公司聘请专业的律师进行现场见证并出具法律意见书，对会议召集、出席人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果等事项出具法律意见，确保股东大会的规范运作。
2、关于董事与董事会公司董事会由
名董事组成，其中独立董事
人，董事会人数、人员构成及资格均符合法律、法规和公司规章的规定。公司全体董事能够依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
号——创业板上市公司规范运作》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等规定开展工作，出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规，以勤勉、尽责的态度认真履行董事职责，维护公司和广大股东的利益。公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会，为董事会的决策提供了科学和专业的意见和参考，公司董事会各专门委员会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》及各专门委员会工作细则合规运作，就各专业性事项进行研究，提出意见及建议。
3、关于监事与监事会公司监事会由
名监事组成，其中职工代表监事
名，监事会的人数、构成和聘任程序符合法律、法规的要求。公司全体监事能够按照《公司章程》《监事会议事规则》等规定的要求，从保护股东利益出发，认真履行自己的职责，对公司重大事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责情况的合法合规性进行有效监督，切实维护全体股东的合法权益。
、关于公司与控股股东公司控股股东及实际控制人为杨西宁先生。报告期内，公司控股股东严格按照《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等规定和要求，规范自身行为，不存在超越公司股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的行为，不存在利用其控制地位损害公司和公司其他股东利益的行为，不存在控股股东占用公司资金的现象，公司亦无为控股股东提供担保的情形。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、资产、人员、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
、关于信息披露与透明度公司高度重视信息披露工作，严格按照有关法律法规以及《信息披露管理制度》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第
号——公告格式》等要求，做到真实、准确、完整、及时、公平地披露有关信息。指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料，并指定《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
、关于绩效评价和激励约束机制
公司建立并完善公正、透明、有效的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司高级管理人员的聘任公开、透明，严格按照有关法律法规的规定进行。公司董事会设立了薪酬与考核委员会，负责制定董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。
、关于相关利益者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，重视公司的社会责任，积极与相关利益者进行沟通交流与合作，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司健康、持续的发展。公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异
□是?否公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。
二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况
（一）资产完整情况
公司系由有限公司整体变更设立。设立时，公司整体承继了有限公司的业务、资产、机构和债权、债务，未进行任何业务和资产的剥离，有限公司的资产和人员全部进入公司。截至报告期末，公司拥有独立完整的研发、采购、生产、销售相关设施和资产，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利的所有权和使用权。公司目前业务和生产经营所必需资产的权属完全由公司独立享有，不存在与股东单位共用的情况，不存在以公司资产、权益或者信誉为股东提供违规担保的情况，不存在资产、资金被控股股东、实际控制人占用而损害公司利益的情况。
（二）人员独立情况
公司根据《公司法》《公司章程》的有关规定选举产生公司董事、监事，由董事会聘任高级管理人员，公司具有完全独立的劳动、人事、工资管理体系以及相应的社会保障等管理体系及独立的员工队伍，并根据《劳动法》和公司劳动管理制度等有关规定由公司独立与员工签订劳动合同，独立为员工发放工资，不存在由关联方代为发放工资的情形。截至报告期末，公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（三）财务独立情况
公司依法制定了财务内部控制制度，设立了独立的财务部门，配备专职财务人员，建立了独立完善的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。公司独立开设银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。公司依法进行独立纳税申报和履行缴纳义务，与股东单位不存在混合纳税现象。
（四）机构独立情况
公司依据《公司法》和《公司章程》的要求，设置了股东大会作为最高权力机构、董事会作为决策机构、监事会作为监督机构和管理层为执行机构的法人治理结构并制定了相应的规章制度。公司已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权。公司的组织机构独立于各股东单位，不存在股东干预公司内部机构设置和运作的情况。公司与控股股东及其控制的其他企业在办公机构和生产经营场所实现有效分离，不存在混合经营、合署办公的情况。
（五）业务独立情况
公司的主营业务为原料药及医药中间体的研发、生产及销售。公司拥有从事上述业务所需的独立的生产经营场所和经营性资产，拥有自主知识产权、独立的研发团队和独立的运营部门和销售渠道，独立获取业务收入和利润，具有独立自主的经营能力。公司已建立了完整的业务流程，具有直接面向市场独立经营的能力，不存在需要依赖控股股东、实际控制人及其控制的企业进行经营的情况。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争关系或者显失公平的关联交易。
三、同业竞争情况
□适用?不适用
四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期股东大会情况
| 会议届次 | 会议类型 | 投资者参与比例 | 召开日期 | 披露日期 | 会议决议 |
| 2023年第一次临时股东大会 | 临时股东大会 | 70.06% | 2023年02月07日 | 2023年02月07日 | 2023年第一次临时股东大会会议决议 |
| 2023年第二次临时股东大会 | 临时股东大会 | 66.73% | 2023年04月04日 | 2023年04月04日 | 2023年第二次临时股东大会会议决议 |
| 2022年年度股东大会 | 年度股东大会 | 39.54% | 2023年05月17日 | 2023年05月17日 | 2022年年度股东大会会议决议 |
| 2023年第三次临时股东大会 | 临时股东大会 | 58.07% | 2023年11月09日 | 2023年11月09日 | 2023年第三次临时股东大会会议决议 |
| 2023年第四次临时股东大会 | 临时股东大会 | 58.00% | 2023年12月25日 | 2023年12月25日 | 2023年第四次临时股东大会会议决议 |
2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□适用?不适用
五、公司具有表决权差异安排
□适用?不适用
六、红筹架构公司治理情况□适用?不适用
七、董事、监事和高级管理人员情况
1、基本情况
| 姓名 | 性别 | 年龄 | 职务 | 任职状态 | 任期起始日期 | 任期终止日期 | 期初持股数（股） | 本期增持股份数量（股） | 本期减持股份数量（股） | 其他增减变动（股） | 期末持股数（股） | 股份增减变动的原因 |
| 杨西宁 | 男 | 62 | 董事长 | 现任 | 2011年11月28日 | 2024年05月14日 | 34,446,500 | 9,150 | 0 | 0 | 34,455,650 | 股权激励增持 |
| ShenglinXian | 男 | 69 | 董事 | 现任 | 2011年11月28 | 2024年05月14 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | - |
| （咸生林） | 日 | 日 | ||||||||||
| 王晶 | 男 | 53 | 董事 | 现任 | 2018年02月22日 | 2024年05月14日 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | - |
| 蔡玉瑛 | 女 | 61 | 董事 | 现任 | 2011年12月28日 | 2024年05月14日 | 5,307,775 | 0 | 0 | 0 | 5,307,775 | - |
| 渠桂荣 | 女 | 75 | 董事 | 现任 | 2011年12月28日 | 2024年05月14日 | 4,014,500 | 0 | 40,000 | 0 | 3,974,500 | 个人资金需求减持 |
| 王秀强 | 男 | 54 | 董事、副总经理 | 现任 | 2011年12月28日 | 2024年05月14日 | 1,662,577 | 0 | 10,177 | 0 | 1,652,400 | 个人资金需求减持 |
| 赵永德 | 男 | 65 | 独立董事 | 现任 | 2022年05月23日 | 2024年05月14日 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | - |
| 刘建伟 | 男 | 43 | 独立董事 | 现任 | 2019年11月30日 | 2024年05月14日 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | - |
| 靳焱顺 | 男 | 42 | 独立董事 | 现任 | 2019年11月30日 | 2024年05月14日 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | - |
| HaoLiu（刘浩） | 男 | 57 | 监事会主席 | 现任 | 2011年12月28日 | 2024年05月14日 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | - |
| 董春红 | 女 | 52 | 监事 | 现任 | 2011年12月28日 | 2024年05月14日 | 2,225,500 | 0 | 200,500 | 0 | 2,025,000 | 个人资金需求减持 |
| 宋建邦 | 男 | 37 | 监事 | 离任 | 2019年06月17日 | 2023年12月25日 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | - |
| 王玉燕 | 男 | 62 | 监事 | 现任 | 2023年12月25日 | 2024年05月14日 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | - |
| 张永增 | 男 | 54 | 职工代表监事 | 现任 | 2015年08月18日 | 2024年05月14日 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | - |
| 黄国栋 | 男 | 59 | 职工代表监事 | 现任 | 2023年12月01日 | 2024年05月14日 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 阎业海 | 男 | 51 | 董事会秘书、副总经理 | 离任 | 2012年02月10日 | 2023年04月26日 | 1,500 | 0 | 375 | 0 | 1,125 | 离职之日起六个月后减持 |
| 焦慧娟 | 女 | 58 | 财务总监 | 现任 | 2019年05月27日 | 2024年05月14日 | 0 | 9,000 | 0 | 0 | 9,000 | 股权激励增持 |
| 杨邵华 | 男 | 30 | 总经理 | 现任 | 2023年12月19日 | 2024年05月14日 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | - |
| 李涛 | 男 | 43 | 副总经理 | 现任 | 2023年12月19日 | 2024年05月14日 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | - |
| 杨钰华 | 女 | 34 | 董事会秘书 | 现任 | 2023年04月28日 | 2024年05月14日 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | - |
| 合计 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | 47,658,352 | 18,150 | 251,052 | 0 | 47,425,450 | -- |
报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况?是□否
阎业海先生因个人原因，申请辞去公司副总经理、董事会秘书职务，辞职后不再担任公司任何职务。宋建邦先生因工作原因，申请辞去公司监事职务，辞职后不再公司担任任何职务。蔡玉瑛女士因个人原因申请辞去公司总经理职务，辞职后继续担任公司董事、党委书记。
注：王晶先生因为工作原因，申请辞去公司董事、董事会战略委员会委员职务，辞职后不再在公司担任任何职务，经2024年1月5日2024年第一次临时股东大会完成新任董事杨邵华的选举。公司董事、监事、高级管理人员变动情况?适用□不适用
| 姓名 | 担任的职务 | 类型 | 日期 | 原因 |
| 杨邵华 | 副总经理 | 聘任 | 2023年04月24日 | 被聘任为公司副总经理。 |
| 阎业海 | 副总经理、董事会秘书 | 离任 | 2023年04月26日 | 个人原因离职。 |
| 杨钰华 | 董事会秘书 | 聘任 | 2023年04月28日 | 为保证公司董事会的日常运作及相关工作的开展，经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过聘任杨钰华为公司董事会秘书。 |
| 黄国栋 | 职工代表监事 | 被选举 | 2023年12月01日 | 职工代表大会选举。 |
| 蔡玉瑛 | 董事、党委书记 | 任免 | 2023年12月19日 | 蔡玉瑛女士原任公司董事、总经理、党委书记，因个人原因辞去总经理职务，现任公司董事、党委书记。 |
| 杨邵华 | 总经理 | 任免 | 2023年12月19日 | 因职务调整，不再担任公司副总经理，被聘任为公司总经理。 |
| 宋建邦 | 监事 | 离任 | 2023年12月25日 | 因工作原因，申请辞去公司非职工代表监事。 |
| 王玉燕 | 监事 | 任免 | 2023年12月25日 | 因已达到退休年龄，申请辞去职工代表监事职务，后被选举为非职工代表监事。 |
2、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责
1、董事
（1）杨西宁先生
1962年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，河南师范大学化学专业研究生学历，教授级高级工程师。1983年7月至1988年10月，历任河南省西华师范学校教师、教研室主任；1988年10月至1993年7月，历任新乡市有机化工厂技术员、车间主任；1993年7月至2001年7月，任新乡市华丰精细化工厂厂长；2001年8月至2011年12月，任拓新有限董事长；2001年8月至2003年7月及2009年10月至2011年12月，任拓新有限总经理；2005年8月至今，任新乡制药董事长；2011年12月至2020年4月，任公司总经理；2011年12月至今，任公司董事长。
（
）ShenglinXian（咸生林）先生1955年
月出生，加拿大国籍，河南师范大学英国语言文学系本科学历，经济师。1978年
月至1981年
月，任河南省教育厅科长；1981年
月至1987年
月，任中国铁道部首席翻译官；1987年
月至1989年
月，任河南省省直电视大学副校长；1989年
月至1990年
月，任河南省时装进出口公司董事副总经理；1991年
月至1999年
月，任伦敦人寿DSD保险公司经纪人；1999年
月至今，任咸氏金融公司董事长、总裁；2001年
月至2023年
月，任咸氏投资有限公司董事长；2005年
月至2011年
月，任拓新有限董事；2005年
月至今，任新乡制药董事；2007年
月至今，任新乡咸德餐饮有限公司董事长；2011年
月至今，任公司董事。（
）王晶先生1971年
月出生，中国国籍，无境外永久居留权，对外经济贸易大学管理学专业研究生学历，注册会计师。1995年
月至1997年
月，任中包国际期货经纪有限公司郑州分公司副总经理；1997年
月至1998年
月，任中包国际期货有限公司上海分公司副总经理；1998年
月至2008年
月，任中基产业国际投资集团有限公司副总经理；2008年
月至2010年
月，任国美控股集团基金经理；2010年
月至2017年
月，任北京中关村科技发展（控股）股份有限公司董事会秘书、副总裁；2017年
月至2018年
月，任新华联控股有限公司投资事业部副总裁；2018年
月至今，任北京新华联产业投资有限公司董事长；2018年
月至2024年
月，任公司董事。（
）蔡玉瑛女士1963年
月生，中国国籍，无境外永久居留权，郑州大学有机化学专业本科学历，教授级高级工程师。1984年
月至1993年
月，历任新乡市制药厂技术员、工程师；1993年
月至2003年
月，任新乡制药副总经理；2001年
月至2003年
月，任拓新有限监事；2003年
月至2009年
月，任拓新有限总经理；2005年
月至今，任新乡制药董事；2009年
月至2011年
月，任拓新有限董事、副总经理；2011年
月至2012年
月，任公司董事会秘书；2011年
月至2020年
月，任公司副总经理；2020年
月至2023年
月，任公司总经理；2011年
月至今，任公司董事。（
）渠桂荣女士1949年
月生，中国国籍，无境外永久居留权，河南师范大学化学专业本科学历，教授。1976年
月至1993年
月，任河南师范大学化学化工学院讲师；1993年
月至1998年
月，任河南师范大学化学化工学院副教授；1998年
月至2014年
月，任河南师范大学化学化工学院教授；1998年
月至2001年
月，任河南师范大学化学化工学院副院长；2014年
月退休；2001年
月至2011年
月，任拓新有限董事；2011年
月至今，任公司董事。（
）王秀强先生1970年
月生，中国国籍，无境外永久居留权，河南师范大学有机化学专业研究生学历，教授级高级工程师。1992年
月至1994年
月，历任新乡市黄冈化工厂技术员、车间副主任；1994年
月至2001年
月，任新乡制药技术员；2001年
月至2004年
月，任拓新有限生产部经理；2005年
月至2011年
月，任拓新有限董事、副总经理；2005年
月至今，任新乡制药董事；2011年
月至今，任公司副总经理、董事。（
）赵永德先生赵永德，1959年
月生，中国国籍，无境外永久居留权。1978年
月-1982年
月河南大学化学专业本科；1982年
月-1984年
月周口师范学院任教师；1984年
月1987年
月郑州大学、河南省科学院化学研究所有机化学研究生，获得硕士学位；1987年
月-2019年
月在河南省科学院化学研究所工作从事科研工作，先后任研究室主任、所长助理、副所长、党委副书记常务副所长、代所长、党委书记和所长，研究所改制后任河南省科学院化学研究所有限公司董事长总经理。2019年
月退休。2020年
月至今，任漯河利通液压科技股份有限公司独立董事；2022年
月至今，任公司独立董事；2023年
月至今，任河南金丹乳酸科技股份有限公司独立董事。（
）刘建伟先生1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，注册会计师，对外经济贸易大学会计专业本科学历，注册会计师。2004年
月至2006年
月，任河南牧鹤实业集团会计主管；2006年
月至2007年
月，任贵州国美电器有限公司审计主管；2007年
月至2012年
月，任利安达会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所国内业务审计部部门主任；2012年
月至2016年
月，任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所国内业务审计部部门主任；2016年
月至2021年
月，任天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所副所长；2021年
月至今，历任河南省城乡规划设
计研究总院股份有限公司副总会计师、总会计师；2019年
月至今，任公司独立董事。2022年
月至今，任驰诚（河南）驾培集团股份有限公司独立董事。2023年
月至今，任光力科技股份有限公司独立董事。（
）靳焱顺先生1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，律师，郑州大学法学本科学历，律师。2007年
月至2021年
月，历任河南宇法律师事务所律师、合伙人、执行主任；2019年
月至今，任公司独立董事；2021年
月至今，任国浩律师（郑州）事务所律师、合伙人。
、监事（
）HaoLiu（刘浩）先生1967年
月生，加拿大国籍，长春理工大学科技英语专业本科学历。1988年
月至1998年
月，任中国北方工业广州公司职员；1998年
月至2000年
月，任InterFieldInc.公司董事长；2000年
月至2006年
月，任Hardware(China)Ltd.公司董事长；2005年
月至2011年
月，任拓新有限董事；2006年
月至今，任路可可作执行董事、广州路可可作刀具有限公司董事长；2011年
月至今，任公司监事。（
）董春红女士1972年
月生，中国国籍，无境外永久居留权，中国科学技术大学有机化学专业博士研究生学历。1993年
月至2017年
月，历任焦作大学讲师、副教授、教授；2001年
月至2005年
月，任拓新有限董事；2005年
月至今，任新乡制药监事；2011年
月至今，任公司监事；2017年
月至今，任河南中医药大学教授。（
）王玉燕先生1962年
月生，中国国籍，无境外永久居留权，中央党校经济专业大专学历。1982年
月至2003年
月，历任新乡市丝绸总厂会计、财务处副处长、处长、销售经理、副厂长；2003年
月至2005年
月；任公司子公司新乡制药副总经理；2005年
月至2019年
月，任公司子公司新乡制药监事；2005年
月至今，历任公司项目部部长、对外联络总监兼公共关系部部长；2011年
月至2023年
月，任公司职工代表监事；2023年
月至今，任公司监事。（
）张永增先生1970年
月生，中国国籍，无境外永久居留权，洛阳兵器工业职工大学电气自动化大专学历。1993年
月至1995年
月，任河南中南机械厂机电管理员；1995年
月至2005年
月，任新乡制药助理工程师；2005年
月至2011年
月，任拓新有限行政人事总监；2011年
月至今，任公司行政人事总监；2015年
月至今，任公司监事。（
）黄国栋先生1965年
月生，中国国籍，无境外永久居留权，天津轻工大学化工专业大专学历。1983年
月至2004年
月，任新乡市保温瓶厂分厂副厂长、技术科长、工程师；2004年
月至今，历任公司办公室副主任、项目部部长；2023年
月至今任公司工会主席；2023年
月至今，任公司监事。
、高级管理人员（
）杨邵华先生1994年
月出生，中国国籍，无境外永久居留权，澳大利亚新南威尔士大学材料技术专业研究生学历，助理级工程师。2019年
月至2022年
月，任公司行政管理部管理员、设备部技术员、研发中心研究员；2022年
月至2023年
月，任公司总经理助理；2022年
月
日至今，任公司子公司河南省核苷药物研究院有限公司总经理；2022年
月至2023年
月在清华大学经济管理学院中原民营企业家培训计划高端培训班进修学习；2023年
月至今，任公司子公司新乡市核苷产业研究院有限公司董事；2023年
月至2023年
月任公司副总经理；2023年
月至今，任公司总经理；2024年
月至今，任公司董事。（
）王秀强先生简历见董事简历部分。（
）李涛先生1981年
月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于河南师范大学，有机化学专业，研究生学历，工程师。2005年
月至2007年
月，公司质量控制部任质检员；2007年
月至2008年
月，任公司产品开发部技术员；2008年
月至2012年
月，任公司产品开发部副部长；2012年
月至2020年
月，任公司产品开发部部长，2020年
月至今任公司研发总监；2023年
月至今，任公司副总经理。（
）焦慧娟女士
1966年
月生，中国国籍，无境外永久居留权，平原大学工商企业管理专业大专学历，会计师。1987年
月至2005年
月，任新乡制药财务科长；2005年
月至2011年
月，任拓新有限财务中心总会计师；2011年
月至2019年
月，任公司财务中心总会计师；2019年
月至今，任公司财务总监。（
）杨钰华女士杨钰华，女，1990年
月生，中国国籍，无境外永久居留权。2012年
月至2013年
月，在公司成本考核办负责成本考核工作；2013年
月至2014年
月，在公司财务部负责资金管理工作；2015年
月至2022年
月，在公司证券事务部工作；2022年
月至2023年
月，任公司证券事务代表；2023年
月至今，任公司董事会秘书。在股东单位任职情况?适用□不适用
| 任职人员姓名 | 股东单位名称 | 在股东单位担任的职务 | 任期起始日期 | 任期终止日期 | 在股东单位是否领取报酬津贴 |
| 杨西宁 | 新乡市伊沃斯商贸有限公司 | 执行董事 | 2015年06月01日 | 否 | |
| 王晶 | 北京新华联产业投资有限公司 | 董事长 | 2018年01月22日 | 是 | |
| HaoLiu（刘浩） | 路可可作企业有限公司（LukecandoEnterprisesLimited） | 董事 | 2006年03月28日 | 否 |
在其他单位任职情况?适用□不适用
| 任职人员姓名 | 其他单位名称 | 在其他单位担任的职务 | 任期起始日期 | 任期终止日期 | 在其他单位是否领取报酬津贴 |
| 杨西宁 | 新乡制药股份有限公司 | 董事长 | 2005年08月08日 | 2024年11月26日 | 否 |
| 杨西宁 | 河南康庄农业开发有限公司 | 执行董事 | 2020年06月22日 | 否 | |
| 杨西宁 | 河南鼎新医药科技有限公司 | 董事长 | 2022年08月19日 | 否 | |
| 杨西宁 | 河南省核苷药物研究院有限公司 | 董事长 | 2022年08月19日 | 否 | |
| 杨西宁 | 新乡市核苷产业研究院有限公司 | 董事长 | 2022年08月19日 | 否 | |
| 杨西宁 | 新乡市高新区大业企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人 | 2019年11月26日 | 否 | |
| 杨西宁 | 新乡市高新区展业企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人 | 2019年11月26日 | 否 | |
| 杨西宁 | 新乡市高新区鸿业企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人 | 2019年11月26日 | 否 | |
| 杨西宁 | 新乡市高新区图业企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人 | 2019年11月26日 | 否 | |
| 蔡玉瑛 | 新乡制药股份有限公司 | 董事 | 2005年08月08日 | 2024年11月26日 | 否 |
| 蔡玉瑛 | 南京安博新医药有限公司 | 董事 | 2018年10月23日 | 否 | |
| 蔡玉瑛 | 河南鼎新医药科技有限公司 | 董事 | 2022年08月19日 | 否 | |
| 王秀强 | 新乡制药股份有限公司 | 董事 | 2005年08月08日 | 2024年11月26日 | 否 |
| 王秀强 | 新乡高新区希诺商贸有限责任公司 | 执行董事兼总经理 | 2019年07月26日 | 否 | |
| 王秀强 | 河南鼎新医药科技有限公司 | 董事 | 2022年08月19日 | 否 | |
| 王秀强 | 新乡精泉生物技术有限公司 | 执行董事 | 2022年05月24日 | 否 | |
| 王秀强 | 河南省核苷药物研究院有限公司 | 监事 | 2022年08月19日 | 否 | |
| 王秀强 | 新乡市核苷产业研究院有限公司 | 监事 | 2023年01月09日 | 否 | |
| 咸生林 | 新乡制药股份有限公司 | 董事 | 2005年08月08日 | 2024年11月26日 | 否 |
| 咸生林 | WealthOneBankofCanada（加拿大第一财富银行） | 董事 | 2019年07月31日 | 否 | |
| 咸生林 | 新乡咸德餐饮有限公司 | 董事长 | 2007年08月03日 | 否 | |
| 渠桂荣 | 新乡制药股份有限公司 | 董事 | 2005年08月08日 | 2024年11月26日 | 否 |
| 王晶 | 北京新华联产业投资有限公司 | 董事长、经理 | 2018年01月30日 | 是 | |
| 王晶 | 国科戎安生物科技（北京）有限公司 | 副董事长 | 2018年03月15日 | 否 | |
| 王晶 | 湘能华磊光电股份有限公司 | 董事 | 2018年07月23日 | 否 | |
| 王晶 | 北京东方安泰投资咨询有限公司 | 董事 | 2018年06月14日 | 否 | |
| 王晶 | 广东科茂林产化工股份有限公司 | 董事 | 2019年07月08日 | 否 | |
| 王晶 | 新华联（珠海横琴）创业投资有限公司 | 执行董事、经理 | 2019年11月07日 | 是 | |
| 王晶 | 深圳顺成财富投资管理有限公司 | 董事 | 2018年12月21日 | 否 | |
| 王晶 | 迅辉财富管理有限公司 | 董事 | 2013年09月30日 | 否 | |
| 刘建伟 | 河南省城乡规划设计研究总院股份有限公司 | 总会计师 | 2021年07月01日 | 是 | |
| 刘建伟 | 驰诚（河南）驾培集团股份有限公司 | 独立董事 | 2022年06月18日 | 是 | |
| 刘建伟 | 光力科技股份有限公司 | 独立董事 | 2023年04月21日 | 是 | |
| 靳焱顺 | 河南慧谷豫食雅宴餐饮服务有限公司 | 监事 | 2016年11月28日 | 否 | |
| 靳焱顺 | 国浩律师（郑 | 合伙人 | 2017年08月23日 | 是 |
| 州）事务所律师 | |||||
| 赵永德 | 河南省科学院化学研究所有限公司 | 董事长、总经理 | 2013年11月26日 | 是 | |
| 赵永德 | 漯河利通液压科技股份有限公司 | 独立董事 | 2020年05月19日 | 是 | |
| 赵永德 | 河南金丹乳酸科技股份有限公司 | 独立董事 | 2023年04月04日 | 是 | |
| 刘浩 | 广州路可可作刀具有限公司 | 执行董事 | 2006年09月01日 | 否 | |
| 董春红 | 新乡制药股份有限公司 | 监事 | 2005年08月08日 | 2024年11月26日 | 否 |
| 张永增 | 河南康庄农业开发有限公司 | 监事 | 2016年10月28日 | 否 | |
| 黄国栋 | 河南鼎新医药科技有限公司 | 监事 | 2022年08月19日 | 否 | |
| 杨邵华 | 河南省核苷药物研究院有限公司 | 董事兼总经理 | 2022年08月19日 | 否 | |
| 杨邵华 | 新乡市核苷产业研究院有限公司 | 董事 | 2023年01月09日 | 否 | |
| 李涛 | 河南省核苷药物研究院有限公司 | 董事 | 2022年08月19日 | 否 | |
| 李涛 | 新乡市核苷产业研究院有限公司 | 董事兼总经理 | 2023年01月09日 | 否 | |
| 李涛 | 新乡市畅通实业有限公司 | 监事 | 2021年12月15日 | 否 | |
| 李涛 | 河南鼎新医药科技有限公司 | 监事 | 2022年08月19日 | 否 |
公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况□适用?不适用
3、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司董事、监事报酬由股东大会决定，高级管理人员报酬由董事会决定。
董事、监事、高级管理人员报酬的确定依据：在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬主要由基础工资和绩效工资组成，根据董事、监事、高级管理人员的职责履行情况和年度绩效完成情况综合确定。独立董事除在本公司领取独立董事津贴外，不享受其他福利待遇。（本公司董事ShenglinXian（咸生林）、王晶由股东提名担任本公司董事，监事HaoLiu（刘浩）、宋建邦和董春红由股东提名担任本公司监事，不在本公司领取薪酬。）
董事、监事、高级管理人员报酬的实际支付情况：公司严格按照董事、监事、高级管理人员薪酬的决策程序与确定依据支付薪酬。公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
单位：万元
| 姓名 | 性别 | 年龄 | 职务 | 任职状态 | 从公司获得的税前报酬总额 | 是否在公司关联方获取报酬 |
| 杨西宁 | 男 | 62 | 董事长 | 现任 | 102.66 | 否 |
| ShenglinXian（咸生林） | 男 | 69 | 董事 | 现任 | 0 | 是 |
| 王晶 | 男 | 53 | 董事 | 现任 | 0 | 是 |
| 蔡玉瑛 | 女 | 61 | 董事 | 现任 | 92.61 | 否 |
| 渠桂荣 | 女 | 75 | 董事 | 现任 | 7.1 | 否 |
| 王秀强 | 男 | 54 | 董事、副总经理 | 现任 | 82.56 | 否 |
| 赵永德 | 男 | 65 | 独立董事 | 现任 | 4.5 | 否 |
| 刘建伟 | 男 | 43 | 独立董事 | 现任 | 4.5 | 否 |
| 靳焱顺 | 男 | 42 | 独立董事 | 现任 | 4.5 | 否 |
| HaoLiu（刘浩） | 男 | 57 | 监事会主席 | 现任 | 0 | 否 |
| 董春红 | 女 | 52 | 监事 | 现任 | 0 | 否 |
| 宋建邦 | 男 | 37 | 监事 | 离任 | 0 | 是 |
| 王玉燕 | 男 | 62 | 监事 | 现任 | 22.42 | 否 |
| 张永增 | 男 | 54 | 监事 | 现任 | 20.42 | 否 |
| 黄国栋 | 男 | 59 | 监事 | 现任 | 13.41 | 否 |
| 杨邵华 | 男 | 30 | 总经理 | 现任 | 44.09 | 否 |
| 焦慧娟 | 女 | 58 | 财务总监 | 现任 | 52.56 | 否 |
| 李涛 | 男 | 43 | 副总经理 | 现任 | 28.83 | 否 |
| 杨钰华 | 女 | 34 | 董事会秘书 | 现任 | 27.46 | 否 |
| 阎业海 | 男 | 51 | 副总经理、董事会秘书 | 离任 | 20.1 | 否 |
| 合计 | -- | -- | -- | -- | 527.72 | -- |
其他情况说明
□适用?不适用
八、报告期内董事履行职责的情况
1、本报告期董事会情况
| 会议届次 | 召开日期 | 披露日期 | 会议决议 |
| 第四届董事会第十九次会议 | 2023年01月03日 | 2023年01月04日 | 第四届董事会第十九次会议决议公告（2023-001） |
| 第四届董事会第二十次会议 | 2023年01月16日 | 2023年01月18日 | 第四届董事会第二十次会议决议公告（2023-006） |
| 第四届董事会第二十一次会议 | 2023年03月16日 | 2023年03月17日 | 第四届董事会第二十一次会议决议公告（2023-022） |
| 第四届董事会第二十二次会议 | 2023年04月24日 | 2023年04月26日 | 第四届董事会第二十二次会议决议公告（2023-044） |
| 第四届董事会第二十三次会议 | 2023年04月28日 | 2023年04月28日 | 第四届董事会第二十三次会议决议公告（2023-059） |
| 第四届董事会第二十四次会议 | 2023年08月23日 | 2023年08月25日 | 第四届董事会第二十四次会议决议公告（2023-087） |
| 第四届董事会第二十五次会议 | 2023年10月23日 | 2023年10月25日 | 第四届董事会第二十五次会议决议公告（2023-097） |
| 第四届董事会第二十六次会议 | 2023年10月27日 | 2023年10月30日 | 第四届董事会第二十六次会议决议公告（2023-105） |
| 第四届董事会第二十七次会议 | 2023年12月08日 | 2023年12月09日 | 第四届董事会第二十七次会议决议公告（2023-114） |
| 第四届董事会第二十八次会议 | 2023年12月19日 | 2023年12月20日 | 第四届董事会第二十八次会议决议公告（2023-119） |
2、董事出席董事会及股东大会的情况
| 董事出席董事会及股东大会的情况 | |||||||
| 董事姓名 | 本报告期应 | 现场出席董 | 以通讯方式 | 委托出席董 | 缺席董事会 | 是否连续两 | 出席股东大 |
| 参加董事会次数 | 事会次数 | 参加董事会次数 | 事会次数 | 次数 | 次未亲自参加董事会会议 | 会次数 | |
| 杨西宁 | 10 | 6 | 4 | 0 | 0 | 否 | 5 |
| ShenglinXian（咸生林） | 10 | 0 | 10 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 王晶 | 10 | 0 | 10 | 0 | 0 | 否 | 5 |
| 蔡玉瑛 | 10 | 8 | 2 | 0 | 0 | 否 | 5 |
| 渠桂荣 | 10 | 6 | 4 | 0 | 0 | 否 | 5 |
| 王秀强 | 10 | 8 | 2 | 0 | 0 | 否 | 5 |
| 赵永德 | 10 | 5 | 5 | 0 | 0 | 否 | 5 |
| 刘建伟 | 10 | 5 | 5 | 0 | 0 | 否 | 5 |
| 靳焱顺 | 10 | 5 | 5 | 0 | 0 | 否 | 5 |
连续两次未亲自出席董事会的说明不适用
3、董事对公司有关事项提出异议的情况董事对公司有关事项是否提出异议
□是?否报告期内董事对公司有关事项未提出异议。
4、董事履行职责的其他说明董事对公司有关建议是否被采纳?是□否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明
报告期内，公司非独立董事、独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》《董事会议事规则》开展工作，勤勉尽责，根据公司的实际情况，对公司的重大治理和经营决策提出了相关的意见，经过充分沟通讨论，形成一致意见，并坚决监督和推动董事会决议的执行，确保决策科学、及时、高效，维护公司和全体股东的合法权益。
九、董事会下设专门委员会在报告期内的情况
| 委员会名称 | 成员情况 | 召开会议次数 | 召开日期 | 会议内容 | 提出的重要意见和建议 | 其他履行职责的情况 | 异议事项具体情况（如有） |
| 战略委员会 | 杨西宁、ShenglinXian（咸生林）、王晶 | 1 | 2023年04月24日 | 审议《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》 | 战略委员会就公司未来的规划提出了宝贵意见，并一致同意相关议案。 | ||
| 审计委员会 | 渠桂荣、刘建伟、赵永德 | 4 | 2023年01月16日 | 审议《关于预计2023年日常性关联交易的议案》 | 审计委员会严格按照《公司法》、中国证监会监管规则以及《公司章程》《董事会议事规则》开展工作，勤勉尽责，根据 | ||
| 2023年04月24日 | 审议《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》《关于2022年度利润分配预案的议案》 |
| 《关于<2022年度财务决算报告>的议案》《关于<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》《关于<募集资金2022年度存放与使用情况的专项报告>的议案》《关于<2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明>的议案》《关于<2023年第一季度报告>的议案》 | 公司的实际情况，提出了相关的意见，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。 | ||||
| 2023年08月23日 | 审议《关于公司<2023年半年度报告>及其摘要的议案》《关于<2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 | ||||
| 2023年10月23日 | 审议《关于公司<2023年第三季度报告>的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》 | ||||
| 薪酬与考核委员会 | 杨西宁、赵永德、靳焱顺 | 1 | 2023年04月24日 | 审议《关于董监高2023年度薪酬的议案》 | 薪酬与考核委员会严格按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》开展工作，勤勉尽责，根据公司的实际情况，提出了相关的意见，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。 |
| 提名委员会 | 杨西宁、刘建伟、靳焱顺 | 3 | 2023年04月24日 | 《关于聘任公司副总经理的议案》 | 提名委员会就候选人资格进行了审查,一致通过相关议案。 |
| 2023年04月28日 | 审议《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司证券事务代表的议案》 | ||||
| 2023年12月19日 | 审议《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于公司董事辞职及选举董事的议案》 |
十、监事会工作情况监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险
□是?否监事会对报告期内的监督事项无异议。
十一、公司员工情况
1、员工数量、专业构成及教育程度
| 报告期末母公司在职员工的数量（人） | 106 |
| 报告期末主要子公司在职员工的数量（人） | 1,444 |
| 报告期末在职员工的数量合计（人） | 1,550 |
| 当期领取薪酬员工总人数（人） | 1,550 |
| 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） | 53 |
| 专业构成 | |
| 专业构成类别 | 专业构成人数（人） |
| 生产人员 | 884 |
| 销售人员 | 20 |
| 技术人员 | 306 |
| 财务人员 | 19 |
| 行政人员 | 321 |
| 合计 | 1,550 |
| 教育程度 | |
| 教育程度类别 | 数量（人） |
| 硕士研究生 | 54 |
| 本科 | 261 |
| 大专及以下 | 1,235 |
| 合计 | 1,550 |
2、薪酬政策
公司按照国家规定与员工签订劳动合同，按期为员工缴纳社会保险、住房公积金。同时结合公司所处行业及实际经营情况，采用了日常月度工资与年底奖金结合的薪酬发放模式。日常工资主要包括：职级工资、补助等项目。同时，公司还在工会活动、职工教育方面，给予员工活动经费及其它非货币性福利等，进而增强了员工凝聚力和对企业的认同感。公司致力于打造公平、公正以及有竞争力的员工薪酬及福利体系。
3、培训计划
公司重视企业文化建设，积极引进具有丰富的药品化学合成、发酵、工艺、药品注册、外贸以及生产管理经验的专业人才，强化提升干部能力和团队综合素质，持续打造有核心竞争力的人才梯队。
公司人力资源部及相关部门对全体员工制定有针对性的培训方案，涉及内容广泛，例如：《合同法培训》、《劳动合同法》、《职业健康培训》、《供应链管理》、《工程项目管理》、《审计法》、《U9管理系统》、《质量文化建设、质量管理制度》、《安全生产法》、《安全基础知识》、《消防知识及安全管理规章制度》、《双重预防机制、常见隐患排查内容及治理措施》、《现场卫生与定制管理》、《卫生管理制度》、《食品安全法和食品添加剂相关法律法规》
等培训。对生产员工进行生产技能培训，构筑坚实的基层人才基础；对技术研发人员进行专业培训，夯实专业知识技能；对管理人员加强管理专业培训，形成企业发展可依赖的中坚力量。
公司同时为员工制定职业发展规划，鼓励员工参加各种继续教育，优化员工知识结构，培养和提高全体员工的工作能力、技能水平和品质意识。
4、劳务外包情况
□适用?不适用
十二、公司利润分配及资本公积金转增股本情况报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况□适用?不适用公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致?是□否□不适用公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。本年度利润分配及资本公积金转增股本情况
| 每10股送红股数（股） | 0 |
| 每10股派息数（元）（含税） | 2.5 |
| 每10股转增数（股） | 0 |
| 分配预案的股本基数（股） | 126,544,500 |
| 现金分红金额（元）（含税） | 31,636,125.00 |
| 以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元） | 0.00 |
| 现金分红总额（含其他方式）（元） | 31,636,125 |
| 现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额的比例 | 100.00% |
| 本次现金分红情况 | |
| 其他 | |
| 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 | |
| 2023年度利润分配预案为：拟以2023年12月31日公司总股本126,544,500股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），合计派发现金红利人民币31,636,125元（含税），剩余未分配利润结转以后年度，本年度不送红股，不以公积金转增股本。 | |
公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案□适用?不适用
十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况?适用□不适用
1、股权激励
2022年9月28日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于〈新乡拓新药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次激励计划”）《关于〈新乡拓新药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理新乡拓新药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见，律师、独立财务顾问出具相应报告。同日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了
《关于〈新乡拓新药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈新乡拓新药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于〈新乡拓新药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。2022年
月
日至2022年
月
日，公司对首次授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。2022年
月
日，公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。2022年
月
日，公司召开2022年第五次临时股东大会，审议通过了《关于〈新乡拓新药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈新乡拓新药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理新乡拓新药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。本次激励计划获得2022年第五次临时股东大会的批准，董事会被授权办理本次激励计划相关事宜。同日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。根据新乡拓新药业股份有限公司2022年第五次临时股东大会授权，2022年
月
日，公司召开了第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意并确定以2022年
月
日为授予日，以
40.07元/股的授予价格向
名激励对象授予
200.00万股限制性股票。2023年
月
日，公司第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。本次2022年限制性股票的授予价格由
40.07元/股调整为
39.67元/股，由于
名激励对象因个人原因离职，
名激励对象退休，不再具备激励对象资格，其已获授尚未归属的全部限制性股票
3.50
万股不得归属并作废失效。在资金缴纳过程中，
名激励对象放弃办理本次的全部归属，公司将作废处理上述
名激励对象因个人原因自愿放弃本期可归属的全部限制性股票
4.50
万股。公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的激励对象调整为由
名调整为
名，实际可归属限制性股票数量由
58.95万股调整为
54.45万股。2023年
月
日，公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属股票
54.45万股上市流通。董事、高级管理人员获得的股权激励?适用□不适用
单位：股
| 姓名 | 职务 | 年初持有股票期权数量 | 报告期新授予股票期权数量 | 报告期内可行权股数 | 报告期内已行权股数 | 报告期内已行权股数行权价格（元/股） | 期末持有股票期权数量 | 报告期末市价（元/股） | 期初持有限制性股票数量 | 本期已解锁股份数量 | 报告期新授予限制性股票数量 | 限制性股票的授予价格（元/股） | 期末持有限制性股票数量 |
| 杨西宁 | 董事长 | 54.01 | 30,500 | 9,150 | 39.67 | 21,350 | |||||||
| 蔡玉瑛 | 董事、党委书记 | 54.01 | 30,000 | 39.67 | 21,000 | ||||||||
| 王秀强 | 董事、副总经理 | 54.01 | 30,000 | 39.67 | 21,000 | ||||||||
| 杨邵华 | 总经理 | 54.01 | 18,000 | 39.67 | 12,600 | ||||||||
| 焦慧娟 | 财务总监 | 54.01 | 30,000 | 9,000 | 39.67 | 21,000 | |||||||
| 李涛 | 副总经理 | 54.01 | 35,000 | 10,500 | 39.67 | 24,500 | |||||||
| 杨钰华 | 董事会秘书 | 54.01 | 18,000 | 39.67 | 12,600 | ||||||||
| 合计 | -- | 0 | 0 | 0 | 0 | -- | 0 | -- | 191,500 | 28,650 | 0 | -- | 134,050 |
| 备注（如有） | 以上人员持初、期末“持有限制性股票数量”为第二类限制性股票，已完成授予但尚未完成归属。 | ||||||||||||
高级管理人员的考评机制及激励情况
（1）公司层面业绩考核要求本激励计划在2022年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以2022年净利润为基数，对各考核年度的净利润增长率（A）进行考核，根据上述指标的每年对应的完成情况确认当年计划归属的限制性股票能否归属，首次授予的各年度业绩考核目标及公司层面归属比例如下所示：
| 归属期 | 业绩考核年度 | 业绩考核指标 |
| 第一个归属期 | 2022年 | 2022年实现净利润不低于1.5亿元 |
| 第二个归属期 | 2023年 | 2022-2023年累计实现净利润不低于4亿元，且2023年净利润较2022年增长不低于20% |
| 第三个归属期 | 2024年 | 2022-2024年累计实现净利润不低于7.5亿元，且2024年净利润较2023年增长不低于20% |
注：上述“净利润”指以经审计的归属于上市公司股东的净利润为基础，剔除本次及其它激励计划所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
| 归属期 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
公司未满足上述业绩考核要求的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（
）个人层面业绩考核要求
公司在满足业绩考核的前提下，激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际可归属的比例，个人当年实际可归属的限制性股票数量＝个人层面归属比例（N）×个人当年计划归属的股票数量。
激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C三个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象当年度个人层面的归属比例：
| 考核结果（S） | 90〈S≤100 | 70〈S≤90 | S≤70 |
| 评价标准 | A | B | C |
| 个人层面归属比例（N） | 100% | 70% | 0% |
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
激励对象经公司层面业绩考核及个人层面绩效考核后，个人当年实际可归属的限制性股票数量以四舍五入取整数。
2、员工持股计划的实施情况□适用?不适用
3、其他员工激励措施
□适用?不适用
十四、报告期内的内部控制制度建设及实施情况
1、内部控制建设及实施情况
报告期内公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，公司开展制度体系专项梳理，对内部控制体系进行适时的更新和完善，建立了一套设计科学、简洁适用、运行有效的内部控制体系。完成了ERP系统的升级工作，进
一步加大信息系统投入及数字化管理的力度，将公司数字化信息系统与企业管理相结合，更大程度的确保了源头数据的及时性、正确性、完整性。加强了对各节点、各岗位的监督，保障各项内控制度的贯彻落实和有效执行。
公司加强内部控制培训及学习。组织董事、监事及高级管理人员参加监管培训，提高管理层管理水平及规范运作能力。有针对性地开展面向员工的内部培训，规范员工行为，确保内部控制制度得到有效执行。
审计委员会、内部审计部门共同组成公司的风险内控管理组织体系，对公司的内部控制管理进行监督与评价。公司通过内部控制体系的运行、分析与评价，有效防范了经营管理中的风险，促进了内部控制目标的实现。
2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况
□是?否
十五、公司报告期内对子公司的管理控制情况
| 公司名称 | 整合计划 | 整合进展 | 整合中遇到的问题 | 已采取的解决措施 | 解决进展 | 后续解决计划 |
| 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
十六、内部控制评价报告或内部控制审计报告
1、内控评价报告
| 内部控制评价报告全文披露日期 | 2024年04月23日 | |
| 内部控制评价报告全文披露索引 | 详见公司于2024年4月23日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《2023年度内部控制自我评价报告》。 | |
| 纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例 | 100.00% | |
| 纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例 | 100.00% | |
| 缺陷认定标准 | ||
| 类别 | 财务报告 | 非财务报告 |
| 定性标准 | ①重大缺陷出现以下情形的(包括但不限于)，应认定为财务报告内部控制“重大缺陷”：A、公司内部控制无效；B、公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给公司造成重大损失和不利影响；C、发现当期财务报告存在重大错报，但公司内部控制未能识别该错报；D、已经发现并报告给董事会和经理层的重大缺陷在合理的时间内未加以改正；E、公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。②重要缺陷出现以下情形的(包括但不限于)，应认定为财务报告内部控制“重要缺陷”：A、未依照公认会计准则选择和应用会计政策；B、未建立反舞弊程序和控制措施；C、对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立或实施相应的控制机制，且没有相应的补偿性控制；D、对于编制期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报 | ①重大缺陷出现以下情形的(包括但不限于)，应认定为非财务报告内部控制“重大缺陷”：A、公司决策程序不科学，导致重大决策失误，给公司造成重大财产损失；B、违反相关法规、公司规程或标准操作程序，且对公司定期报告披露造成重大负面影响；C、出现重大安全生产、环保、产品(服务)事故；D、重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效，造成按上述定量标准认定的重大损失；E、其他对公司负面影响重大的情形。②重要缺陷出现以下情形的(包括但不限于)，应认定为非财务报告内部控制“重要缺陷”：A、公司决策程序不科学，导致出现一般失误；B、违反公司规程或标准操作程序，形成损失；C、出现较大安全生产、环保、产品(服务)事故；D、重要业务制度或系统存在缺陷；E、内部控制重要或一般缺陷未得到整改。③一般缺陷不构 |
| 表达到真实、准确的目标；E、内部控制重要缺陷或一般缺陷未得到整改。③一般缺陷不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。 | 成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。 | |
| 定量标准 | ①重大缺陷如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致财务报告错报金额达到或超过合并财务报表利润总额的10%，则认定为重大缺陷。②重要缺陷如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致财务报告错报金额大于或等于合并财务报表利润总额的5%，但小于10%，则认定为重要缺陷。③一般缺陷如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致财务报告错报金额小于合并财务报表利润总额的5%，则认定为一般缺陷。 | ①重大缺陷直接或潜在负面影响或造成直接财产损失达到或超过合并财务报表利润总额的10%，则认定为重大缺陷。②重要缺陷直接或潜在负面影响或造成直接财产损失达到或超过合并财务报表利润总额的5%，但小于10%，则认定为重要缺陷。③一般缺陷直接或潜在负面影响或造成直接财产损失小于合并财务报表利润总额的5%，则认定为一般缺陷。 |
| 财务报告重大缺陷数量（个） | 0 | |
| 非财务报告重大缺陷数量（个） | 0 | |
| 财务报告重要缺陷数量（个） | 0 | |
| 非财务报告重要缺陷数量（个） | 0 | |
2、内部控制审计报告或鉴证报告
内部控制鉴证报告
| 内部控制鉴证报告中的审议意见段 | |
| 我们认为，拓新药业公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2023年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。 | |
| 内控鉴证报告披露情况 | 披露 |
| 内部控制鉴证报告全文披露日期 | 2024年04月23日 |
| 内部控制鉴证报告全文披露索引 | 详见公司于2024年4月23日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《拓新药业集团股份有限公司2023年12月31日内部控制鉴证报告》 |
| 内控鉴证报告意见类型 | 标准无保留意见 |
| 非财务报告是否存在重大缺陷 | 否 |
会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告□是?否会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致?是□否
十七、上市公司治理专项行动自查问题整改情况
不适用
第五节环境和社会责任
一、重大环保问题上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位?是□否环境保护相关政策和行业标准
、《中华人民共和国环境保护法》；
、《排污许可证管理条例》；
、GB18484-2020《危险废物焚烧污染控制标准》；
、GB37823-2019《制药工业大气污染物排放标准》；
、DB41/756-2012《河南省化学合成类制药工业水污染物间接排放标准》；
、GB14554-93《恶臭污染物排放标准》；
、豫环攻坚办【2017】
号文件《关于全省开展工业企业挥发性有机物专项治理工作中排放建议值的通知》；
、《关于进一步规范工业企业颗粒物排放限值的通知》新乡市生态环境局2020年
月
日；等环境保护行政许可情况
公司子公司新乡制药股份有限公司年产2000吨核苷系列抗肿瘤原料药及
亿粒口服制剂项目于2023年
月
日取得环评批复，文号：延环书审【2023】
号行业排放标准及生产经营活动中涉及的污染物排放的具体情况
| 公司或子公司名称 | 主要污染物及特征污染物的种类 | 主要污染物及特征污染物的名称 | 排放方式 | 排放口数量 | 排放口分布情况 | 排放浓度/强度 | 执行的污染物排放标准 | 排放总量 | 核定的排放总量 | 超标排放情况 |
| 河南鼎新医药科技有限公司 | 废水、废气、危废 | 水：COD；氨氮；总磷；总氮。废气：非甲烷总烃；颗粒物；氮氧化物；二氧化硫。危废：精馏残液；废活性炭；焚烧炉废渣。 | 处理后达标排放 | 废水排放口：1个废气排放口：6个 | 废水：厂区西北角废气：RTO、RCO、污水站、焚烧炉、五车间、八车间 | 废水指标为：COD<220mg/l、氨氮<35mg/l、总磷<2.0mg/l、总氮<50mg/l。废气指标：非甲烷总烃<60mg/m3危废焚烧炉：颗粒物<10mg/m3；氮氧化物<100mg/ | GB18484-2020《危险废物焚烧污染控制标准》；GB37823-2019《制药工业大气污染物排放标准》；GB21904-2008《化学合成类制药工业水污染排放标 | 废水：COD:13.423t氨氮：0.09141t总磷：0.046t总氮：3.179t废气：非甲烷总烃：1.082t颗粒物:0.209t氮氧化物:0.867t二氧化硫:0.03568t | 废水：COD:22.035198t氨氮：1.952486t总磷：0.0779t总氮：7.763456t废气：非甲烷总烃：10.3217t颗粒物:0.4119t氮氧化物:4.2912t二氧化硫:1.159 | 无 |
| m3二氧化硫<20mg/m3废气焚烧炉：颗粒物<10mg/m3氮氧化物<50mg/m3二氧化硫<20mg/m3。 | 准》；GB14554-93《恶臭污染物排放标准》；豫环攻坚办【2017】162号文件：关于全省开展工业企业挥发性有机物专项治理工作中排放建议值的通知；《新乡市环境污染防治指挥部办公室关于规范焚烧炉正常运行的环保管理意见》 | 98t | ||||||||
| 新乡制药股份有限公司 | 废水、废气、危废 | 废水：COD；氨氮；总磷；总氮。废气：非甲烷总烃；颗粒物；氮氧化物；二氧化硫。危废：精馏残液；废活性炭；焚烧炉废渣。 | 处理后达标排放 | 废水排放口：1个废气排放口：5个 | 废水：厂区西南角废气：RTO、肌苷车间、污水站、焚烧炉、锅炉 | 废水主要污染物：COD<180mg/l、氨氮<25mg/l、总磷<2.0mg/l、总氮<40mg/l。废气：非甲烷总烃<60mg/m3危废焚烧炉：颗粒物<10mg/m3；氮氧化物 | GB18484-2020《危险废物焚烧污染控制标准》；GB37823-2019《制药工业大气污染物排放标准》；GB21904-2008《化学合成类制药工业水污染排放标 | 废水：COD:19.970t氨氮：0.147122t总磷：0.0651893t总氮：3.23899t废气：非甲烷总烃：1.44t颗粒物:0.01038t氮氧化物:0.16595t二氧化 | 废水：COD:86.4042t氨氮：9.5037t总磷：0.2551t总氮：20.2692t废气：非甲烷总烃：11.549800t颗粒物:1.036620t氮氧化物:8.811720t二氧化硫:2.073240t | 无 |
<100mg/m3二氧化硫<20mg/m3废气焚烧炉：颗粒物<10mg/m3氮氧化物<50mg/m3二氧化硫<20mg/m3天然气锅炉：颗粒物<5mg/m3氮氧化物<30mg/m3二氧化硫<10mg/m3
| 准》；GB14554-93《恶臭污染物排放标准》；豫环攻坚办【2017】162号文件：关于全省开展工业企业挥发性有机物专项治理工作中排放建议值的通知；《新乡市环境污染防治指挥部办公室关于规范焚烧炉正常运行的环保管理意见》 | 硫:0.02464t |
对污染物的处理
1、废气的治理手段优化生产流程，降低废气风量：生产工艺过程尽可能采用密闭的方式进行，无法实现密闭的工段全部采用局部空间密闭的方式进行物料转运，一方面减少无组织废气排放；另一方面降低需处理的废气风量，提高处理效率，减少排放量。强化无组织废气控制，生产过程中采用全密闭的生产设备，对于离心机则使用自动下料离心机组，避免了离心出料无组织废气的排放。对于有机废气，通过加强冷凝等手段强化溶剂的回收效率，企业设有冷冻机组，冷冻温度可达到-10℃左右，在部分反应工段及所有的蒸馏、精馏部位设置二级冷凝，同时在真空泵后再加设冷却盘管，以提高溶剂回收率，降低废气排放量。高浓度废气采用车间预处理+废气处理中心处理方式：各车间产生的废气先经过冷凝，再经过碱液吸收+水喷淋吸收后经由废气管道输送至末端处理设施，末端处理设施根据不同的废气特征污染物进一步进行处理（活性炭吸附解析或RCO催化裂解或RTO废气焚烧）。为了更稳定高效的处理车间尾气，河南鼎新医药科技有限公司在本年初新增一套活性炭吸附装置。
2、废水的治理手段提倡清洁生产，减少污染：增强生产工艺过程中的环保意识，不断改进技术及设备，选用无污染或少污染的清洁生产工艺、设备及原材料，最大限度的消减产生量及废水排放量。
加强分级控制，降低污染源强：对含有低沸点有机物废水进行蒸馏预处理，降低总体COD浓度，改善废水可生化性。严格实行清污分流、雨污分流，污水排放一律采用高架化：各车间产生的污水用泵输送至污水站相对应的暂存储罐，污
水站根据运行情况分时段、分流量进入污水处理系统处理，有效避免了污水负荷波动过大的问题，有利于提高废水最终处理效果、降低能耗、减少处理费用，为排放废水达标创造条件。
、固废治理手段按要求编制固废管理台账，完善厂内危险废物管理制度，要求在危废产生点、危险暂存间分别设置台账，详细记录危废的产生种类、种类等；定期向当地环保部门申报固体废弃物的类型、处理处置方法，如果外售或转移给其他企业，应严格履行国家与地方政府环保部门关于危险废物转移的规定，填写危险废物转移单，并报当地环保部门备案，并按要求转移至有资质的处理单位，转移过程全程监控、备案。
固废暂存方面，公司应在三废处理区设置一般废物和危险废物暂存库，上述固废暂存场所已按《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》和《危险废物贮存污染控制标准》（GB18597-2023）、《危险废物识别标志设置技术规范》（HJ1276-2022）、《危险废物管理计划和管理台账制定技术导则》（HJ1259-2022）中的相关规定进行建设及日常管理。危废暂存间要求采取防风、防雨、防晒、防渗漏措施，设置废气、渗滤液的收集处理措施，实行双人双锁管理；针对各固废的性质和性状不同进行分开贮存，同时做好各固废的包装工作，减少废气废水的产生。
危险废物收集、贮存、运输过程遵循《危险废物收集贮存运输技术规范》（HJ2025）中的要求，建立规范的管理和技术人员培训制度，定期对管理和技术人员进行培训；危险废物在产生点位采取密闭包装后运输，避免运输过程危险废物泄漏污染，危废包装要求如下：
1)包装材质要与危险废物相容，根据废物特性选择钢、铝、塑料等材质；2)性质类似的废物可收集到同一容器中，性质不相容的危险废物不应混合包装；3)危险废物包装应能有效隔断危险废物迁移扩散途径，并达到防渗、防漏要求；4)包装好的危险废物应设置相应的标签，标签信息应填写完整翔实。5)盛装过危险废物的包装袋或包装容器破损后应按危险废物进行管理和处置。6)危险废物还应根据GB12463的有关要求进行运输包装。环境自行监测方案
公司按照《环境影响报告评价书》之规定定期委托有资质的第三方进行定期监测，频次为：大气、水特征污染物因子每年一次，其他污染因子根据制定的监测频次，每月或每季度进行监测，土壤调查每一年监测一次，并出具相应的《监测报告》。突发环境事件应急预案
为应对突发性环境污染事件或因生产过程中造成的突发性环境事件，公司制定了《突发性环境事故应急预案》并按要求在新乡市生态环境局进行了备案：公司应急预案于2023年6月26日通过新乡高新技术产业开发区管理委员会生态环境和安全生产监管局进行备案；公司子公司新乡制药应急预案于2021年9月通过延津县环境保护局进行备案。环境治理和保护的投入及缴纳环境保护税的相关情况
2023年度，公司及子公司在环境治理和保护方面的投入是16,209,846.1元；缴纳环境保护税25,455.16元。在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果
□适用?不适用报告期内因环境问题受到行政处罚的情况
| 公司或子公司名称 | 处罚原因 | 违规情形 | 处罚结果 | 对上市公司生产经营的影响 | 公司的整改措施 |
| 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
其他应当公开的环境信息无其他环保相关信息无
二、社会责任情况公司长期以来奉行“用户第一、信誉至上、平等互利、共同发展”的原则，在坚持科技创新、市场开发和提高质量的同时，制定了“开拓创新，打造知名科技企业；以人为本，构建绿色和谐社会”的可持续发展方针。公司在坚持稳健、持续、有质量发展同时，积极践行企业社会责任，营造了良好的工作环境和社会环境，实现个人、企业、社会、生态的共同进步和和谐发展。
1.股东权益保护方面报告期内，股东大会、董事会、监事会有序进行，严格履行职责，对公司相关事项进行审议和披露。公司为中小投资者参加股东大会提供便利，采用现场投票与网络投票相结合的方式，保障股东知情权和参与权；通过投资者电话热线、电子邮箱、投资者关系互动平台等多种方式，积极主动地开展沟通、交流，严格履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地向所有投资者披露信息，有效保障了全体股东的合法权益。
2.员工权益保护方面人才是提高公司竞争力、实现公司可持续发展的根本保障。公司将始终坚持把人才队伍建设与储备放在首位，公司根据《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》和国家及地方政府的有关规定与员工签订了《劳动合同》，并按照国家和地方有关规定执行社会保障制度，为签署劳动合同的员工办理了基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险。公司按照《住房公积金管理条例》（国务院令第350号）等法规、文件的规定为公司员工开立了住房公积金账户并缴存住房公积金。公司设立了较为完善的人才激励机制，构建了包括绩效考核、职位晋升体系等方面的激励机制，激发员工的创造性和主动性，最大限度地发挥员工的潜能，为人才成长创造良好的环境，实现人尽其才。
营造健康向上的企业文化，通过组织元宵节和三八妇女节娱乐活动、大美延津环保主题晚会、春季健步走活动、秋季运动会等形式多样、主题各异的文体活动，丰富员工精神文化生活，提升企业的凝聚力和员工的归属感。
3.供应商、客户权益保护方面
公司的服务宗旨是“专业、专注、专心”，为持续满足客户对质量和成本的要求，公司不断优化生产工艺，提高产品质量，降低生产成本，为客户提供优质的产品和服务。树立“质量第一”的思想，不断增强质量意识和社会责任意识，保证产品质量。公司制定的《采购作业控制制度》《供应商准入制度》《销售业务基本制度》等内部管理制度，严格遵守相关反商业贿赂和不正当竞争等法规法律，增强法制观念及合规意识，努力营造积极健康的商业环境。
4.安全、环境保护方面
作为国内专业从事核苷（酸）类原料药及医药中间体研发和生产企业，公司一贯重视环境保护工作，持续投入资金进行环保升级改造，坚决执行“三同时”政策，坚持技术革新和设备升级，不断加大研发力度，深入探究三废的产生途径和解决办法，通过研发高效催化剂、改进工艺技术路线、应用绿色环保新原料、新能源技术和新设备等手段，从源头上减少污染物排放的同时下大力气进行末端治理，不仅做到达标排放，同时力争做到超低排放，切实推进企业与环境的可持续、和谐发展。
5.公益活动方面
报告期内，公司在自身健康发展的同时，积极践行社会责任，投身社会公益事业，通过对外捐赠等方式，不断回报社会。报告期内对外捐赠款项共计人民币93.1万元。分别为：偏远农村，医药资源相对缺乏，公司通过新乡市红十字会向新乡县人民医院捐赠50万元，用于采购药品和防护用品；通过新乡市慈善总会定向捐赠20万元给新乡市商务局用于百泉药交会；向河师大捐赠10万元；向河南省妇女儿童发展基金会捐款人民币3万元整；响应“99公益日”活动号召，公司及子公司合计向河南省慈善联合总会捐款8.1万元；向河南省见义勇为基金会捐款2万元。公司在努力实现自身发展壮大的同时，以实际行动展现责任与担当，实现企业与社会的共同进步与发展。
三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况
报告期内，公司未开展脱贫攻坚、乡村振兴等工作。
第六节重要事项
一、承诺事项履行情况
1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
?适用□不适用
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 杨西宁、新乡市伊沃斯商贸有限公司 | 股份限售承诺 | 注1 | 2021年10月27日 | 2024年10月26日 | 正常履行中 |
| 新乡拓新药业股份有限公司、杨西宁 | 股份回购承诺 | 注2 | 2021年10月27日 | 9999年12月31日 | 正常履行中 | |
| 新乡拓新药业股份有限公司 | 分红承诺 | 注3 | 2021年10月27日 | 9999年12月31日 | 正常履行中 | |
| 杨西宁 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 注4 | 2021年10月27日 | 9999年12月31日 | 正常履行中 | |
| 蔡玉瑛、董春红、焦慧娟、靳焱顺、刘浩、刘建伟、渠桂荣、宋建邦、王晶、王秀强、王玉燕、咸生林、闫福林、阎业海、杨西宁、张永增 | IPO稳定股价承诺 | 注5 | 2021年10月27日 | 2024年10月26日 | 正常履行中 | |
| 杨西宁；蔡玉瑛、董春红、焦慧娟、靳焱顺、刘浩、刘建伟、渠桂荣、宋建邦、王晶、王秀强、王玉燕、咸生林、闫福林、阎业海、杨西宁、张永增 | 其他承诺-未履行承诺时的约束措施 | 注6 | 2021年10月27日 | 9999年12月31日 | 正常履行中 | |
| 杨西宁；蔡玉瑛、董春红、焦慧娟、靳焱顺、刘浩、刘建伟、渠桂荣、宋建邦、王晶、王秀强、王玉燕、咸生林、闫福 | 其他承诺-填补被摊薄即期回报的承诺 | 注7 | 2021年10月27日 | 9999年12月31日 | 正常履行中 |
| 林、阎业海、杨西宁、张永增；新乡拓新药业股份有限公司 | ||||||
| 杨西宁；新乡市伊沃斯商贸有限公司 | 其他承诺-股份减持的承诺 | 注8 | 2024年10月26日 | 2026年10月25日 | 未开始 | |
| 蔡玉瑛、董春红、焦慧娟、渠桂荣、王秀强、王玉燕、阎业海、张永增；SHENGLINHOLDINGCO.LTD、北京新华联产业投资有限公司、江西萬物药业有限公司、孔繁馨、李根水、李炬、梁耀明、刘军、刘小琴、路可可作企业有限公司、张中义 | 其他承诺-股份减持的承诺 | 注9 | 2022年10月26日 | 2024年10月25日 | 正常履行中 | |
| 杨西宁 | 其他承诺 | 注10 | 2021年10月27日 | 9999年12月31日 | 正常履行中 | |
| 股权激励承诺 | 新乡拓新药业股份有限公司 | 其他承诺 | 注11 | 2022年09月28日 | 9999年12月31日 | 正常履行中 |
| 杨西宁、蔡玉瑛、王秀强、阎业海、焦慧娟等 | 其他承诺 | 注12 | 2022年09月28日 | 9999年12月31日 | 正常履行中 | |
| 承诺是否按时履行 | 是 | |||||
注
：
、自发行人股票上市之日起
个月内，不转让或者委托他人管理本人持有（包括直接持有和间接持有，下述亦同）的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不以任何理由要求发行人回购该部分股份；
、自发行人股票上市后
个月内如公司股票连续
个交易日的收盘价（如发行人有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则价格进行相应调整）均低于发行价，或者上市后
个月期末（2022年
月
日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长
个月。注
：
公司的承诺：
发行人不存在欺诈发行上市的情形。若发行人存在以下欺诈发行情形的，本单位将在有权机关作出发行人欺诈上市的最终认定后，依法回购本次发行的全部新股，回购价格为不低于发行人股票发行价加算股票发行后至回购要约发出时相关期间银行活期存款利息或中国证监会认可的其他价格，并根据相关法律法规规定的程序实施。如果发行人上市后因派息、送股、资本公积金转增股本、增发行股等原因除权、除息的，则须按照深圳证券交易所的有关规定进行调整：
、发行人因欺诈发行受到中国证监会行政处罚；
、发行人因欺诈发行罪被依法移送公安机关。
控股股东、实际控制人的承诺：
发行人不存在欺诈发行上市的情形。若发行人存在以下欺诈发行情形的，本人将在有权机关作出发行人欺诈上市的
最终认定后，依法购回本次发行的全部新股，购回价格为不低于发行人股票发行价加算股票发行后至回购要约发出时相关期间银行活期存款利息或中国证监会认可的其他价格，并根据相关法律法规规定的程序实施。如果发行人上市后因派息、送股、资本公积金转增股本、增发行股等原因除权、除息的，则须按照深圳证券交易所的有关规定进行调整：
、发行人因欺诈发行受到中国证监会行政处罚；
、发行人因欺诈发行罪被依法移送公安机关。注
：
（一）本次发行上市后的股利分配政策
、利润分配政策公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制，保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利，并积极推行以现金方式分配股利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司当年度实现盈利的，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，单一年度以现金方式分配的利润不少于按当年实现的合并报表可供分配利润的10%。董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，针对公司发展的不同阶段提出差异化的现金分红政策：（
）在公司成长期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；（
）在公司成熟期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（
）在公司成熟期且无重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（
）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。
、利润分配政策制订和修改公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策须经董事会过半数表决通过并经独立董事过半数表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的
以上通过。独立董事对利润分配政策的制订或修改发表的意见，应当作为公司利润分配政策制订和修改议案的附件提交股东大会。公司公开发行上市后若修改利润分配政策，应经股东大会表决通过且经出席股东大会的社会公众股股东所持表决权过半数通过。若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司可以根据内外部环境修改利润分配政策。公司提出修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明原因。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配或股利分配。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事发表独立意见。
、股利分配方案的制定与披露在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配或公积金转增股本的方案。公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在进行现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司董事会应在定期报告中披露股利分配方案。对于当年盈利但未提出现金利润分配预案或现金分红的利润少于当年实现的可供分配利润的10%时，公司董事会应在定期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划。
、股利分配方案的执行公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（二）发行前滚存未分配利润的分配
公司股票上市日前滚存的可供股东分配的累计未分配利润全部由首次公开发行股票后的新老股东依其所持股份比例共同享有。注
：
、本人将尽职、勤勉地履行《公司法》《公司章程》所规定的股东职责，不利用控制地位开展任何损害发行人及其他股东利益的活动；
、截至本承诺函签署之日，本人未进行任何损害或可能损害发行人及其子公司利益的其他竞争行为；
、自本承诺函签署之日起，本人将不以任何方式参与或从事与发行人及其子公司相同、相近或类似的业务或项目，不进行任何损害或可能损害发行人及其子公司利益的其他竞争行为；
、本人保证控制、参股的其他关联企业将来不从事与发行人相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；
、不向其他业务与发行人相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；
、如发行人将来扩展业务范围，导致与本人实际控制的其他企业所从事的业务相同、相近或类似，可能构成同业竞争的，按照如下方式解决：（
）停止生产或经营构成竞争或可能构成竞争的产品或业务；（
）如发行人有意受让，在同等条件下按法定程序将相关业务优先转让给发行人；（
）如发行人无意受让，将相关业务转让给无关联的第三方。
、本人保证本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等），同样遵守以上承诺；
、若因本人违反上述承诺致使发行人受到损失，则由本人或本人控制的其他企业负责全部赔偿；
、自本承诺函出具之日起生效，直至本人及本人控制的其他企业与发行人不存在关联关系时终止。
注
：
（一）启动条件非因不可抗力因素所致，公司股票连续
个交易日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司所有者权益合计数÷年末公司股份总数；最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），本公司将依据法律、法规及公司章程的规定在不影响公司上市条件的前提下启动稳定股价的措施。
（二）稳定股价的具体措施及保障措施在启动稳定股价措施的条件被触发后，公司将视具体情况按以下先后顺序：
公司回购股票；控股股东、实际控制人增持；董事（独立董事除外）、高级管理人员增持等措施以稳定公司股价。
、公司回购（
）应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件；（
）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金总额的10%；（
）公司单次回购股份的数量不超过公司发行后总股本的2%。
、控股股东、实际控制人增持（
）为稳定股价之目的增持股份，应符合《上市公司收购管理办法》等法律法规规定的条件和要求；（
）单次及/或连续十二个月增持股份数量不超过公司总股本的2%；（
）若未能履行上述承诺，应向股东及社会公众投资者致歉，且其所持公司股票自未履行上述承诺之日起
个月内不得减持。
、董事（独立董事除外）、高级管理人员增持（
）应符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规规定的条件和要求；（
）用于增持公司股份的资金不少于本人上年度从公司领取的税后薪酬的20%，但不超过50%；（
）若未能履行上述承诺，相关人员应向股东及社会公众投资者致歉，且其所持公司股票自未履行上述承诺之日起
个月内不得减持。
（三）稳定股价措施的具体实施程序
、公司回购公司董事会应当在做出回购股份决议后的
个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始实施，并应在履行相关法定手续后的
日内实施完毕；公司回购方案实施完毕后，应在
个工作日内公告公司股份变动报告，并在
日内依法注销所回购的股份，并依法办理工商变更登记等手续。
、控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员增持公司董事会应在股东大会审议通过稳定股价的具体方案后（含控股股东及/或董事、高级管理人员增持方案）之日起
个交易日内做出增持公告。控股股东及/或董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始实施增持，并应在履行相关法定手续后的
日内实施完毕。
（四）限制条件方面承诺
（五）本公司采取任何股价稳定措施将保证符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，并确保不影响公司的上市地位。
（六）其他方面承诺
本公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、
高级管理人员已做出的稳定股价承诺，并要求其按照公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。
注
：
控股股东、实际控制人关于未履行承诺时的约束措施：
如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：（
）通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉；（
）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议；（
）本人违反公开承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的
个工作日内将所获收益支付至发行人指定账户；（
）本人违反公开承诺及招股说明书其他承诺事项，给发行人或投资者造成损失的，依法赔偿对发行人或投资者的损失。如果本人未承担签署赔偿责任，发行人有权扣减本人所获分配的现金分红、薪酬、津贴等用于承担前述赔偿责任。同时，在本人未承担前述赔偿责任期间，不得转让本人直接或间接持有的发行人股份。
、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：（
）通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（
）尽快配合发行人研究并实施将投资者损失降低至最小的处理方案，尽可能保护发行人及其投资者的利益。
董监高关于未履行承诺时的约束措施：
、如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：（
）通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉；（
）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议；（
）本人违反公开承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的
个工作日内将所获收益支付至发行人指定账户；（
）本人违反公开承诺及招股说明书其他承诺事项，给发行人或投资者造成损失的，依法赔偿对发行人或投资者的损失。如果本人未承担签署赔偿责任，发行人有权扣减本人所获分配的现金分红、薪酬、津贴等用于承担前述赔偿责任。同时，在本人未承担前述赔偿责任期间，不得转让本人直接或间接持有的发行人股份。
、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：（
）通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（
）尽快配合发行人研究并实施将投资者损失降低至最小的处理方案，尽可能保护发行人及其投资者的利益。公司董监高关于未履行承诺时的约束措施：
、本公司将严格履行在首次公开发行股票并在创业板上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。
注
：
控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报的承诺：
（
）公司首次公开发行并上市后，发行人净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加，由于募集资金投资项目从投入到实现效益需要一定的时间，因此，短期内发行人的每股收益和净资产收益率可能出现下降。针对此情况，本人承诺将督促发行人采取措施填补被摊薄即期回报；（
）若发行人董事会决议采取措施填补被摊薄即期回报的，本人承诺就该等表决事项在股东大会中以本人控制的股份投赞成票；（
）本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；（
）本承诺经本人签署后即具有法律效力。本人将严格履行本承诺中的各项承诺。本人自愿接受监管机构、社会公众等的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。
董监高关于填补被摊薄即期回报的承诺：
（
）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（
）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；（
）本人承诺将严格遵守相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所等监管机构规定和规则、以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；（
）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（
）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（
）自本承诺出具日至公司首次公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他
新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；（
）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；（
）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人愿意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则承担相应责任。
公司关于填补被摊薄即期回报的承诺：
、保证募集资金规范、有效使用本次发行募集资金到账后，公司将开设募集资金专项账户，并与开户行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，确保募集资金专款专用。同时，公司将严格遵守资金管理制度和《募集资金管理办法》的规定，在进行募集资金项目投资时，履行资金支出审批手续，明确各控制环节的相关责任，按项目计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部考核与审计。
、积极稳妥地实施募集资金投资项目，确保项目实现预期回报。注
：
控股股东、实际控制人股份减持的承诺：
、本人减持公司股票前，应提前
个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；
、本人所持发行人公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。如发行人有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则前述发行价格进行相应调整；
、前述锁定期满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让持有的公司股份不超过本人所持有的股份总数的25%；如本人在任期届满前离职的，本人在就任时确定的任期内和任期届满后
个月内，遵守以上限制性规定；在本人离职后半年内不转让本人所持有的公司股份；
、如果在锁定期届满后，本人拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、证券交易所等有权监管机关关于股东减持的相关规定。
新乡市伊沃斯商贸有限公司股份减持的承诺：
、本企业减持公司股票前，应提前
个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；
、所持发行人公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。如发行人有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则前述发行价格进行相应调整；
、如果在锁定期届满后，本企业拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、证券交易所等有权监管机关关于股东减持的相关规定。
注
：
直接以及通过新乡市伊沃斯商贸有限公司间接持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员关于股份减持的承诺：
、前述锁定期满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让持有的公司股份不超过本人所持有的股份总数的25%；如本人在任期届满前离职的，本人在就任时确定的任期内和任期届满后
个月内，遵守以上限制性规定；在本人离职后半年内不转让本人所持有的公司股份；
、本人所持发行人公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。如发行人有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则前述发行价格进行相应调整。上述股份限售、减持价格承诺不因本人职务变更或离职等原因而终止履行。本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范、诚信履行股东的义务。如本人违反本承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴发行人，并将赔偿因违反承诺出售股票而给公司或其他股东造成的损失。
股东ShenglinHoldingCo.Ltd.、北京新华联产业投资有限公司、路可可作企业有限公司、孔繁馨、刘军、刘小琴、李根水、梁耀明、李炬、江西萬物药业有限公司、张中义关于股份减持的承诺：
、所持公司股份，自本企业/本人承诺的锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价，若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的，减持数量将进行相应调整；
、如果在锁定期届满后，本企业/本人拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、证券交易所等有权监管机关关于股东减持的相关规定。
注
：
对于因报告期内未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金带来的补缴或者行政处罚风险，公司控股股东、实际控制人杨西宁作出如下承诺：“拓新药业将遵守国家法律、行政法规及规范性文件，并根据当地主管部门要求，为公司职工及时、足额缴纳社会保险和住房公积金。若拓新药业因在报告期内存在未为员工缴纳社会保险及住房公积金的情况而被社会保险或住房公积金主管部门要求为其员工补缴或者被员工追偿之前未缴纳的社会保险或住房公积金费用，本人将以
现金方式及时、无条件全额承担该部分补缴和被追偿的费用；如果拓新药业因为上述行为被相关部门处罚而遭受经济损失，则本人将以现金方式及时、无条件补偿拓新药业，保证拓新药业不因此遭受任何经济损失。若本人违反上述承诺，则将在违反上述承诺之日起
个工作日内，停止在发行人处获得股东分红，同时本人持有的发行人股份将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。”
发行人不存在因出口的原料药及中间体违反其他国家的标准被处罚或存在需质量赔偿等可能情形，若发行人报告期内出口的原料药及医药中间体因违反其他国家标准而被处罚或存在需质量赔偿等情形给发行人造成经济损失的，其本人将以现金方式及时、无条件补偿发行人，保证发行人不因此遭受任何经济损失。
控股股东、实际控制人杨西宁已就拓新药业、新乡制药、畅通实业上述瑕疵房产出具承诺函，承诺“发行人及其子公司正在积极补办相关规划等手续，本人将督促其尽快办妥产权证，如发行人因瑕疵房产而被主管部门处罚的（包括被要求停止使用、拆除或罚款），杨西宁将赔偿发行人及其子公司因此受到的全部损失，不会造成发行人的损失。
控股股东、实际控制人杨西宁出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，就规范和减少关联交易事宜作出如下承诺：“在本人作为拓新药业的关联方期间，本人及本人所控制的企业（包括但不限于独资经营、合资经营以及直接或间接拥有权益的其他公司或企业）将尽量避免或减少与拓新药业的关联交易，对于确属必要的关联交易，应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，并依据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关规定和公司章程，履行相应的审议程序并及时予以披露。若本人未履行上述承诺，将赔偿拓新药业因此而遭受或产生的任何损失或开支。”
注
：
一、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。二、公司承诺2022年限制性股票激励计划披露文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
注
：
激励对象有关披露文件虚假记载等情况下所获利益返还公司的承诺：若公司因本次股权激励计划信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明
□适用?不适用
二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□适用?不适用公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。
三、违规对外担保情况
□适用?不适用公司报告期无违规对外担保情况。
四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明
□适用?不适用
五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明□适用?不适用
六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明
□适用?不适用
七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
?适用?不适用
1.新设新乡市核苷产业研究院有限公司本公司之子公司新乡市核苷产业研究院有限公司系由本公司出资设立，于2023年1月9日取得新乡市市场监督管理局高新区分局核发的营业执照,统一社会信用代码：91410700MA9NF77K3M。注册资本：6,000.00万元人民币。
2.新设拓新药业（三亚）有限公司本公司之子公司拓新药业（三亚）有限公司系由本公司出资设立，于2023年3月28日取得海南省市场监督管理局核发的营业执照,统一社会信用代码：91460107MACDDQNA0R。注册资本：5,000.00万元人民币。
3.新设新乡华康制药有限公司本公司之子公司新乡华康制药有限公司系由本公司出资设立，于2023年5月16日取得新乡市延津县市场监督管理局核发的营业执照,统一社会信用代码：91410726MACJRPP27A。注册资本：100.00万元人民币。。
公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。
八、聘任、解聘会计师事务所情况现聘任的会计师事务所
| 境内会计师事务所名称 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 境内会计师事务所报酬（万元） | 70 |
| 境内会计师事务所审计服务的连续年限 | 2 |
| 境内会计师事务所注册会计师姓名 | 董治国、王丽红 |
| 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 | 董治国2年、王丽红1年 |
是否改聘会计师事务所
□是?否聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况
□适用?不适用
九、年度报告披露后面临退市情况
□适用?不适用
十、破产重整相关事项
□适用?不适用公司报告期未发生破产重整相关事项。
十一、重大诉讼、仲裁事项
□适用?不适用本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。
十二、处罚及整改情况□适用?不适用公司报告期不存在处罚及整改情况。
十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况□适用?不适用
十四、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易□适用?不适用公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。
2、资产或股权收购、出售发生的关联交易
□适用?不适用公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。
3、共同对外投资的关联交易
□适用?不适用公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。
4、关联债权债务往来□适用?不适用公司报告期不存在关联债权债务往来。
5、与存在关联关系的财务公司的往来情况
□适用?不适用公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。
6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况
□适用?不适用公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。
7、其他重大关联交易
□适用?不适用公司报告期无其他重大关联交易。
十五、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况□适用?不适用公司报告期不存在托管情况。（
）承包情况
□适用?不适用公司报告期不存在承包情况。
（3）租赁情况
□适用?不适用公司报告期不存在租赁情况。
2、重大担保
?适用□不适用
单位：万元
| 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） | ||||||||||
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际发生日期 | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保物（如有） | 反担保情况（如有） | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保 |
| 公司对子公司的担保情况 | ||||||||||
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披 | 担保额度 | 实际发生日期 | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保物（如有） | 反担保情况（如 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保 |
| 露日期 | 有） | |||||||||
| 新乡精泉生物技术有限公司 | 2023年01月17日 | 5,000 | - | - | - | 不适用 | 不适用 | 不适用 | - | 否 |
| 报告期内审批对子公司担保额度合计（B1） | 5,000 | 报告期内对子公司担保实际发生额合计（B2） | 0 | |||||||
| 报告期末已审批的对子公司担保额度合计（B3） | 5,000 | 报告期末对子公司实际担保余额合计（B4） | 0 | |||||||
| 子公司对子公司的担保情况 | ||||||||||
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际发生日期 | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保物（如有） | 反担保情况（如有） | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保 |
| 公司担保总额（即前三大项的合计） | ||||||||||
| 报告期内审批担保额度合计（A1+B1+C1） | 5,000 | 报告期内担保实际发生额合计（A2+B2+C2） | 0 | |||||||
| 报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3+C3） | 5,000 | 报告期末实际担保余额合计（A4+B4+C4） | 0 | |||||||
| 其中： | ||||||||||
采用复合方式担保的具体情况说明
3、委托他人进行现金资产管理情况（
）委托理财情况
□适用?不适用公司报告期不存在委托理财。
（2）委托贷款情况□适用?不适用公司报告期不存在委托贷款。
4、其他重大合同□适用?不适用公司报告期不存在其他重大合同。
十六、其他重大事项的说明□适用?不适用公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。
十七、公司子公司重大事项
?适用?不适用
第七节股份变动及股东情况
一、股份变动情况
1、股份变动情况
单位：股
| 本次变动前 | 本次变动增减（＋，－） | 本次变动后 | |||||||
| 数量 | 比例 | 发行新股 | 送股 | 公积金转股 | 其他 | 小计 | 数量 | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 48,918,950 | 38.82% | 6,750 | -1,263,617 | -1,256,867 | 47,662,083 | 37.66% | ||
| 1、国家持股 | 0 | 0.00% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.00% | ||
| 2、国有法人持股 | 0 | 0.00% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.00% | ||
| 3、其他内资持股 | 48,918,950 | 38.82% | 6,750 | -1,263,617 | -1,256,867 | 47,662,083 | 37.66% | ||
| 其中：境内法人持股 | 3,300,000 | 2.62% | 0 | 0 | 0 | 3,300,000 | 2.61% | ||
| 境内自然人持股 | 45,618,950 | 36.21% | 6,750 | -1,263,617 | -1,256,867 | 44,362,083 | 35.06% | ||
| 4、外资持股 | 0 | 0.00% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.00% | ||
| 其中：境外法人持股 | 0 | 0.00% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.00% | ||
| 境外自然人持股 | 0 | 0.00% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.00% | ||
| 二、无限售条件股份 | 77,081,050 | 61.18% | 537,750 | 1,263,617 | 1,801,367 | 78,882,417 | 62.34% | ||
| 1、人民币普通股 | 77,081,050 | 61.18% | 537,750 | 1,263,617 | 1,801,367 | 78,882,417 | 62.34% | ||
| 2、境内上市的外资股 | 0 | 0.00% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.00% | ||
| 3、境外上市的外资股 | 0 | 0.00% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.00% | ||
| 4、其他 | 0 | 0.00% | 0 | 0 | 0 | 0.00% | |||
| 三、股份总数 | 126,000,000 | 100.00% | 544,500 | 0 | 544,500 | 126,544,500 | 100.00% | ||
股份变动的原因?适用□不适用公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期股票于2023年11月9日上市流通，公司总股本由126,000,000股增至126,544,500股，其中有限售条件股份的高管锁定股增加6,750股，无限售条件股份的流通股增加537,750股。
根据相关规定，每年的第一个交易日，以上市公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日所持公司股份为基数，按25%重新计算其本年度可转让股份法定额度，导致公司有限售条件股份减少1,263,617股。股份变动的批准情况
?适用□不适用
2022年9月28日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于〈新乡拓新药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。2022年10月17日，公司召开2022年第五次临时股东大会，审议通过了《关于〈新乡拓新药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。根据公司2022年第五次临时股东大会授权，公司于2022年10月19日召开了第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。2023年10月27日，公司召开的第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。股份变动的过户情况?适用□不适用
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次归属的第二类限制性股票登记手续。2023年11月9日，公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期股票54.45万股上市流通。股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响?适用□不适用
报告期内，公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属股票54.45万股上市流通，总股本由126,000,000股增加至126,544,500股，上述股本变动使公司2023年的基本每股收益以及每股净资产等指标被摊薄，具体变动情况详见“第二节公司简介和主要财务指标”之“五、主要会计数据和财务指标公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□适用?不适用
2、限售股份变动情况
?适用□不适用
单位：股
| 股东名称 | 期初限售股数 | 本期增加限售股数 | 本期解除限售股数 | 期末限售股数 | 限售原因 | 解除限售日期 |
| 杨西宁 | 34,446,500 | 0 | 0 | 34,446,500 | 首发前限售 | 2024/10/26 |
| 蔡玉瑛 | 4,353,825 | 0 | 373,050 | 3,980,775 | 高管锁定股 | 董监高任职期间，每年按持有股份总数的25%解除锁定，其余75%自动锁定 |
| 渠桂荣 | 3,307,500 | 0 | 296,625 | 3,010,875 | 高管锁定股 | 董监高任职期间，每年按持有股份总数的25%解除锁定，其余75%自动锁定 |
| 新乡市伊沃斯商贸有限公司 | 3,300,000 | 0 | 0 | 3,300,000 | 首发前限售 | 2024/10/26 |
| 董春红 | 1,849,500 | 0 | 180,375 | 1,669,125 | 高管锁定股 | 董监高任职期间，每年按持有股份总数的25%解除锁定，其余75%自动锁定 |
| 王秀强 | 1,660,500 | 0 | 413,567 | 1,246,933 | 高管锁定股 | 董监高任职期间，每年按持有股份总数的25%解除锁定，其余75%自动锁定 |
| 焦慧娟 | 0 | 6,750 | 0 | 6,750 | 高管锁定股 | 董监高任职期间，每年按持有股份总数的25%解除锁定，其余75%自动锁定 |
| 阎业海 | 1,125 | 0 | 0 | 1,125 | 离任高管锁定股 | 董监高在任期届满前离职的，应当在其任期内和任期届满后六个月内，继续遵守相关限制性规定。 |
| 合计 | 48,918,950 | 6,750 | 1,263,617 | 47,662,083 | -- | -- |
二、证券发行与上市情况
1、报告期内证券发行（不含优先股）情况?适用□不适用
| 股票及其衍生证券名称 | 发行日期 | 发行价格（或利率） | 发行数量 | 上市日期 | 获准上市交易数量 | 交易终止日期 | 披露索引 | 披露日期 |
| 股票类 | ||||||||
| 人民币普通股 | 2023年11月09日 | 39.67元/股 | 544,500 | 2023年11月09日 | 544,500 | 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》 | 2023年11月07日 | |
| 可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债类 | ||||||||
| 其他衍生证券类 | ||||||||
报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明
2023年10月27日，公司召开的第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。鉴于公司2022年年度利润分配已实施完毕，根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司对激励计划中限制性股票的授予价格进行相应调整，故激励计划限制性股票的授予价格由40.07元/股调整为39.67元/股。根据公司《激励计划（草案）》规定，由于1名激励对象因个人原因离职，1名激励对象退休，不再具备激励对象资格，其已获授尚未归属的全部限制性股票35,000股不得归属并作废失效。在资金缴纳过程中，5名激励对象放弃办理本次的全部归属，公司作废处理上述5名激励对象因个人原因自愿放弃本期可归属的全部限制性股票45,000股。公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的激
励对象由
名调整为
名，实际可归属限制性股票数量由589,500股调整为544,500股。本次归属的限制性股票上市流通日为2023年
月
日。
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明?适用□不适用2023年11月9日，公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属的54.45万股股票上市流通。公司股份总数增加至126,544,500股。
3、现存的内部职工股情况
□适用?不适用
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
单位：股
| 报告期末普通股股东总数 | 28,241 | 年度报告披露日前上一月末普通股股东总数 | 24,814 | 报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有）（参见注9） | 0 | 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（如有）（参见注9） | 0 | 持有特别表决权股份的股东总数（如有） | 0 |
| 持股5%以上的股东或前10名股东持股情况（不含通过转融通出借股份） | |||||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 报告期末持股数量 | 报告期内增减变动情况 | 持有有限售条件的股份数量 | 持有无限售条件的股份数量 | 质押、标记或冻结情况 | ||
| 股份状态 | 数量 | ||||||||
| 杨西宁 | 境内自然人 | 27.23% | 34,455,650 | 9,150 | 34,446,500 | 9,150 | 不适用 | 0 | |
| SHENGLINHOLDINGCO.LTD. | 境外法人 | 13.67% | 17,297,407 | -2,127,206 | 0 | 17,297,407 | 不适用 | 0 | |
| 蔡玉瑛 | 境内自然人 | 4.19% | 5,307,775 | 0 | 3,980,775 | 1,327,000 | 不适用 | 0 | |
| 路可可作企业有限公司 | 境外法人 | 3.64% | 4,600,425 | -3,355,700 | 0 | 4,600,425 | 不适用 | 0 | |
| 渠桂荣 | 境内自然人 | 3.14% | 3,974,500 | -40,000 | 3,010,875 | 963,625 | 不适用 | 0 | |
| 新乡市伊沃斯商贸有限公司 | 境内非国有法人 | 2.61% | 3,300,000 | 0 | 3,300,000 | 0 | 不适用 | 0 | |
| 董春红 | 境内自然人 | 1.60% | 2,025,000 | -200,500 | 1,669,125 | 355,875 | 不适用 | 0 | |
| 王秀强 | 境内自然人 | 1.31% | 1,652,400 | -10,177 | 1,246,933 | 405,467 | 不适用 | 0 |
| 香港中央结算有限公司 | 境外法人 | 0.55% | 693,368 | 693,368 | 0 | 693,368 | 不适用 | 0 |
| 鲍凤娇 | 境内自然人 | 0.44% | 560,400 | 560,400 | 0 | 560,400 | 不适用 | 0 |
| 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东的情况（如有）（参见注4） | 不适用 | |||||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 新乡市伊沃斯商贸有限公司系控股股东、实际控制人杨西宁控制的公司。股东蔡玉瑛系新乡市伊沃斯商贸有限公司股东，直接或间接持有新乡市伊沃斯商贸有限公司10.91%股份。股东王秀强系新乡市伊沃斯商贸有限公司间接持股股东，间接持有新乡市伊沃斯商贸有限公司0.91%股份。 | |||||||
| 上述股东涉及委托/受托表决权、放弃表决权情况的说明 | 不适用 | |||||||
| 前10名股东中存在回购专户的特别说明（如有）（参见注10） | 不适用 | |||||||
| 前10名无限售条件股东持股情况 | ||||||||
| 股东名称 | 报告期末持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | ||||||
| 股份种类 | 数量 | |||||||
| SHENGLINHOLDINGCO.LTD. | 17,297,407 | 人民币普通股 | 17,297,407 | |||||
| 路可可作企业有限公司 | 4,600,425 | 人民币普通股 | 4,600,425 | |||||
| 蔡玉瑛 | 1,327,000 | 人民币普通股 | 1,327,000 | |||||
| 渠桂荣 | 963,625 | 人民币普通股 | 963,625 | |||||
| 香港中央结算有限公司 | 693,368 | 人民币普通股 | 693,368 | |||||
| 鲍凤娇 | 560,400 | 人民币普通股 | 560,400 | |||||
| 北京新华联产业投资有限公司 | 467,700 | 人民币普通股 | 467,700 | |||||
| 王秀强 | 405,467 | 人民币普通股 | 405,467 | |||||
| 董春红 | 355,875 | 人民币普通股 | 355,875 | |||||
| 中国国际金融股份有限公司 | 318,493 | 人民币普通股 | 318,493 | |||||
| 前10名无限售流通股股东之间，以及前10名无限售流通股股东和前10名股东之间关联关系或一致行动的说明 | 公司未知前10名无限售流通股东相互之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。同时，未知前10名无限售流通股东与前10名股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 | |||||||
| 参与融资融券业务股东情况说明（如有）（参见注5） | 不适用 | |||||||
前十名股东参与转融通业务出借股份情况□适用?不适用
前十名股东较上期发生变化?适用□不适用
单位：股
| 前十名股东较上期末发生变化情况 | |||||
| 股东名称（全称） | 本报告期新增/退出 | 期末转融通出借股份且尚未归还数量 | 期末股东普通账户、信用账户持股及转融通出借股份且尚未归还的股份数量 | ||
| 数量合计 | 占总股本的比例 | 数量合计 | 占总股本的比例 | ||
| 北京新华联产业投资有限公司 | 退出 | 0 | 0.00% | 467,700 | 0.37% |
| JPMORGANCHASEBANK,NATIONALASSOCIATION | 退出 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
| 香港中央结算有限公司 | 新增 | 0 | 0.00% | 693,368 | 0.55% |
| 鲍凤娇 | 新增 | 0 | 0.00% | 560,400 | 0.44% |
公司是否具有表决权差异安排□适用?不适用公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是?否公司前
名普通股股东、前
名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司控股股东情况控股股东性质：自然人控股控股股东类型：自然人
| 控股股东姓名 | 国籍 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 杨西宁 | 中国 | 否 |
| 主要职业及职务 | 详见第四节公司治理七、董事、监事、高级管理人员情况 | |
| 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 | 无 | |
控股股东报告期内变更
□适用?不适用公司报告期控股股东未发生变更。
3、公司实际控制人及其一致行动人
实际控制人性质：境外自然人实际控制人类型：自然人
| 实际控制人姓名 | 与实际控制人关系 | 国籍 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 杨西宁 | 本人 | 中国 | 否 |
| 主要职业及职务 | 详见第四节公司治理七、董事、监事、高级管理人员情况 | ||
| 过去10年曾控股的境内外上市公司情况 | 不适用 | ||
实际控制人报告期内变更
□适用?不适用公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司□适用?不适用
4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%
□适用?不适用
5、其他持股在10%以上的法人股东
?适用□不适用
| 法人股东名称 | 法定代表人/单位负责人 | 成立日期 | 注册资本 | 主要经营业务或管理活动 |
| SHENGLINHOLDINGCO.LTD. | 徐英敏 | 2001年01月30日 | 2,000.00加拿大元 | 投资、控股、地产 |
6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况
□适用?不适用
四、股份回购在报告期的具体实施情况
股份回购的实施进展情况□适用?不适用采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况
□适用?不适用
第八节优先股相关情况□适用?不适用报告期公司不存在优先股。
第九节债券相关情况□适用?不适用
第十节财务报告
一、审计报告
| 审计意见类型 | 标准的无保留意见 |
| 审计报告签署日期 | 2024年04月22日 |
| 审计机构名称 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 审计报告文号 | XYZH/2024ZZAA1B0242 |
| 注册会计师姓名 | 董治国、王丽红 |
审计报告正文拓新药业集团股份有限公司全体股东：
（一）审计意见我们审计了拓新药业集团股份有限公司（以下简称拓新药业公司）财务报表，包括2023年12月31日的合并及母公司资产负债表，2023年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了拓新药业公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
（二）形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于拓新药业公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
（三）关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。
| 关键审计事项 | 审计中的应对 |
| 相关信息披露详见财务报表附注三、重要会计政策和会计估计之28、收入确认原则和计量方法，以及财务报表附注五、合并财务报表项目注释之33、营业收入和营业成本。拓新药业公司2023年度实现营业收入835,509,951.28元。拓新药业公司主要从事原料药、医药中间体的开发、生产及销售。收入确认原则为：①境内销售：将产品运送到客户指定地点并取得签收单据，客户取得相关产品控制权，且公司因向客户转让产品而有权取得的对价很可能收回时确认收入；②境外销售：将产品报关并取得海关报关单和货运提单，客户取得相关产品控制权，且公司因向客户转让产品而有权取得的对价很可能收回时确认收入。由于营业收入交易频繁，涉及订单数量较多，营业收入的确认易出现错报，且营业收入是公司的关键业绩指标之一，为此我们将营业收入的确认作为关键审计事项。 | 针对收入确认，我们实施的审计程序主要包括：1、了解销售与收款相关的内部控制，评价、测试与收入确认和收款相关的关键内部控制设计和运行的有效性；2、通过检查销售合同的主要条款及与管理层的访谈，对与销售收入确认有关的产品控制权转移等进行了分析评估，进而评估营业收入的确认政策是否符合企业会计准则；3、实施真实性检查，对于境内销售，以抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同或订单、运输合同、出库单、客户签收单、销售发票、回款凭证等；对于境外销售，以抽样方式检查销售合同或订单、运输合同、出库单、出口报关单、货运提单、销售发票、回款凭证等支持性文件；4、结合应收账款函证，向主要客户函证交易发生额；5、查阅报告期内退换货记录，检查是否存在异常大额退货情况；6、执行分析性程序，查验分析营业收入及毛利率变动的合理性； |
（四）其他信息拓新药业公司管理层(以下简称管理层)对其他信息负责。其他信息包括拓新药业公司2023年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。
（五）管理层和治理层对财务报表的责任
管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估拓新药业公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算拓新药业公司、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督拓新药业公司的财务报告过程。
（六）注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
(1)识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
(2)了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
(3)评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
(4)对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对拓新药业公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致拓新药业公司不能持续经营。
(5)评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
(6)就拓新药业公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
| 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) | 中国注册会计师：（项目合伙人） |
中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国北京
| 中国北京 | 二○二四年四月二十二日 |
二、财务报表
财务附注中报表的单位为：元
1、合并资产负债表编制单位：拓新药业集团股份有限公司
2023年
月
日
单位：元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2023年1月1日 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 148,553,750.34 | 307,092,367.21 |
| 结算备付金 | ||
| 拆出资金 | ||
| 交易性金融资产 | 190,704,998.30 | 240,158,127.86 |
| 衍生金融资产 | ||
| 应收票据 | 51,661,058.82 | 29,811,451.49 |
| 应收账款 | 151,677,980.10 | 42,042,267.99 |
| 应收款项融资 | 31,957,118.51 | 133,560,643.70 |
| 预付款项 | 4,262,516.92 | 6,451,721.64 |
| 应收保费 | ||
| 应收分保账款 | ||
| 应收分保合同准备金 | ||
| 其他应收款 | 46,960.81 | 95,679.13 |
| 其中：应收利息 | ||
| 应收股利 | ||
| 买入返售金融资产 | ||
| 存货 | 204,110,789.91 | 241,138,563.67 |
| 合同资产 | ||
| 持有待售资产 | ||
| 一年内到期的非流动资产 | ||
| 其他流动资产 | 39,194,604.83 | 13,655,038.67 |
| 流动资产合计 | 822,169,778.54 | 1,014,005,861.36 |
| 非流动资产： | ||
| 发放贷款和垫款 |
| 债权投资 | ||
| 其他债权投资 | ||
| 长期应收款 | ||
| 长期股权投资 | 1,450,893.45 | 1,451,008.96 |
| 其他权益工具投资 | 6,921,006.21 | 9,413,468.80 |
| 其他非流动金融资产 | ||
| 投资性房地产 | ||
| 固定资产 | 478,348,414.04 | 479,786,407.35 |
| 在建工程 | 331,031,336.05 | 130,477,497.67 |
| 生产性生物资产 | ||
| 油气资产 | ||
| 使用权资产 | ||
| 无形资产 | 84,041,925.97 | 84,260,545.13 |
| 开发支出 | ||
| 商誉 | ||
| 长期待摊费用 | 2,702,907.82 | 1,856,754.86 |
| 递延所得税资产 | 63,705,501.66 | 70,361,297.04 |
| 其他非流动资产 | 48,622,798.24 | 51,642,879.47 |
| 非流动资产合计 | 1,016,824,783.44 | 829,249,859.28 |
| 资产总计 | 1,838,994,561.98 | 1,843,255,720.64 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 40,033,961.19 | |
| 向中央银行借款 | ||
| 拆入资金 | ||
| 交易性金融负债 | ||
| 衍生金融负债 | ||
| 应付票据 | 42,159,549.27 | 59,081,522.83 |
| 应付账款 | 110,388,685.69 | 99,498,092.60 |
| 预收款项 | ||
| 合同负债 | 5,482,986.93 | 71,889,987.32 |
| 卖出回购金融资产款 | ||
| 吸收存款及同业存放 | ||
| 代理买卖证券款 | ||
| 代理承销证券款 | ||
| 应付职工薪酬 | 18,304,515.79 | 27,835,127.52 |
| 应交税费 | 2,821,805.47 | 96,117,135.17 |
| 其他应付款 | 3,646,301.48 | 3,440,987.88 |
| 其中：应付利息 | ||
| 应付股利 | ||
| 应付手续费及佣金 | ||
| 应付分保账款 | ||
| 持有待售负债 |
| 一年内到期的非流动负债 | ||
| 其他流动负债 | 11,708,395.75 | 26,066,569.32 |
| 流动负债合计 | 194,512,240.38 | 423,963,383.83 |
| 非流动负债： | ||
| 保险合同准备金 | ||
| 长期借款 | ||
| 应付债券 | ||
| 其中：优先股 | ||
| 永续债 | ||
| 租赁负债 | ||
| 长期应付款 | ||
| 长期应付职工薪酬 | ||
| 预计负债 | ||
| 递延收益 | 35,173,175.60 | 38,308,293.20 |
| 递延所得税负债 | 6,037,277.40 | 4,614,352.68 |
| 其他非流动负债 | ||
| 非流动负债合计 | 41,210,453.00 | 42,922,645.88 |
| 负债合计 | 235,722,693.38 | 466,886,029.71 |
| 所有者权益： | ||
| 股本 | 126,544,500.00 | 126,000,000.00 |
| 其他权益工具 | ||
| 其中：优先股 | ||
| 永续债 | ||
| 资本公积 | 621,109,964.85 | 585,298,664.62 |
| 减：库存股 | ||
| 其他综合收益 | 1,440,754.65 | 3,567,111.59 |
| 专项储备 | ||
| 盈余公积 | 65,222,535.36 | 55,936,478.09 |
| 一般风险准备 | ||
| 未分配利润 | 788,954,113.74 | 605,567,436.63 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,603,271,868.60 | 1,376,369,690.93 |
| 少数股东权益 | ||
| 所有者权益合计 | 1,603,271,868.60 | 1,376,369,690.93 |
| 负债和所有者权益总计 | 1,838,994,561.98 | 1,843,255,720.64 |
法定代表人：杨西宁主管会计工作负责人：焦慧娟会计机构负责人：于振伟
、母公司资产负债表
单位：元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2023年1月1日 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 65,485,483.34 | 82,636,539.45 |
| 交易性金融资产 | 150,519,626.30 | 40,030,666.67 |
| 衍生金融资产 | ||
| 应收票据 | 1,086,802.00 | 4,431,776.98 |
| 应收账款 | 2,176,733.83 | 10,647,601.53 |
| 应收款项融资 | 220,000.00 | 13,656,240.57 |
| 预付款项 | 1,181,095.72 | 3,667,268.94 |
| 其他应收款 | 382,438,798.29 | 454,452,717.58 |
| 其中：应收利息 | ||
| 应收股利 | ||
| 存货 | 9,688,407.10 | 136,266,815.46 |
| 合同资产 | ||
| 持有待售资产 | ||
| 一年内到期的非流动资产 | ||
| 其他流动资产 | 1,313,457.41 | |
| 流动资产合计 | 614,110,403.99 | 745,789,627.18 |
| 非流动资产： | ||
| 债权投资 | ||
| 其他债权投资 | ||
| 长期应收款 | ||
| 长期股权投资 | 738,443,591.97 | 442,485,775.51 |
| 其他权益工具投资 | 4,095,269.99 | 5,570,099.94 |
| 其他非流动金融资产 | ||
| 投资性房地产 | ||
| 固定资产 | 46,849,233.48 | 145,102,857.99 |
| 在建工程 | 42,000,906.32 | 20,092,145.56 |
| 生产性生物资产 | ||
| 油气资产 | ||
| 使用权资产 | ||
| 无形资产 | 2,725,179.24 | 13,720,423.05 |
| 开发支出 | ||
| 商誉 | ||
| 长期待摊费用 | 747,452.50 | 657,344.82 |
| 递延所得税资产 | 1,864,329.44 | 6,328,230.47 |
| 其他非流动资产 | 2,582,667.82 | 6,007,397.28 |
| 非流动资产合计 | 839,308,630.76 | 639,964,274.62 |
| 资产总计 | 1,453,419,034.75 | 1,385,753,901.80 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | ||
| 交易性金融负债 | ||
| 衍生金融负债 | ||
| 应付票据 | 11,644,517.10 | 2,908,721.00 |
| 应付账款 | 11,507,460.08 | 43,847,009.20 |
| 预收款项 | ||
| 合同负债 | 37,431.69 | 4,559,318.02 |
| 应付职工薪酬 | 2,154,856.75 | 15,418,611.51 |
| 应交税费 | 1,482,721.16 | 64,903,520.75 |
| 其他应付款 | 102,898,448.26 | 4,363,427.76 |
| 其中：应付利息 | ||
| 应付股利 | ||
| 持有待售负债 | ||
| 一年内到期的非流动负债 | ||
| 其他流动负债 | 1,086,917.04 | 4,459,879.41 |
| 流动负债合计 | 130,812,352.08 | 140,460,487.65 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | ||
| 应付债券 | ||
| 其中：优先股 | ||
| 永续债 | ||
| 租赁负债 | ||
| 长期应付款 | ||
| 长期应付职工薪酬 | ||
| 预计负债 | ||
| 递延收益 | 4,032,842.45 | 4,211,466.89 |
| 递延所得税负债 | 4,322,995.90 | 4,121,645.16 |
| 其他非流动负债 | ||
| 非流动负债合计 | 8,355,838.35 | 8,333,112.05 |
| 负债合计 | 139,168,190.43 | 148,793,599.70 |
| 所有者权益： | ||
| 股本 | 126,544,500.00 | 126,000,000.00 |
| 其他权益工具 | ||
| 其中：优先股 | ||
| 永续债 | ||
| 资本公积 | 624,179,133.32 | 588,530,531.38 |
| 减：库存股 | ||
| 其他综合收益 | 821,452.49 | 2,184,584.95 |
| 专项储备 | ||
| 盈余公积 | 65,222,535.36 | 55,936,478.09 |
| 未分配利润 | 497,483,223.15 | 464,308,707.68 |
| 所有者权益合计 | 1,314,250,844.32 | 1,236,960,302.10 |
| 负债和所有者权益总计 | 1,453,419,034.75 | 1,385,753,901.80 |
3、合并利润表
单位：元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 一、营业总收入 | 835,509,951.28 | 784,722,063.54 |
| 其中：营业收入 | 835,509,951.28 | 784,722,063.54 |
| 利息收入 |
| 已赚保费 | ||
| 手续费及佣金收入 | ||
| 二、营业总成本 | 517,162,283.47 | 467,411,472.85 |
| 其中：营业成本 | 351,952,513.76 | 312,996,052.65 |
| 利息支出 | ||
| 手续费及佣金支出 | ||
| 退保金 | ||
| 赔付支出净额 | ||
| 提取保险责任合同准备金净额 | ||
| 保单红利支出 | ||
| 分保费用 | ||
| 税金及附加 | 13,019,674.91 | 11,766,896.27 |
| 销售费用 | 9,828,891.09 | 8,964,472.23 |
| 管理费用 | 94,474,128.17 | 105,574,194.84 |
| 研发费用 | 51,249,522.21 | 31,019,544.38 |
| 财务费用 | -3,362,446.67 | -2,909,687.52 |
| 其中：利息费用 | 337,069.98 | 3,384,472.81 |
| 利息收入 | 3,288,967.15 | 5,023,892.28 |
| 加：其他收益 | 11,473,406.45 | 10,720,263.36 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 6,569,233.69 | 5,616,039.71 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -115.51 | 48.30 |
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 | ||
| 汇兑收益（损失以“-”号填列） | ||
| 净敞口套期收益（损失以“－”号填列） | ||
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | 546,870.44 | 158,127.86 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -4,485,090.22 | 5,072,978.89 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -10,768,156.06 | -9,614,437.97 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 28,069.98 | |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 321,683,932.11 | 329,291,632.52 |
| 加：营业外收入 | 1,422.95 | 9,066.58 |
| 减：营业外支出 | 5,151,985.27 | 4,030,912.65 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 316,533,369.79 | 325,269,786.45 |
| 减：所得税费用 | 73,460,635.41 | 38,734,326.52 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 243,072,734.38 | 286,535,459.93 |
| （一）按经营持续性分类 | ||
| 1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | 243,072,734.38 | 286,535,459.93 |
| 2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | ||
| （二）按所有权归属分类 | ||
| 1.归属于母公司股东的净利润 | 243,072,734.38 | 286,535,459.93 |
| 2.少数股东损益 | ||
| 六、其他综合收益的税后净额 | -2,126,356.94 | -1,680,176.90 |
| 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | -2,126,356.94 | -1,680,176.90 |
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | -2,126,356.94 | -1,680,176.90 |
| 1.重新计量设定受益计划变动额 | ||
| 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 | ||
| 3.其他权益工具投资公允价值变动 | -2,126,356.94 | -1,680,176.90 |
| 4.企业自身信用风险公允价值变动 | ||
| 5.其他 | ||
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | ||
| 1.权益法下可转损益的其他综合收益 | ||
| 2.其他债权投资公允价值变动 | ||
| 3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 | ||
| 4.其他债权投资信用减值准备 | ||
| 5.现金流量套期储备 | ||
| 6.外币财务报表折算差额 | ||
| 7.其他 | ||
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | ||
| 七、综合收益总额 | 240,946,377.44 | 284,855,283.03 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 240,946,377.44 | 284,855,283.03 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | ||
| 八、每股收益 | ||
| （一）基本每股收益 | 1.93 | 2.27 |
| （二）稀释每股收益 | 1.93 | 2.27 |
法定代表人：杨西宁主管会计工作负责人：焦慧娟会计机构负责人：于振伟
4、母公司利润表
单位：元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 一、营业收入 | 249,851,650.45 | 742,792,930.95 |
| 减：营业成本 | 121,740,800.00 | 280,739,986.81 |
| 税金及附加 | 3,772,632.35 | 7,323,326.59 |
| 销售费用 | 4,550,472.57 | 4,651,140.13 |
| 管理费用 | 30,768,545.70 | 57,878,396.51 |
| 研发费用 | 1,506,740.25 | 22,075,948.41 |
| 财务费用 | -1,349,455.60 | -2,401,161.45 |
| 其中：利息费用 | 274,319.12 | |
| 利息收入 | 1,260,692.97 | 1,930,989.72 |
| 加：其他收益 | 8,051,671.30 | 7,168,659.15 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 1,142,361.40 | 2,466,208.57 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | ||
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列） | ||
| 净敞口套期收益（损失以“－”号填列） | ||
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | 488,959.63 | 30,666.67 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | 25,513,454.72 | -10,636,039.34 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -1,005,049.34 | -3,429,831.26 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 28,069.98 | |
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | 123,053,312.89 | 368,153,027.72 |
| 加：营业外收入 | 1,060.00 | 9,066.58 |
| 减：营业外支出 | 961,478.79 | 3,650,647.81 |
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 122,092,894.10 | 364,511,446.49 |
| 减：所得税费用 | 29,232,321.37 | 48,615,880.77 |
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | 92,860,572.73 | 315,895,565.72 |
| （一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | 92,860,572.73 | 315,895,565.72 |
| （二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | ||
| 五、其他综合收益的税后净额 | -1,363,132.46 | -1,044,351.27 |
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | -1,363,132.46 | -1,044,351.27 |
| 1.重新计量设定受益计划变动额 | ||
| 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 |
| 3.其他权益工具投资公允价值变动 | -1,363,132.46 | -1,044,351.27 |
| 4.企业自身信用风险公允价值变动 | ||
| 5.其他 | ||
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | ||
| 1.权益法下可转损益的其他综合收益 | ||
| 2.其他债权投资公允价值变动 | ||
| 3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 | ||
| 4.其他债权投资信用减值准备 | ||
| 5.现金流量套期储备 | ||
| 6.外币财务报表折算差额 | ||
| 7.其他 | ||
| 六、综合收益总额 | 91,497,440.27 | 314,851,214.45 |
| 七、每股收益： | ||
| （一）基本每股收益 | ||
| （二）稀释每股收益 |
5、合并现金流量表
单位：元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 587,276,780.98 | 706,069,010.55 |
| 客户存款和同业存放款项净增加额 | ||
| 向中央银行借款净增加额 | ||
| 向其他金融机构拆入资金净增加额 | ||
| 收到原保险合同保费取得的现金 | ||
| 收到再保业务现金净额 | ||
| 保户储金及投资款净增加额 | ||
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | ||
| 拆入资金净增加额 | ||
| 回购业务资金净增加额 | ||
| 代理买卖证券收到的现金净额 | ||
| 收到的税费返还 | 29,876,010.45 | 26,560,449.44 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 73,246,639.74 | 14,140,372.96 |
| 经营活动现金流入小计 | 690,399,431.17 | 746,769,832.95 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 160,039,479.24 | 228,602,816.75 |
| 客户贷款及垫款净增加额 | ||
| 存放中央银行和同业款项净增加额 | ||
| 支付原保险合同赔付款项的现金 | ||
| 拆出资金净增加额 |
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | ||
| 支付保单红利的现金 | ||
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 153,083,463.37 | 129,741,065.60 |
| 支付的各项税费 | 266,879,379.51 | 82,648,774.10 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 83,443,745.04 | 36,926,952.49 |
| 经营活动现金流出小计 | 663,446,067.16 | 477,919,608.94 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 26,953,364.01 | 268,850,224.01 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 收回投资收到的现金 | 1,290,000,000.00 | 940,000,000.00 |
| 取得投资收益收到的现金 | 6,569,349.20 | 6,235,917.44 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 43,158.00 | 84,000.00 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | ||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | ||
| 投资活动现金流入小计 | 1,296,612,507.20 | 946,319,917.44 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 185,220,153.31 | 148,331,838.87 |
| 投资支付的现金 | 1,240,000,000.00 | 960,400,000.00 |
| 质押贷款净增加额 | ||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | ||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | ||
| 投资活动现金流出小计 | 1,425,220,153.31 | 1,108,731,838.87 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -128,607,646.11 | -162,411,921.43 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资收到的现金 | 21,600,316.50 | |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | ||
| 取得借款收到的现金 | 90,000,000.00 | |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | ||
| 筹资活动现金流入小计 | 21,600,316.50 | 90,000,000.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 40,000,000.00 | 114,500,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 50,672,638.89 | 14,975,741.11 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | ||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 922,100.00 | |
| 筹资活动现金流出小计 | 90,672,638.89 | 130,397,841.11 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -69,072,322.39 | -40,397,841.11 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 111,376.86 | 971,242.32 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -170,615,227.63 | 67,011,703.79 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 301,348,510.13 | 234,336,806.34 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 130,733,282.50 | 301,348,510.13 |
6、母公司现金流量表
单位：元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 100,999,071.70 | 324,138,188.30 |
| 收到的税费返还 | 4,000,591.87 | 9,114,740.47 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 447,947,051.97 | 9,291,801.62 |
| 经营活动现金流入小计 | 552,946,715.54 | 342,544,730.39 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 14,188,706.81 | 145,263,875.70 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 23,851,947.45 | 65,408,326.22 |
| 支付的各项税费 | 116,883,781.53 | 37,382,406.09 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 108,060,070.93 | 21,810,953.37 |
| 经营活动现金流出小计 | 262,984,506.72 | 269,865,561.38 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 289,962,208.82 | 72,679,169.01 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 收回投资收到的现金 | 222,000,000.00 | 370,000,000.00 |
| 取得投资收益收到的现金 | 1,142,361.40 | 2,864,216.79 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 84,000.00 | |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | ||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | ||
| 投资活动现金流入小计 | 223,142,361.40 | 372,948,216.79 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 15,082,358.11 | 47,125,544.32 |
| 投资支付的现金 | 497,933,043.93 | 381,000,000.00 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | ||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | ||
| 投资活动现金流出小计 | 513,015,402.04 | 428,125,544.32 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -289,873,040.64 | -55,177,327.53 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资收到的现金 | 21,600,316.50 | |
| 取得借款收到的现金 | ||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | ||
| 筹资活动现金流入小计 | 21,600,316.50 | |
| 偿还债务支付的现金 | 4,500,000.00 | |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 50,400,000.00 | 11,972,060.58 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | ||
| 筹资活动现金流出小计 | 50,400,000.00 | 16,472,060.58 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -28,799,683.50 | -16,472,060.58 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的 | 79,876.54 | 860,732.57 |
| 影响 | ||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -28,630,638.78 | 1,890,513.47 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 82,434,676.10 | 80,544,162.63 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 53,804,037.32 | 82,434,676.10 |
7、合并所有者权益变动表
本期金额
单位：元
| 项目 | 2023年度 | ||||||||||||||
| 归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 | |||||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 其他 | 小计 | |||||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||||||
| 一、上年期末余额 | 126,000,000.00 | 585,298,664.62 | 3,567,111.59 | 55,936,478.09 | 605,567,436.63 | 1,376,369,690.93 | 1,376,369,690.93 | ||||||||
| 加：会计政策变更 | |||||||||||||||
| 前期差错更正 | |||||||||||||||
| 其他 | |||||||||||||||
| 二、本年期初余额 | 126,000,000.00 | 585,298,664.62 | 3,567,111.59 | 55,936,478.09 | 605,567,436.63 | 1,376,369,690.93 | 1,376,369,690.93 | ||||||||
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | 544,500.00 | 35,811,300.23 | -2,126,356.94 | 9,286,057.27 | 183,386,677.11 | 226,902,177.67 | 226,902,177.67 | ||||||||
| （一）综合收益总额 | -2,126,356.94 | 243,072,734.38 | 240,946,377.44 | 240,946,377.44 | |||||||||||
| （二）所 | 544,500. | 35,811,3 | 36,355,8 | 36,355,8 | |||||||||||
| 有者投入和减少资本 | 00 | 00.23 | 00.23 | 00.23 | |||||||
| 1．所有者投入的普通股 | 544,500.00 | 35,811,300.23 | 36,355,800.23 | 36,355,800.23 | |||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | |||||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | |||||||||||
| 4．其他 | |||||||||||
| （三）利润分配 | 9,286,057.27 | -59,686,057.27 | -50,400,000.00 | -50,400,000.00 | |||||||
| 1．提取盈余公积 | 9,286,057.27 | -9,286,057.27 | |||||||||
| 2．提取一般风险准备 | |||||||||||
| 3．对所有者（或股东）的分配 | -50,400,000.00 | -50,400,000.00 | -50,400,000.00 | ||||||||
| 4．其他 | |||||||||||
| （四 |
| ）所有者权益内部结转 |
| 1．资本公积转增资本（或股本） |
| 2．盈余公积转增资本（或股本） |
| 3．盈余公积弥补亏损 |
| 4．设定受益计划变动额结转留存收益 |
| 5．其他综合收益结转留存收益 |
| 6．其他 |
| （五）专项储备 |
| 1．本期提取 |
| 2．本期使用 |
| （六）其他 | |||||||||||||
| 四、本期期末余额 | 126,544,500.00 | 621,109,964.85 | 1,440,754.65 | 65,222,535.36 | 788,954,113.74 | 1,603,271,868.60 | 1,603,271,868.60 |
上期金额
单位：元
| 项目 | 2022年度 | ||||||||||||||
| 归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 | |||||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 其他 | 小计 | |||||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||||||
| 一、上年期末余额 | 126,000,000.00 | 578,543,894.02 | 5,247,288.49 | 24,346,921.52 | 363,221,533.27 | 1,097,359,637.30 | 1,097,359,637.30 | ||||||||
| 加：会计政策变更 | |||||||||||||||
| 前期差错更正 | |||||||||||||||
| 其他 | |||||||||||||||
| 二、本年期初余额 | 126,000,000.00 | 578,543,894.02 | 5,247,288.49 | 24,346,921.52 | 363,221,533.27 | 1,097,359,637.30 | 1,097,359,637.30 | ||||||||
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | 6,754,770.60 | -1,680,176.90 | 31,589,556.57 | 242,345,903.36 | 279,010,053.63 | 279,010,053.63 | |||||||||
| （一）综合收益总额 | -1,680,176.90 | 286,535,459.93 | 284,855,283.03 | 284,855,283.03 | |||||||||||
| （二）所有者 | 6,754,770.60 | 6,754,770.60 | 6,754,770.60 | ||||||||||||
| 投入和减少资本 | ||||||||||
| 1．所有者投入的普通股 | ||||||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | ||||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | 7,262,578.13 | 7,262,578.13 | 7,262,578.13 | |||||||
| 4．其他 | -507,807.53 | -507,807.53 | -507,807.53 | |||||||
| （三）利润分配 | 31,589,556.57 | -44,189,556.57 | -12,600,000.00 | -12,600,000.00 | ||||||
| 1．提取盈余公积 | 31,589,556.57 | -31,589,556.57 | ||||||||
| 2．提取一般风险准备 | ||||||||||
| 3．对所有者（或股东）的分配 | -12,600,000.00 | -12,600,000.00 | -12,600,000.00 | |||||||
| 4．其他 |
| （四）所有者权益内部结转 |
| 1．资本公积转增资本（或股本） |
| 2．盈余公积转增资本（或股本） |
| 3．盈余公积弥补亏损 |
| 4．设定受益计划变动额结转留存收益 |
| 5．其他综合收益结转留存收益 |
| 6．其他 |
| （五）专项储备 |
| 1．本期提取 |
| 2．本期 |
| 使用 | |||||||||||||
| （六）其他 | |||||||||||||
| 四、本期期末余额 | 126,000,000.00 | 585,298,664.62 | 3,567,111.59 | 55,936,478.09 | 605,567,436.63 | 1,376,369,690.93 | 1,376,369,690.93 |
8、母公司所有者权益变动表
本期金额
单位：元
| 项目 | 2023年度 | |||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 未分配利润 | 其他 | 所有者权益合计 | |||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | ||||||||||
| 一、上年期末余额 | 126,000,000.00 | 588,530,531.38 | 2,184,584.95 | 55,936,478.09 | 464,308,707.68 | 1,236,960,302.10 | ||||||
| 加：会计政策变更 | ||||||||||||
| 前期差错更正 | ||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||
| 二、本年期初余额 | 126,000,000.00 | 588,530,531.38 | 2,184,584.95 | 55,936,478.09 | 464,308,707.68 | 1,236,960,302.10 | ||||||
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | 544,500.00 | 35,648,601.94 | -1,363,132.46 | 9,286,057.27 | 33,174,515.47 | 77,290,542.22 | ||||||
| （一）综合收益总 | -1,363,132.46 | 92,860,572.74 | 91,497,440.28 | |||||||||
| 额 | ||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | 544,500.00 | 35,648,601.94 | 36,193,101.94 | |||||
| 1．所有者投入的普通股 | 544,500.00 | 21,055,816.50 | 21,600,316.50 | |||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | ||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | 14,592,785.44 | 14,592,785.44 | ||||||
| 4．其他 | ||||||||
| （三）利润分配 | 9,286,057.27 | -59,686,057.27 | -50,400,000.00 | |||||
| 1．提取盈余公积 | 9,286,057.27 | -9,286,057.27 | ||||||
| 2．对所有者（或股东）的分配 | -50,400,000.00 | -50,400,000.00 | ||||||
| 3．其他 | ||||||||
| （四）所有者权益内部结转 |
| 1．资本公积转增资本（或股本） | ||||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | ||||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | ||||||||||
| 4．设定受益计划变动额结转留存收益 | ||||||||||
| 5．其他综合收益结转留存收益 | ||||||||||
| 6．其他 | ||||||||||
| （五）专项储备 | ||||||||||
| 1．本期提取 | ||||||||||
| 2．本期使用 | ||||||||||
| （六）其他 | ||||||||||
| 四、本期期末 | 126,544,500.00 | 624,179,133.32 | 821,452.49 | 65,222,535.36 | 497,483,223.15 | 1,314,250,844.32 |
上期金额
单位：元
余额项目
| 项目 | 2022年度 | |||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 未分配利润 | 其他 | 所有者权益合计 | |||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | ||||||||||
| 一、上年期末余额 | 126,000,000.00 | 581,775,760.78 | 3,228,936.22 | 24,346,921.52 | 192,602,698.53 | 927,954,317.05 | ||||||
| 加：会计政策变更 | ||||||||||||
| 前期差错更正 | ||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||
| 二、本年期初余额 | 126,000,000.00 | 581,775,760.78 | 3,228,936.22 | 24,346,921.52 | 192,602,698.53 | 927,954,317.05 | ||||||
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | 6,754,770.60 | -1,044,351.27 | 31,589,556.57 | 271,706,009.15 | 309,005,985.05 | |||||||
| （一）综合收益总额 | -1,044,351.27 | 315,895,565.72 | 314,851,214.45 | |||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | 6,754,770.60 | 6,754,770.60 | ||||||||||
| 1．所有者投入 | ||||||||||||
| 的普通股 | |||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | |||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | 7,262,578.13 | 7,262,578.13 | |||||
| 4．其他 | -507,807.53 | -507,807.53 | |||||
| （三）利润分配 | 31,589,556.57 | -44,189,556.57 | -12,600,000.00 | ||||
| 1．提取盈余公积 | 31,589,556.57 | -31,589,556.57 | |||||
| 2．对所有者（或股东）的分配 | -12,600,000.00 | -12,600,000.00 | |||||
| 3．其他 | |||||||
| （四）所有者权益内部结转 | |||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | |||||||
| 2．盈余公 |
| 积转增资本（或股本） | ||||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | ||||||||||
| 4．设定受益计划变动额结转留存收益 | ||||||||||
| 5．其他综合收益结转留存收益 | ||||||||||
| 6．其他 | ||||||||||
| （五）专项储备 | ||||||||||
| 1．本期提取 | ||||||||||
| 2．本期使用 | ||||||||||
| （六）其他 | ||||||||||
| 四、本期期末余额 | 126,000,000.00 | 588,530,531.38 | 2,184,584.95 | 55,936,478.09 | 464,308,707.68 | 1,236,960,302.10 |
三、公司基本情况
1.公司概况拓新药业集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）系由新乡拓新生化科技有限公司（以下简称“有限公司”）整体变更设立的股份有限公司，于2001年
月
日由杨西宁等六位自然人股东共同出资设立。企业统一社会信用代码：
91410000731329432N，注册地址：河南省新乡市高新区科隆大道
号，法定代表人：杨西宁。
所属行业：医药制造业。本公司及子公司（统称“本集团”）主要从事：开发、生产精细化工产品(除化学危险品)、食品添加剂,原料药、医药中间体(不含易燃易爆有毒化学危险品),提供相关技术服务,销售自产产品；场地租赁；房屋租赁；机械设备及机器仪表的租赁；企业管理；管理咨询；以自有资金从事投资活动。主要产品为医药中间体和原料药。
2.公司历史沿革（
）2001年
月，有限公司设立2001年
月
日，有限公司由杨西宁、董春红、渠桂荣、蔡玉瑛、李忠方、郝丙海等
名自然人股东共同出资设立，注册资本
100.00万元。股权结构如下：
| 投资方 | 认缴注册资本额（元） | 出资比例（%） |
| 杨西宁 | 330,000.00 | 33.00 |
| 郝丙海 | 300,000.00 | 30.00 |
| 李忠方 | 300,000.00 | 30.00 |
| 董春红 | 30,000.00 | 3.00 |
| 蔡玉瑛 | 20,000.00 | 2.00 |
| 渠桂荣 | 20,000.00 | 2.00 |
| 合计 | 1,000,000.00 | 100.00 |
本次出资均为货币资金，出资业经新乡恒业会计师事务所有限责任公司审验，并于2001年8月2日出具了新恒会验字［2001］第开060号验资报告。
（2）2003年6月，有限公司第一次增资
2003年6月18日，经新乡市工商局批准，公司注册资本由100.00万元增加至1,000.00万元，此次增资后股权结构如下：
| 投资方 | 认缴注册资本额（元） | 出资比例（%） |
| 杨西宁 | 3,268,400.00 | 32.68 |
| 郝丙海 | 3,031,600.00 | 30.32 |
| 李忠方 | 3,000,000.00 | 30.00 |
| 董春红 | 300,000.00 | 3.00 |
| 蔡玉瑛 | 200,000.00 | 2.00 |
| 渠桂荣 | 200,000.00 | 2.00 |
| 合计 | 10,000,000.00 | 100.00 |
本次增资均为实物（固定资产和存货）出资。2003年6月16日，河南正源会计师事务所有限责任公司出具了豫正会验字［2003］第292号验资报告，对本次实物出资进行了审验。
（3）2004年1月，有限公司第二次增资
2004年1月2日，经新乡市工商局批准，有限公司注册资本由1,000.00万元增加至1,540.00万元，并新增股东王秀强、何元庆，本次增资后股权结构如下：
| 投资方 | 认缴注册资本额（元） | 出资比例（%） |
| 杨西宁 | 4,700,000.00 | 30.52 |
| 郝丙海 | 3,300,000.00 | 21.43 |
| 李忠方 | 3,300,000.00 | 21.43 |
| 渠桂荣 | 1,400,000.00 | 9.09 |
| 董春红 | 800,000.00 | 5.19 |
| 蔡玉瑛 | 800,000.00 | 5.19 |
| 王秀强 | 700,000.00 | 4.55 |
| 何元庆 | 400,000.00 | 2.60 |
| 合计 | 15,400,000.00 | 100.00 |
本次增资
540.00万元均为无形资产-专有技术出资。2003年
月
日，河南正源会计师事务所有限责任公司出具了豫正会验字［2003］第北
号验资报告，对本次出资进行了审验。本次无形资产出资于2007年
月被现金置换，详见“（
）2007年
月，有限公司以货币资金置换2003年的无形资产出资”。（
）2005年
月，有限公司第一次股权转让2005年
月
日，经有限公司股东会决议，自然人股东郝丙海、李忠方将其所持本公司股权全部转让给其他自然人股东，完成上述股权转让后股权结构如下：
| 投资方 | 认缴注册资本额（元） | 出资比例（%） |
| 杨西宁 | 10,638,300.00 | 69.08 |
| 渠桂荣 | 1,410,600.00 | 9.16 |
| 蔡玉瑛 | 1,401,500.00 | 9.10 |
| 董春红 | 788,500.00 | 5.12 |
| 王秀强 | 705,300.00 | 4.58 |
| 何元庆 | 455,800.00 | 2.96 |
| 合计 | 15,400,000.00 | 100.00 |
本次股权转让业经新乡众诚联合会计师事务所于2005年1月18日出具的（2005）新诚审验字第16号验资报告进行审验。
（5）2005年2月，有限公司第三次增资，变更为中外合资企业
2005年1月12日，经河南省商务厅《关于同意外资并购新乡拓新生化科技有限公司的批复》（豫商资管[2005]7号）批准，加拿大咸氏投资有限公司以现汇折合3,000.00万元人民币认购公司的增资，取得公司37%的股权（公司以2004年11月30日为基准日，经评估的净资产为5,765.85万元人民币），有限公司注册资本由1,540.00万元增加至4,540.00万元。股权并购后，公司性质变更为中外合资经营企业。有限公司于2005年1月12日取得了河南省人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资豫府字[2005]0002号），于2005年2月3日在新乡市工商行政管理局办理了工商登记，取得新乡市工商行政管理局核发的企合豫新总副字第000280号《企业法人营业执照》。此次变更后股权结构如下：
| 投资方 | 认缴注册资本额（元） | 出资比例（%） |
| 杨西宁 | 10,638,300.00 | 43.52 |
| 加拿大咸氏投资有限公司 | 30,000,000.00 | 37.00 |
| 渠桂荣 | 1,410,600.00 | 5.77 |
| 蔡玉瑛 | 1,401,500.00 | 5.73 |
| 董春红 | 788,500.00 | 3.23 |
| 王秀强 | 705,300.00 | 2.89 |
| 何元庆 | 455,800.00 | 1.86 |
| 合计 | 45,400,000.00 | 100.00 |
本次增资全部为货币出资，共分五期缴纳，业经新乡众诚联合会计师事务所和河南中新会计师事务所有限公司审验，并分别于：2005年3月31日出具了新诚审验字（2005）第68号验资报告、2005年7月18日出具了新诚审验字（2005）第166号验资报告、2005年12月8日出具了新诚审验字（2005）第232号验资报告、2006年1月5日出具了（2006）中新审验字第02号验资报告、2006年7月16日出具了（2006）中新行审验字第45号验资报告。
（6）2007年11月，有限公司以货币资金置换2003年的无形资产出资
因2003年
月出资的无形资产系有限公司与河南师范大学应用化学高新技术开发公司共同研发，技术成果使用权归有限公司独家所有，不属于出资人所有，故该次出资存在出资不实。为保证有限公司实缴出资，2007年
月
日，经董事会决议，由自然人股东杨西宁、蔡玉瑛、渠桂荣、王秀强、董春红、何元庆将注册资本中以无形资产方式出资的
540.00万元以等额货币资金置换，本次出资置换，业经河南中新会计师事务所有限公司于2007年
月
日出具的（2007）中新审验字第
号验资报告进行审验。本次实际到位货币资金
万元，由自然人股东杨西宁缴纳，其余
423.00万元未实际出资到位资金，已于2014年
月补足，详见“（
）2014年补足2007年货币资金置换无形资产未到位资金”。（
）2009年
月，有限公司第二次股权转让2008年
月
日，经新乡市外商投资管理局《关于新乡拓新生化科技有限公司股权变更的批复》（新外资审[2008]61号）批准，股东加拿大咸氏投资有限公司将其所持公司11%的股权以1,000.00万元人民币转让给加拿大公民刘浩，自然人股东何元庆将其所持公司
1.8637%的股权以
45.58万元人民币转让给蔡玉瑛，并于2009年
月在新乡市工商行政管理局办理了变更手续，取得了新的营业执照。完成上述股权转让后股权结构如下：
| 投资方 | 认缴注册资本额（元） | 出资比例（%） |
| 杨西宁 | 10,638,300.00 | 43.52 |
| 加拿大咸氏投资有限公司 | 21,081,081.08 | 26.00 |
| 刘浩（加拿大公民） | 8,918,918.92 | 11.00 |
| 蔡玉瑛 | 1,857,300.00 | 7.59 |
| 渠桂荣 | 1,410,600.00 | 5.77 |
| 董春红 | 788,500.00 | 3.23 |
| 王秀强 | 705,300.00 | 2.89 |
| 合计 | 45,400,000.00 | 100.00 |
（8）2011年8月，有限公司第三次股权转让及第四次增资2011年8月，经新乡市商务局《关于拓新生化科技有限公司股权变更等事宜的批复》（新商审[2011]36号）批准，同意：（1）对公司各股东的出资比例进行调整；（2）公司股东刘浩将其所持有公司11%的股权转让给香港路可可作企业有限公司；（3）由新股东北京新华联产业投资有限公司以人民币现金4,500.00万元对公司进行增资扩股，持有公司15%的股权，其中8,011,765.00元增加注册资本，余额计入资本公积，本次增资后，有限公司注册资本由45,400,000.00元增加至53,411,765.00元。2011年8月16日，新乡市工商行政管理局核准了上述变更。变更后的股权比例如下：
| 投资方 | 认缴注册资本额（元） | 出资比例（%） |
| 杨西宁 | 19,758,080.00 | 37.00 |
| 加拿大咸氏投资有限公司 | 11,804,000.00 | 22.10 |
| 北京新华联产业投资有限公司 | 8,011,765.00 | 15.00 |
| 路可可作企业有限公司 | 4,994,000.00 | 9.35 |
| 蔡玉瑛 | 3,445,860.00 | 6.45 |
| 渠桂荣 | 2,619,580.00 | 4.90 |
| 董春红 | 1,466,420.00 | 2.74 |
| 王秀强 | 1,312,060.00 | 2.46 |
| 合计 | 53,411,765.00 | 100.00 |
本次出资分二期缴纳，分别由利安达会计师事务所有限责任公司于2011年
月
日出具的利安达验字（2011）第1051号验资报告和新乡巨中元会计师事务所有限责任公司于2014年
月
日出具的新巨会验（2014）
号验资报告进行审验。
（
）2012年
月，有限公司整体变更为股份有限公司
2011年
月
日，利安达会计师事务所有限责任公司出具了利安达审字[2011]第1487号审计报告，经审验确认，以2011年
月
日为审计基准日，有限公司的账面净资产为147,607,690.31元。2011年
月
日，北京龙源智博资产评估有限责任公司出具了龙源智博评报字[2011]第1066号资产评估报告，经评估确认，以2011年
月
日为评估基准日，有限公司账面净资产评估值为20,655.16万元。2011年
月
日，有限公司召开董事会，作出如下决议，将有限公司整体变更为股份有限公司，并更名为“新乡拓新生化股份有限公司”，以经审计确认的账面净资产额147,607,690.31元为基准，按照
：
0.4065的比例折成6,000.00万股，每股面值为
元，剩余87,607,690.31元转作资本公积。2012年
月
日，公司取得了河南省工商局核发的注册号为410700400001029的《企业法人营业执照》，注册资本为6,000.00万元，法定代表人：杨西宁，注册地：新乡开发区化工路东段
号街坊。完成上述净资产折股后各股东的股权金额和比例如下：
| 投资方 | 认缴注册资本额（元） | 出资比例（%） |
| 杨西宁 | 22,200,000.00 | 37.00 |
| 加拿大咸氏投资有限公司 | 13,260,000.00 | 22.10 |
| 北京新华联产业投资有限公司 | 9,000,000.00 | 15.00 |
| 路可可作企业有限公司 | 5,610,000.00 | 9.35 |
| 蔡玉瑛 | 3,870,000.00 | 6.45 |
| 渠桂荣 | 2,940,000.00 | 4.90 |
| 董春红 | 1,644,000.00 | 2.74 |
| 王秀强 | 1,476,000.00 | 2.46 |
| 合计 | 60,000,000.00 | 100.00 |
本次股改验资由利安达会计师事务所有限责任公司审验，并于2011年
月
日出具了利安达验字［2011］第1108号验资报告。
（
）2014年补足2007货币资金置换无形资产未到位资金2014年
月，根据股份公司修改后的公司章程和股东会决议，自然人股东杨西宁、董春红、蔡玉瑛、渠桂荣、王秀强将2007年货币资金置换无形资产出资未到位资金
423.00万元以货币资金补足，注册资本和各股东出资比例不变。本次货币资金出资经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2014年
月
日出具了瑞华验字（2014）41030002号验资报告。（
）2014年
月
日，新乡拓新生化股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌。（
）2015年
月，公司通过发行股票方式增资2015年
月
日，经河南省商务厅《关于同意新乡拓新生化股份有限公司增资等事项的批复》（豫商资管[2015]95号）批准，公司注册资本由6,000.00万元增加至6,300.00万元，新增注册资本由西南证券股份有限公司、中国中投证券有限责任公司、新乡市伊沃斯商贸有限公司以货币资金缴纳。本次增资后股权结构如下：
| 投资方 | 认缴注册资本额（元） | 出资比例（%） |
| 杨西宁 | 22,200,000.00 | 35.24 |
| 加拿大咸氏投资有限公司 | 13,260,000.00 | 21.05 |
| 北京新华联产业投资有限公司 | 9,000,000.00 | 14.29 |
| 路可可作企业有限公司 | 5,610,000.00 | 8.90 |
| 蔡玉瑛 | 3,870,000.00 | 6.14 |
| 渠桂荣 | 2,940,000.00 | 4.67 |
| 董春红 | 1,644,000.00 | 2.61 |
| 王秀强 | 1,476,000.00 | 2.34 |
| 西南证券股份有限公司 | 500,000.00 | 0.79 |
| 中国中投证券有限责任公司 | 300,000.00 | 0.48 |
| 新乡市伊沃斯商贸有限公司 | 2,200,000.00 | 3.49 |
| 合计 | 63,000,000.00 | 100.00 |
本次增资业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2015年9月2日出具了瑞华验字[2015]41030012号验资报告。
（13）2016年10月，资本公积转增股本
2016年4月27日，召开2015年年度股东大会，决议通过《关于2015年度利润分配方案并变更注册资本的议案》，公司以资本公积（资本溢价）向全体股东每10股转增5股，资本公积转增股本后公司注册资本增加至9,450.00万元。公司于2016年10月18日取得河南省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91410000731329432N号的营业执照。本次增资后股权结构如下：
| 投资方 | 认缴注册资本额（元） | 出资比例（%） |
| 杨西宁 | 33,300,000.00 | 35.24 |
| 加拿大咸氏投资有限公司 | 19,890,000.00 | 21.05 |
| 北京新华联产业投资有限公司 | 13,500,000.00 | 14.29 |
| 路可可作企业有限公司 | 8,415,000.00 | 8.90 |
| 蔡玉瑛 | 5,805,000.00 | 6.14 |
| 渠桂荣 | 4,410,000.00 | 4.67 |
| 董春红 | 2,466,000.00 | 2.61 |
| 王秀强 | 2,214,000.00 | 2.34 |
| 西南证券股份有限公司 | 748,500.00 | 0.79 |
| 中国中投证券有限责任公司 | 450,000.00 | 0.48 |
| 新乡市伊沃斯商贸有限公司 | 3,300,000.00 | 3.49 |
| 阎业海 | 1,500.00 | 0.00 |
| 合计 | 94,500,000.00 | 100.00 |
本次增资业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2016年4月27日出具了瑞华验字[2016]41030008号验资报告。
（14）2017年6月，公司更名
2017年6月28日，拓新生化召开2017年第五次临时股东大会，决议通过《关于变更公司名称的议案》等，公司更名为“新乡拓新药业股份有限公司”。2017年7月7日，河南省工商行政管理局核准了上述变更。
（15）2019年4月，股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌
2019年3月25日，公司召开2019年第二次临时股东大会，决议通过《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌对异议股东权益保护措施的议案》等。
2019年4月11日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同意新乡拓新药业股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2019]1191号），同意公司自2019年4月16日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。
公司的股权结构如下：
| 投资方 | 认缴注册资本额（元） | 出资比例（%） |
| 杨西宁 | 34,446,500 | 36.4513 |
| 加拿大咸氏投资有限公司 | 19,890,000 | 21.0476 |
| 北京新华联产业投资有限公司 | 13,500,000 | 14.2857 |
| 路可可作企业有限公司 | 8,415,000 | 8.9048 |
| 蔡玉瑛 | 5,805,000 | 6.1429 |
| 渠桂荣 | 4,410,000 | 4.6667 |
| 新乡市伊沃斯商贸有限公司 | 3,300,000 | 3.4921 |
| 董春红 | 2,466,000 | 2.6095 |
| 王秀强 | 2,214,000 | 2.3429 |
| 孔繁馨 | 17,000 | 0.0180 |
| 刘军 | 10,000 | 0.0106 |
| 刘小琴 | 8,000 | 0.0085 |
| 李根水 | 7,000 | 0.0074 |
| 梁耀明 | 5,000 | 0.0053 |
| 李炬 | 2,000 | 0.0021 |
| 江西萬物药业有限公司 | 2,000 | 0.0021 |
| 阎业海 | 1,500 | 0.0016 |
| 张中义 | 1,000 | 0.0011 |
| 合计 | 94,500,000 | 100.0000 |
（16）2021年10月27日，公司在深圳证券交易所创业板上市2021年9月14日，公司取得中国证券监督管理委员会出具的证监许可[2021]3021号文《关于同意新乡拓新药业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》。发行股份3,150.00万股，其中向公司高级管理人员与核心员工专项资产管理计划战略配售人民币普通股（A股）247.148万股，网下、网上发行人民币普通股（A股）共计2,902.852万股，每股面值为1.00元，每股发行价为人民币19.11元，本次发行后公司注册资本为人民币126,000,000.00元。2021年10月27日，公司在深圳证券交易所创业板上市。
（17）2023年4月，公司更名2023年4月24日，公司召开第四届董事会第二十二会议，决议通过《关于变更公司名称、住所、经营范围及修订〈公司章程〉的议案》，公司更名为“拓新药业集团股份有限公司”。2023年5月17日，2022年年度股东大会通过了上述议案，2023年5月9日，新乡市市场监督管理局核准了上述变更。
（18）2023年12月，公司通过发行股票增资2023年12月8日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于变更注册资本、修改公司章程并办理工商变更登记的议案》。公司已完成2022年限制性股票激励计划第一个归属期合计54.45万股股份的登记工作，并于2023年11月9日上市，公司注册资本由人民币12,600.00万元增加至12,654.45万元，股本总数由12,600万股增加至12,654.45万股。
本次增资业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2023年11月2日出具了XYZH/2023ZZAA1B0225号验资报告。
（19）截至2023年12月31日，前十大股东情况如下：
| 投资方 | 认缴注册资本额（元） | 出资比例（%） |
| 杨西宁 | 34,455,650 | 27.23 |
| 加拿大咸氏投资有限公司 | 17,297,407 | 13.67 |
| 蔡玉瑛 | 5,307,775 | 4.19 |
| 路可可作企业有限公司 | 4,600,425 | 3.64 |
| 渠桂荣 | 3,974,500 | 3.14 |
| 新乡市伊沃斯商贸有限公司 | 3,300,000 | 2.61 |
| 董春红 | 2,025,000 | 1.60 |
| 王秀强 | 1,652,400 | 1.31 |
| 香港中央结算有限公司 | 693,368 | 0.55 |
| 鲍凤娇 | 560,400 | 0.44 |
| 合计 | 73,866,925 | 58.38 |
3.财务报表批准
本财务报表于2024年4月22日由本公司董事会批准报出。根据本公司章程，本财务报表将提交股东大会审议。
四、财务报表的编制基础
1、编制基础
本集团财务报表根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及其应用指南、解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)，以及中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》（2023年修订）的披露相关规定编制。
2、持续经营
本集团对自2023年
月
日起
个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项和情况。本财务报表以持续经营为基础列报。
五、重要会计政策及会计估计
具体会计政策和会计估计提示：
无
1、遵循企业会计准则的声明
本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、准确、完整地反映了本公司及本集团于2023年12月31日的财务状况以及2023年度经营成果和现金流量等有关信息。此外，本集团的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会2023年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。
2、会计期间
本集团的会计期间为公历1月1日至12月31日。
3、营业周期
正常营业周期是指本集团从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本集团以
个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。
4、记账本位币人民币为本集团经营所处的主要经济环境中的货币，本集团以人民币为记账本位币。本集团编制本财务报表时所采用的货币为人民币。
5、重要性标准确定方法和选择依据
?适用□不适用
| 项目 | 重要性标准 |
| 重要的在建工程 | 单一项目金额超过本集团合并报表资产总额3%的认定为重要 |
| 重要的合营或联营企业 | 单一主体收入/净利润/净资产/资产总额占本集团合并报表相关项目的10%以上的认定为重要 |
| 重要的投资活动 | 单项投资活动占收到或支付投资活动相关的现金流入或流出总额的10%以上的认定为重要 |
6、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1）同一控制下的企业合并参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。本集团作为合并方，在同一控制下企业合并中取得的资产和负债，在合并日按被合并方在最终控制方合并报表中的账面价值计量。取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
（2）非同一控制下的企业合并参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。本集团作为购买方，在非同一控制下企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日以公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对合并中取得的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值、以及合并成本进行复核，经复核后，合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，将其差额计入合并当期营业外收入。
7、控制的判断标准和合并财务报表的编制方法本集团合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，包括本公司及本公司控制的所有子公司。本集团判断控制的标准为，本集团拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
本公司与子公司及子公司相互之间发生的内部交易对合并财务报表的影响于合并时抵消。子公司的所有者权益中不属于母公司的份额以及当期净损益、其他综合收益及综合收益总额中属于少数股东权益的份额，分别在合并财务报表“少数股东权益、少数股东损益、归属于少数股东的其他综合收益及归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。
对于同一控制下企业合并取得的子公司，其经营成果和现金流量自合并当期期初纳入合并财务报表。编制比较合并财务报表时，对上年财务报表的相关项目进行调整，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
对于非同一控制下企业合并取得子公司，经营成果和现金流量自本集团取得控制权之日起纳入合并财务报表。在编制合并财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。本集团在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。本集团因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资损益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资损益。
本集团通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的投资损益。通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，不属于一揽子交易的，对每一项交易按照是否丧失控制权分别进行会计处理。
8、合营安排分类及共同经营会计处理方法
本集团的合营安排包括共同经营和合营企业。共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。
对于共同经营项目,本集团作为共同经营中的合营方确认单独持有的资产和承担的负债，以及按份额确认持有的资产和承担的负债，根据相关约定单独或按份额确认相关的收入和费用。与共同经营发生购买、销售不构成业务的资产交易的，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。
9、现金及现金等价物的确定标准
本集团现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金等价物指持有期限不超过3个月、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。10、外币业务和外币报表折算
本集团外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率，将外币金额折算为记账本位币金额。于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为记账本位币，所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外，直接计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益；收到投资者以外币投入的资本，采用交易发生日即期汇率折算，外币投入资本与相应的货币性项目的记账本位币金额之间不产生外币资本折算差额。
11、金融工具
（
）金融工具的确认和终止确认
本集团成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
满足下列条件的，终止确认金融资产（或金融资产的一部分，或一组类似金融资产的一部分），即从其账户和资产负债表内予以转销：1）收取金融资产现金流量的权利届满；2）转移了收取金融资产现金流量的权利，或在“过手协议”
下承担了及时将收取的现金流量全额支付给第三方的义务；并且实质上转让了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，或虽然实质上既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产的控制。
如果金融负债的责任已履行、撤销或届满，则对金融负债进行终止确认。如果现有金融负债被同一债权人以实质上几乎完全不同条款的另一金融负债所取代，或现有负债的条款几乎全部被实质性修改，则此类替换或修改作为终止确认原负债和确认新负债处理，差额计入当期损益。
以常规方式买卖金融资产，按交易日会计进行确认和终止确认。
（
）金融资产分类和计量方法
本集团的金融资产于初始确认时根据本集团管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。当且仅当本集团改变管理金融资产的业务模式时，才对所有受影响的相关金融资产进行重分类。
金融资产在初始确认时以公允价值计量，但是因销售商品或提供服务等产生的应收账款或应收票据未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的融资成分的，按照交易价格进行初始计量。
对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。
金融资产的后续计量取决于其分类：
）以摊余成本计量的金融资产
金融资产同时符合下列条件的，分类为以摊余成本计量的金融资产：①管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标。②该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。本集团对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的利得或损失，计入当期损益。
）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资
金融资产同时符合下列条件的，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：①管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标。②该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。此类金融资产采用实际利率法确认利息收入。除利息收入、减值损失及汇兑差额确认为当期损益外，其余公允价值变动计入其他综合收益。当金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益转出，计入当期损益。
）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资
本集团不可撤销地选择将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，该指定一经作出，不得撤销。本集团仅将相关股利收入（明确作为投资成本部分收回的股利收入除外）计入当期损益，公允价值的后续变动计入其他综合收益，不需计提减值准备。当金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益转出，计入留存收益。
）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
除上述分类为以摊余成本计量的金融资产和分类或指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，本集团将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。此类金融资产按照公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，所有公允价值变动计入当期损益。
（
）金融负债分类、确认依据和计量方法
除了签发的财务担保合同、以低于市场利率贷款的贷款承诺及由于金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债以外，本集团的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、以摊余成本计量的金融负债。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，以摊余成本计量的金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。
金融负债的后续计量取决于其分类：
）以摊余成本计量的金融负债以摊余成本计量的金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。
）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（含属于金融负债的衍生工具），包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，（除与套期会计有关外，）所有公允价值变动均计入当期损益。对于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值进行后续计量，除由本集团自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益之外，其他公允价值变动计入当期损益；如果由本集团自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益会造成或扩大损益中的会计错配，本集团将所有公允价值变动（包括自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。（
）金融工具减值本集团需确认减值损失的金融资产系以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资，主要包括应收票据、应收账款、其他应收款、长期应收款等。此外，对合同资产及部分财务担保合同，也按照本部分所述会计政策计提减值准备和确认信用减值损失。
本集团以预期信用损失为基础，对上述各项目按照其适用的预期信用损失计量方法（一般方法或简化方法）计提减值准备并确认信用减值损失。
预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指本集团按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。本集团考虑预期信用损失计量方法时反映如下要素：①通过评价一系列可能的结果而确定的无偏概率加权平均金额；②货币时间价值；③在资产负债表日无须付出不必要的额外成本或即可获得的有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。
本集团基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失，以组合为基础进行评估时，本集团基于共同信用风险特征将金融工具分为不同组别。本集团采用的共同信用风险特征包括：金融工具类型、信用风险评级、债务人所处地理位置、债务人所处行业、逾期信息、应收款项账龄等。
本集团采用预期信用损失模型对金融工具和合同资产的减值进行评估需要做出重大判断和估计，需考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。在做出这些判断和估计时，本集团根据历史还款数据结合经济政策、宏观经济指标、行业风险等因素推断债务人信用风险的预期变动。不同的估计可能会影响减值准备的计提，已计提的减值准备可能并不等于未来实际的减值损失金额。
）应收款项和合同资产的减值测试方法
对于因销售商品、提供劳务等日常经营活动形成的不含重大融资成分的应收账款、应收票据、应收款项融资、合同资产等应收款项，本集团运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
对于租赁应收款、包含重大融资成分的应收款项以及合同资产，本集团选择运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
本集团对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如：应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。本集团对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。
对于应收款项，除对单项金额重大且已发生信用减值的款项单项确定其信用损失外，通常按照共同信用风险特征组合的基础上，考虑预期信用损失计量方法应反映的要素，参考历史信用损失经验，编制应收账款逾期天数/应收账款账龄与违约损失率对照表，以此为基础计算预期信用损失。若某一客户信用风险特征与组合中其他客户显著不同，或该客户信用风险特征发生显著变化，例如客户发生严重财务困难，应收该客户款项的预期信用损失率已显著高于其所处于账龄、逾期区间的预期信用损失率等，本集团对应收该客户款项按照单项计提损失准备。
①应收账款（与合同资产）的组合类别及确定依据
对于不含重大融资成分的应收款项和合同资产，本集团按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
对于包含重大融资成分的应收款项、合同资产和租赁应收款，本集团选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。
除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为以下组合：
| 项目 | 确定组合的依据 | 计量预期信用损失的方法 |
| 应收账款—信用风险特征组合 | 账龄组合 | 根据本公司的历史经验，不同细分客户群体发生损失的情况没有显著差异，因此在计算减值准备时未进一步区分不同的客户群体。参照历史信用损失经验，以账龄作为信用风险特征。 |
②应收票据的组合类别及确定依据
预期信用损失的简化模型：始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
| 项目 | 确定组合的依据 | 计量预期信用损失的方法 |
| 银行承兑汇票组合 | 票据承兑人 | 公司考虑所有合理且有依据的信息，包括历史信用损失经验，并考虑前瞻性信息结合当前状况以及未来经济情况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期信用损失率，以单项或组合的方式对预期信用损失进行估计。 |
| 商业承兑汇票组合 |
③应收票据的组合类别及确定依据
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款，自初始确认日起到期期限在一年内（含一年）的，列报为应收款项融资。本集团采用整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。参照应收票据以及应收账款预期信用损失的确定方法。
④其他应收款
本集团依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来
个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。除了单项评估信用风险的其他应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为以下组合：
| 项目 | 确定组合的依据 |
| 账龄组合 | 本组合以账龄作为信用风险特征 |
⑤长期应收款（包含重大融资成分的应收款项和租赁应收款除外）本集团依据其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来
个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量长期应收款减值损失。除了单项评估信用风险的长期应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为以下组合：
| 项目 | 确定组合的依据 |
| 账龄组合 | 本组合以账龄作为信用风险特征 |
（
）金融资产转移的确认依据和计量方法对于金融资产转移交易，本集团已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债，未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产在终止确认日的账面价值，与因转移而收到的对价及原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产同时符合下列条件：①集团管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标；②该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。）之和的差额计入当期损益。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价及应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产同时符合下列条件：①集团管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标；②该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金
流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。）之和，与分摊的前述金融资产整体账面价值的差额计入当期损益。
通过对所转移金融资产提供财务担保方式继续涉入的，按照金融资产的账面价值和财务担保金额两者之中的较低者，确认继续涉入形成的资产。财务担保金额，是指所收到的对价中，将被要求偿还的最高金额。
（
）金融负债与权益工具的区分及相关处理方法
本集团按照以下原则区分金融负债与权益工具：（
）如果本集团不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融资产义务的条款和条件，但有可能通过其他条款和条件间接地形成合同义务。（
）如果一项金融工具须用或可用本集团自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的本集团自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是发行方的金融负债；如果是后者，该工具是发行方的权益工具。在某些情况下，一项金融工具合同规定本集团须用或可用自身权益工具结算该金融工具，其中合同权利或合同义务的金额等于可获取或需交付的自身权益工具的数量乘以其结算时的公允价值，则无论该合同权利或义务的金额是固定的，还是完全或部分地基于除本集团自身权益工具的市场价格以外的变量（例如利率、某种商品的价格或某项金融工具的价格）的变动而变动，该合同分类为金融负债。
本集团在合并报表中对金融工具（或其组成部分）进行分类时，考虑了集团成员和金融工具持有方之间达成的所有条款和条件。如果集团作为一个整体由于该工具而承担了交付现金、其他金融资产或者以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算的义务，则该工具应当分类为金融负债。
（
）衍生金融工具
本集团使用衍生金融工具，例如以外汇远期合同、商品远期合同和利率互换，分别对汇率风险、商品价格风险和利率风险进行套期。衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量，并以其公允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确认为一项负债。
除与套期会计有关外，衍生工具公允价值变动产生的利得或损失直接计入当期损益。
（
）金融资产和金融负债的抵销
本集团的金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不相互抵销。但同时满足下列条件时，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：（
）本集团具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；（
）本集团计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。
12、应收款项融资
分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款，自取得起期限在一年内（含一年）的部分，列示为应收款项融资；自取得起期限在一年以上的，列示为其他债权投资。其相关会计政策参见本附注三、11“金融工具”及附注三、11（4）“金融工具减值”。
13、存货
本集团存货主要包括原材料、自制半成品、库存商品、在产品、委托加工物资、发出商品等。
存货按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。存货实行永续盘存制，领用或发出存货，采用月末一次加权平均法计价确定其实际成本。低值易耗品和包装物采用一次转销法进行摊销。
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值熟低计量。存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
本集团库存商品按照单个存货项目计提存货跌价准备，在确定其可变现净值时，库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
14、合同资产与合同负债
（
）合同资产
合同资产，是指本集团已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素。如本集团向客户销售两项可明确区分的商品，因已交付其中一项商品而有权收取款项，但收取该款项还取决于交付另一项商品的，本集团将该收款权利作为合同资产。
合同资产的预期信用损失的确定方法和会计处理方法，详见上述附注三、11（4）金融资产减值相关内容。
（
）合同负债
合同负债反映本集团已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。本集团在向客户转让商品之前，客户已经支付了合同对价或本集团已经取得了无条件收取合同对价权利的，在客户实际支付款项与到期应支付款项孰早时点，按照已收或应收的金额确认合同负债。
15、与合同成本有关的资产
（1）与合同成本有关的资产金额的确定方法
本集团与合同成本有关的资产包括合同履约成本和合同取得成本。根据其流动性，合同履约成本分别列报在存货和其他非流动资产中，合同取得成本分别列报在其他流动资产和其他非流动资产中。
合同履约成本，即本集团为履行合同发生的成本，不属于存货、固定资产或无形资产等相关会计准则规范范围且同时满足下列条件的，作为合同履约成本确认为一项资产：该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；该成本增加了本集团未来用于履行履约义务的资源；该成本预期能够收回。
合同取得成本，即本集团为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产。如果该资产摊销期限不超过一年，本集团选择在发生时计入当期损益的简化处理。增量成本，是指不取得合同就不会发生的成本（如销售佣金等）。本集团为取得合同发生的、除预期能够收回的增量成本之外的其他支出（如无论是否取得合同均会发生的差旅费等），在发生时计入当期损益，但是，明确由客户承担的除外。
（2）与合同成本有关的资产的摊销
本集团与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品收入确认相同的基础进行摊销，计入当期损益。
（3）与合同成本有关的资产的减值
本集团与合同成本有关的资产，其账面价值高于下列两项差额的，本集团将超出部分计提减值准备，并确认为资产减值损失：①企业因转让与该资产相关的商品预期能够取得的剩余对价；②为转让该相关商品估计将要发生的成本。
16、长期股权投资
本集团长期股权投资包括对子公司的投资、对联营企业的投资和对合营企业的权益性投资。
（
）重大影响、共同控制的判断本集团对被投资单位具有重大影响的权益性投资，即对联营企业投资。重大影响，是指本集团对被投资方的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位
％以上但低于
％的表决权时，通常认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确的证据表明本集团不能参与被投资单位的生产经营决策或形成对被投资单位的控制。
本集团与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的权益性投资，即对合营企业投资。共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本集团对共同控制的判断依据是所有参与方或参与方组合集体控制该安排，并且该安排相关活动的决策必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。
（
）投资成本的确定
对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或作为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理。
对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。
合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。
除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本集团实际支付的现金购买价款、本集团发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第
号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。
（
）后续计量及损益确认方法
对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。
①成本法核算的长期股权投资
采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。
②权益法核算的长期股权投资
采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本集团不一致的，按照本集团的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本集团与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本集团的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本集团与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。本集团向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本集团向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本集团自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第
号——企业合并》的规定进行会计处理，全额确认与交易相关的利得或损失。
在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本集团对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本集团在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
③收购少数股权
在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
④处置长期股权投资
在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益。
其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。
采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。
本集团因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本集团取得对被投资单位的控制之前，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他
综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。
本集团因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。
本集团通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。
17、固定资产
（1）确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。
固定资产在与其有关的经济利益很可能流入本集团、且其成本能够可靠计量时予以确认。本集团固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备及其他等。
（2）折旧方法
| 类别 | 折旧方法 | 折旧年限 | 残值率 | 年折旧率 |
| 房屋及建筑物 | 年限平均法 | 10-30 | 5 | 9.50-3.17 |
| 机器设备 | 年限平均法 | 5-15 | 5 | 19.00-6.33 |
| 运输设备 | 年限平均法 | 5-8 | 5 | 19.00-11.88 |
| 办公设备及其他 | 年限平均法 | 3-5 | 5 | 31.67-19.00 |
（3）固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法
固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注三、22“长期资产减值”。
（4）其他说明
与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。
当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
本集团至少于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。
18、在建工程
在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。
在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧，待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异进行调整。
在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产，标准如下：
| 序号 | 类别 | 结转为固定资产的标准和时点 |
| 1 | 房屋及建筑物 | 达到预定可使用状态并实际开始使用 |
| 2 | 机器设备 | 达到设计要求并完成试生产 |
在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注三、
“长期资产减值”。
19、借款费用
本集团将发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的构建或者生产的借款费用予以资本化，计入相关资产成本，其他借款费用计入当期损益。本集团确定的符合资本化条件的资产包括需要经过1年以上的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产等的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；当购建或生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。如果符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。
在资本化期间内的每一会计期间，本集团按照以下方法确认借款费用的资本化金额：借入专门借款的，按照当期实际发生的利息费用，扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定；占用一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率确定，其中资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
20、使用权资产
使用权资产的确定方法及会计处理方法，参见本附注三、
“租赁”。
21、无形资产
（1）使用寿命及其确定依据、估计情况、摊销方法或复核程序
无形资产是指本集团拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本集团且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。
取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。
使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。
期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。
（2）研发支出的归集范围及相关会计处理方法
本集团研发支出的归集范围包括研发人员职工薪酬、直接投入费用、折旧及待摊费用、设计费用、装备调试费、委托外部研究开发费用、其他费用等。
本集团根据内部研究开发项目支出的性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性，将其分为研究阶段支出和开发阶段支出。
内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图；3)无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。对于不满足资本化条件的开发阶段支出于发生时计入当期损益。
22、长期资产减值
本集团于每一资产负债表日对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用权资产、使用寿命有限的无形资产等项目进行检查，当存在减值迹象时，本集团进行减值测试。对商誉、使用寿命不确定的无形资产、尚未达到预定可使用状态的开发支出无论是否存在减值迹象，每年末均进行减值测试。
（1）除金融资产之外的非流动资产减值（除商誉外）
本集团在进行减值测试时，按照资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者确定其可收回金额。减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失。
本集团以单项资产为基础估计其可回收金额，难以对单项资产的可回收金额进行估计的，以该资产所属资产组为基础确定资产组的可回收金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。
公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。预计未来现金流量现值时，管理层必须估计该项资产或资产组的预计未来现金流量，并选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。
（2）商誉减值
本集团对企业合并形成的商誉，自购买日起将其账面价值按照合理的方法分摊至相关的资产组，难以分摊至相关的资产组的分摊至相关的资产组组合。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失；再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，减值损失金额首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
上述资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
23、长期待摊费用
本集团的长期待摊费用包括房屋装修改造支出、供电线路改造支出、数据库使用权等本集团已经支付但应由本期及以后各期分摊的期限在
年以上的费用。该等费用在受益期内平均摊销，如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。长期待摊费用在受益期内平均摊销。
24、职工薪酬
（1）短期薪酬的会计处理方法
短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本集团在职工为本集团提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。
（2）离职后福利的会计处理方法
离职后福利主要包括基本养老保险、失业保险等。离职后福利计划包括设定提存计划。采用设定提存计划的，相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。
（3）辞退福利的会计处理方法
在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在本集团不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，和本集团确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处理。
职工内部退休计划采用与上述辞退福利相同的原则处理。本集团将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。
（4）其他长期职工福利的会计处理方法
本集团向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计处理，除此之外按照设定受益计划进行会计处理。
25、租赁负债
租赁负债的确认方法及会计处理方法，参见本附注三、
“租赁”。
26、预计负债
当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，本集团将其确认为负债：该义务是本集团承担的现时义务；该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。本集团于资产负债表日对当前最佳估计数进行复核并对预计负债的账面价值进行调整。
27、股份支付
用以换取职工提供服务的以权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
以现金结算的股份支付，按照本集团承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日以承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债；如需完成等待期内的服务或达到规定
业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本集团承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应调整负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。
28、收入确认原则和计量方法
收入，是本集团在日常活动中形成的、会导致股东权益增加的、与股东投入资本无关的经济利益的总流入。本集团与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品控制权时确认收入：合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；合同具有商业实质，即履行该合同将改变本集团未来现金流量的风险、时间分布或金额；本集团因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。其中，取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
在合同开始日，本集团识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价格按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。
对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，本集团在相关履约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入：客户在本集团履约的同时即取得并消耗本集团履约所带来的经济利益；客户能够控制本集团履约过程中在建的商品；本集团履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本集团在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。履约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定，当履约进度不能合理确定时，本集团已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
如果不满足上述条件之一，则本集团在客户取得相关商品控制权的时点将分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，本集团考虑下列迹象：企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；客户已接受该商品；其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
本集团销售商品的业务通常仅包括转让商品的履约义务，收入确认政策为：
①境内销售：将产品运送到客户指定地点并取得签收单据，客户取得相关产品控制权，且公司因向客户转让产品而有权取得的对价很可能收回时确认收入；
②境外销售：将产品报关并取得海关报关单和货运提单，客户取得相关产品控制权，且公司因向客户转让产品而有权取得的对价很可能收回时确认收入。
本集团在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，确认收入。取得相关商品或服务的控制权，是指能够主导该商品的使用或该服务的提供并从中获得几乎全部的经济利益。
29、政府补助
政府补助在能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。政府补助为货币性资产的，按照实际收到的金额计量，对于按照固定的定额标准拨付的补助，或对年末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时，按照应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额(1元)计量。
本集团的政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。其中，与资产相关的政府补助，是指本集团取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。如果政府文件中未明确规定补助对象，本集团按照上述区分原则进行判断，难以区分的，整体归类为与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助,确认为递延收益，确认为递延收益的与资产相关的政府补助，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。
与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益。与日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。30、递延所得税资产/递延所得税负债
（
）当期所得税
资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本报告期税前会计利润作相应调整后计算得出。
（
）递延所得税资产及递延所得税负债
某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。
与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本集团能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，本集团确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。
与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。
于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
（
）所得税费用
所得税费用包括当期所得税和递延所得税。
除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。
（
）所得税的抵销当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本集团当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本集团递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。
31、租赁
（1）作为承租方租赁的会计处理方法
本集团租赁资产的类别主要为外地办事处办公场所。
①初始计量
在租赁期开始日，本集团将可在租赁期内使用租赁资产的权利确认为使用权资产，将尚未支付的租赁付款额的现值确认为租赁负债，短期租赁和低价值资产租赁除外。在计算租赁付款额的现值时，本集团采用租赁内含利率作为折现率；无法确定租赁内含利率的，采用承租人增量借款利率作为折现率。
②后续计量
本集团参照《企业会计准则第4号——固定资产》有关折旧规定对使用权资产计提折旧（详见本附注三、17“固定资产”），能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，本集团在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，本集团在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。
对于租赁负债，本集团按照固定的周期性利率计算其在租赁期内各期间的利息费用，计入当期损益或计入相关资产成本。未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益或相关资产成本。
租赁期开始日后，当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变化、用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动、购买选择权、续租选择权或终止选择权的评估结果或实际行权情况发生变化时，本集团按照变动后的租赁付款额的现值重新计量租赁负债，并相应调整使用权资产的账面价值。使用权资产账面价值已调减至零，但租赁负债仍需进一步调减的，本集团将剩余金额计入当期损益。
③短期租赁和低价值资产租赁
对于短期租赁（在租赁开始日租赁期不超过12个月的租赁）和低价值资产租赁，本集团采取简化处理方法，不确认使用权资产和租赁负债，而在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法将租赁付款额计入相关资产成本或当期损益。
（2）作为出租方租赁的会计处理方法
本集团作为出租人，如果一项租赁实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬，本集团将该项租赁分类为融资租赁，除此之外分类为经营租赁。
）融资租赁
在租赁期开始日，本集团对融资租赁确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产。本集团对应收融资租赁款进行初始计量时，以租赁投资净额作为应收融资租赁款的入账价值。
租赁投资净额为未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率折现的现值之和。本集团按照固定的周期性利率计算并确认租赁期内各个期间的利息收入。本集团取得的未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。
）经营租赁
在租赁期内各个期间，本集团采用直线法将经营租赁的租赁收款额确认为租金收入。
本集团发生的与经营租赁有关的初始直接费用资本化至租赁标的资产的成本，在租赁期内按照与租金收入相同的确认基础分期计入当期损益。本集团取得的与经营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁付款额,在实际发生时计入当期损益。经营租赁发生变更的，本集团自变更生效日开始，将其作为一项新的租赁进行会计处理，与变更前租赁有关的预收或应收租赁收款额视为新租赁的收款额。
）售后租回
本集团作为售后租回交易中的买方兼出租人，相关标的资产的控制权未转移给本集团，本集团不确认被转让资产，但确认一项与转让收入等额的金融资产；相关标的资产的控制权已转移给本集团，资产转让构成销售，本集团对资产购买进行会计处理，并根据前述政策对资产的出租进行会计处理。
32、持有待售
本集团若主要通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换，下同）而非持续使用一项非流动资产或处置组收回其账面价值的，则将其划分为持有待售类别。具体标准为同时满足以下条件：某项非流动资产或处置组根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；本集团已经就出售计划作出决议且获得确定的购买承诺；预计出售将在一年内完成。其中，处置组是指在一项交易中作为整体通过出售或其他方式一并处置的一组资产，以及在该交易中转让的与这些资产直接相关的负债。处置组所属的资产组或资产组组合按照《企业会计准则第8号——资产减值》分摊了企业合并中取得的商誉的，该处置组应当包含分摊至处置组的商誉。
本集团初始计量或在资产负债表日重新计量划分为持有待售的非流动资产和处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。对于处置组，所确认的资产减值损失先抵减处置组中商誉的账面价值，再按比例抵减该处置组内适用《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（以下简称“持有待售准则”）的计量规定的各项非流动资产的账面价值。后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后适用持有待售准则计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益，并根据处置组中除商誉外适用持有待售准则计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重按比例增加其账面价值；已抵减的商誉账面价值，以及适用持有待售准则计量规定的非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。
持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。
非流动资产或处置组不再满足持有待售类别的划分条件时，本集团不再将其继续划分为持有待售类别或将非流动资产从持有待售的处置组中移除，并按照以下两者孰低计量：（1）划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；（2）可收回金额。
33、终止经营
终止经营，是指本集团满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分，且该组成部分已经处置或划分为持有待售类别：（1）该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区；（2）该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分；（3）该组成部分是专为转售而取得的子公司。
34、公允价值计量
本集团于每个资产负债表日以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、衍生金融工具和权益工具投资。公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。
在财务报表中以公允价值计量或披露的资产和负债，根据对公允价值计量整体而言具有重要意义的最低层次输入值，确定所属的公允价值层次：第一层次输入值，在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；第二
层次输入值，除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；第三层次输入值，相关资产或负债的不可观察输入值。对于在活跃市场上交易的金融工具，本集团以其活跃市场报价确定其公允价值；对于不在活跃市场上交易的金融工具，本集团采用估值技术确定其公允价值，所使用的估值模型主要为现金流量折现模型。估值技术的输入值主要包括：
债权类为无风险利率、信用溢价和流动性溢价；股权类为估值乘数和流动性折价。
第三层级的公允价值以本集团的评估模型为依据确定，例如现金流折现模型。本集团还会考虑初始交易价格，相同或类似金融工具的近期交易，或者可比金融工具的完全第三方交易。于2023年
月
日，以公允价值计量的第三层级金融资产在估值时使用贴现率等重大不可观察的输入值，但其公允价值对这些重大不可观察输入值的合理变动无重大敏感性。
本集团采用市场法确定对非上市股权投资的公允价值。这要求本集团确定可比上市公司、选择市场乘数、对流动性折价进行估计等，因此具有不确定性。
35、重要会计政策和会计估计变更
（1）重要会计政策变更
□适用?不适用（
）重要会计估计变更
□适用?不适用
（3）2023年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况□适用?不适用
六、税项
1、主要税种及税率
| 税种 | 计税依据 | 税率 |
| 增值税 | 应税收入按13%、9%、6%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。 | 增值税 |
| 城市维护建设税 | 按实际缴纳的流转税与当期免抵的增值税税额之和的7%、5%计缴 | 城市维护建设税 |
| 企业所得税 | 按应纳税所得额的25%、20%计缴。 | 企业所得税 |
| 教育费附加 | 按实际缴纳的流转税与当期免抵的增值税税额之和的3%计缴 | 教育费附加 |
| 地方教育费附加 | 按实际缴纳的流转税与当期免抵的增值税税额之和的2%计缴 | 地方教育附加 |
| 房产税 | 从价计征：按房产原值70%的1.2%计缴；从租计征：按租金收入的12%计缴 | 房产税 |
| 土地使用税 | 按土地等级，每平方米4元、6元、10元、15元计缴 | 土地使用税 |
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
| 纳税主体名称 | 所得税税率 |
| 拓新药业集团股份有限公司 | 25% |
| 新乡制药股份有限公司 | 25% |
| 新乡市畅通实业有限公司 | 20% |
| 新乡高新区希诺商贸有限责任公司 | 20% |
| 河南鼎新医药科技有限公司 | 25% |
| 新乡精泉生物技术有限公司 | 20% |
| 河南省核苷药物研究院有限公司 | 20% |
| 新乡市核苷产业研究院有限公司 | 20% |
| 拓新药业（三亚）有限公司 | 20% |
| 新乡华康制药有限公司 | 20% |
2、税收优惠
（1）企业所得税税收优惠根据财税〔2019〕13号规定，自2019年1月1日至2021年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100.00万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100.00万元但不超过
300.00万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。根据财政部税务总局公告2021年第12号规定，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100.00万元的部分，在财税〔2019〕13号第二条规定的优惠政策基础上，再减半征收企业所得税。根据《关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告2022年第13号）规定，“对小型微利企业年应纳税所得额超过100.00万元但不超过300.00万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税”，期限为2022年1月1日至2024年12月31日。本公司的全资子公司新乡高新区希诺商贸有限责任公司、新乡市畅通实业有限公司、新乡精泉生物技术有限公司、河南省核苷药物研究院有限公司、新乡市核苷产业研究院有限公司、拓新药业（三亚）有限公司、新乡华康制药有限公司享受此项税收优惠政策。
（2）增值税出口退税本集团出口商品的增值税按照国家的有关规定执行“免、抵、退”政策。利巴韦林、胞磷胆碱钠、胞嘧啶、腺嘌呤、阿糖胞苷盐酸盐、次黄嘌呤、尿嘧啶等产品的出口退税率为13%，核糖等产品的出口退税率为9%。本公司及全资子公司河南鼎新医药科技有限公司、新乡制药股份有限公司享受此项税收优惠政策。
（3）研发费用加计扣除根据《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第13号）规定“一、制造业企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2021年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自2021年1月1日起，按照无形资产成本的200%在税前摊销。”本公司及全资子公司河南鼎新医药科技有限公司、新乡制药股份有限公司、新乡华康制药有限公司享受此项税收优惠政策。
（4）进项税加计扣除根据《财政部、税务总局关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第43号）规定“一、自2023年1月1日至2027年12月31日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额。”本公司享受此项税收优惠政策。
（5）土地使用税税收优惠根据《财政部、税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第43号）规定“自2023年1月1日至2027年12月31日，对增值税小规模纳税人、小型微利企业和个体工商户减半征收资源税（不含水资源税）、城市维护建设税、房产税、城镇土地使用税、印花税（不含证券交易印花税）、耕地占用税和教育费附加、地方教育附加。”本公司的全资子公司新乡精泉生物技术有限公司享受此项税收优惠政策。
3、其他
无
七、合并财务报表项目注释
1、货币资金
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 库存现金 | 8,917.36 | 12,255.26 |
| 银行存款 | 130,724,365.14 | 301,336,254.87 |
| 其他货币资金 | 17,820,467.84 | 5,743,857.08 |
| 合计 | 148,553,750.34 | 307,092,367.21 |
使用受到限制的货币资金
| 项目 | 年末余额 | 年初余额 |
| 其他货币资金—票据保证金 | 17,820,467.84 | 5,743,857.08 |
| 合计 | 17,820,467.84 | 5,743,857.08 |
2、交易性金融资产
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 190,704,998.30 | 240,158,127.86 |
| 其中： | ||
| 结构性存款 | 190,704,998.30 | 240,158,127.86 |
| 其中： | ||
| 合计 | 190,704,998.30 | 240,158,127.86 |
3、应收票据
（1）应收票据分类列示
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 银行承兑票据 | 51,661,058.82 | 29,811,451.49 |
| 合计 | 51,661,058.82 | 29,811,451.49 |
（2）期末公司已质押的应收票据
单位：元
| 项目 | 期末已质押金额 |
| 银行承兑票据 | 15,666,010.35 |
| 合计 | 15,666,010.35 |
（3）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
单位：元
| 项目 | 期末终止确认金额 | 期末未终止确认金额 |
| 银行承兑票据 | 47,380,908.25 | 11,637,997.42 |
| 合计 | 47,380,908.25 | 11,637,997.42 |
4、应收账款
（1）按账龄披露
单位：元
| 账龄 | 期末账面余额 | 期初账面余额 |
| 1年以内（含1年） | 159,205,864.29 | 43,585,069.50 |
| 1至2年 | 459,698.77 | 493,300.00 |
| 2至3年 | 129,300.00 | 483,623.95 |
| 3年以上 | 801,963.27 | 1,921,963.27 |
| 3至4年 | 1,262.81 | |
| 4至5年 | 1,262.81 | |
| 5年以上 | 800,700.46 | 1,920,700.46 |
| 合计 | 160,596,826.33 | 46,483,956.72 |
（2）按坏账计提方法分类披露
单位：元
| 类别 | 期末余额 | 期初余额 | ||||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | |||
| 其中： | ||||||||||
| 按组合计提坏账准备的应收账款 | 160,596,826.33 | 100.00% | 8,918,846.23 | 5.55% | 151,677,980.10 | 46,483,956.72 | 100.00% | 4,441,688.73 | 9.56% | 42,042,267.99 |
| 其中： | ||||||||||
| 账龄组合 | 160,596,826.33 | 100.00% | 8,918,846.23 | 5.55% | 151,677,980.10 | 46,483,956.72 | 100.00% | 4,441,688.73 | 9.56% | 42,042,267.99 |
| 合计 | 160,596,826.33 | 100.00% | 8,918,846.23 | 5.55% | 151,677,980.10 | 46,483,956.72 | 100.00% | 4,441,688.73 | 9.56% | 42,042,267.99 |
按组合计提坏账准备：
单位：元
| 名称 | 期末余额 |
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 账龄组合 | 160,596,826.33 | 8,918,846.23 | 5.55% |
确定该组合依据的说明：
如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备：
□适用?不适用
（3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备情况：
单位：元
| 类别 | 期初余额 | 本期变动金额 | 期末余额 | |||
| 计提 | 收回或转回 | 核销 | 其他 | |||
| 应收账款坏账准备 | 4,441,688.73 | 4,477,157.50 | 8,918,846.23 | |||
| 合计 | 4,441,688.73 | 4,477,157.50 | 8,918,846.23 | |||
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
单位：元
| 单位名称 | 收回或转回金额 | 转回原因 | 收回方式 | 确定原坏账准备计提比例的依据及其合理性 |
（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产情况
本公司按欠款方归集的年末余额前五名应收账款汇总金额为151,200,696.14元，占应收账款年末余额合计数的比例为
94.15%，相应计提的坏账准备年末余额汇总金额为7,560,034.81元
5、应收款项融资
（1）应收款项融资分类列示
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 应收票据 | 31,957,118.51 | 133,560,643.70 |
| 合计 | 31,957,118.51 | 133,560,643.70 |
（2）期末公司已质押的应收款项融资
单位：元
| 项目 | 期末已质押金额 |
| 应收票据 | 8,710,000.00 |
| 合计 | 8,710,000.00 |
（3）应收款项融资本期增减变动及公允价值变动情况
| 项目 | 年初余额 | 本年变动 | 年末余额 | |||
| 成本 | 公允价值变动 | 成本 | 公允价值变动 | 成本 | 公允价值变动 | |
| 应收票据 | 133,560,643.70 | -101,603,525.19 | 31,957,118.51 | |||
| 合计 | 133,560,643.70 | -101,603,525.19 | 31,957,118.51 | |||
6、其他应收款
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 其他应收款 | 46,960.81 | 95,679.13 |
| 合计 | 46,960.81 | 95,679.13 |
（1）其他应收款1）其他应收款按款项性质分类情况
单位：元
| 款项性质 | 期末账面余额 | 期初账面余额 |
| 保证金 | 21,904.00 | 56,500.00 |
| 社保款 | 25,056.81 | 39,179.13 |
| 往来款 | 5,000.00 | |
| 小计 | 444,943.53 | 485,729.13 |
| 减：坏账准备 | 397,982.72 | 390,050.00 |
| 合计 | 46,960.81 | 95,679.13 |
2）按账龄披露
单位：元
| 账龄 | 期末账面余额 | 期初账面余额 |
| 1年以内（含1年） | 26,375.59 | 41,241.19 |
| 1至2年 | 27,380.00 | |
| 2至3年 | 113,000.00 | |
| 3年以上 | 391,187.94 | 331,487.94 |
| 3至4年 | 113,000.00 | |
| 5年以上 | 278,187.94 | 331,487.94 |
| 合计 | 444,943.53 | 485,729.13 |
3）按坏账计提方法分类披露
?适用□不适用
单位：元
| 类别 | 期末余额 | 期初余额 | ||||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | |||
| 其中： | ||||||||||
| 按组合计提坏账准备 | 444,943.53 | 100.00% | 397,982.72 | 89.61% | 46,960.81 | 485,729.13 | 100.00% | 390,050.00 | 80.30% | 95,679.13 |
| 其中： | ||||||||||
| 账龄组合 | 444,943.53 | 100.00% | 397,982.72 | 89.61% | 46,960.81 | 485,729.13 | 100.00% | 390,050.00 | 80.30% | 95,679.13 |
| 合计 | 444,943.53 | 100.00% | 397,982.72 | 89.61% | 46,960.81 | 485,729.13 | 100.00% | 390,050.00 | 80.30% | 95,679.13 |
按组合计提坏账准备：
单位：元
| 名称 | 期末余额 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 账龄组合 | 444,943.53 | 397,982.72 | 89.61% |
| 合计 | 444,943.53 | 397,982.72 | |
按预期信用损失一般模型计提坏账准备：
单位：元
| 坏账准备 | 第一阶段 | 第二阶段 | 第三阶段 | 合计 |
| 未来12个月预期信用损失 | 整个存续期预期信用损失(未发生信用减值) | 整个存续期预期信用损失(已发生信用减值) | ||
| 2023年1月1日余额 | 390,050.00 | 390,050.00 | ||
| 2023年1月1日余额在本期 | ||||
| 本期计提 | 7,932.72 | 7,932.72 | ||
| 2023年12月31日余额 | 397,982.72 | 397,982.72 |
损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况□适用?不适用
4）本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备情况：
单位：元
| 类别 | 期初余额 | 本期变动金额 | 期末余额 | |||
| 计提 | 收回或转回 | 转销或核销 | 其他 | |||
| 其他应收款坏账准备 | 390,050.00 | 7,932.72 | 397,982.72 | |||
| 合计 | 390,050.00 | 7,932.72 | 397,982.72 | |||
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
单位：元
| 单位名称 | 收回或转回金额 | 转回原因 | 收回方式 | 确定原坏账准备计提 |
5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位：元
比例的依据及其合理
性单位名称
| 单位名称 | 款项的性质 | 期末余额 | 账龄 | 占其他应收款期末余额合计数的比例 | 坏账准备期末余额 |
| 新乡市经济技术开发区财政局 | 保证金 | 176,180.50 | 3-4年113,000.00元，5年以上63,180.50元 | 38.99% | 176,180.50 |
| 新乡高新技术产业开发区会计服务中心 | 保证金 | 117,521.84 | 5年以上 | 26.01% | 117,521.84 |
| 新乡市财政局 | 保证金 | 48,740.20 | 5年以上 | 10.79% | 48,740.20 |
| 新乡高新技术产业开发区规划管理局 | 保证金 | 41,651.40 | 5年以上 | 9.22% | 41,651.40 |
| 潍坊润建兰化学有限公司 | 押金 | 21,500.00 | 1-2年 | 4.76% | 4,300.00 |
| 合计 | 405,593.94 | 89.77% | 388,393.94 |
7、预付款项
（1）预付款项按账龄列示
单位：元
| 账龄 | 期末余额 | 期初余额 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 1年以内 | 4,131,431.00 | 96.92% | 6,268,294.27 | 97.15% |
| 1至2年 | 34,355.00 | 0.81% | 48,455.06 | 0.75% |
| 2至3年 | 36,677.83 | 0.86% | 88,181.76 | 1.37% |
| 3年以上 | 60,053.09 | 1.41% | 46,790.55 | 0.73% |
| 合计 | 4,262,516.92 | 6,451,721.64 | ||
账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：
（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
本公司按预付对象归集的年末余额前五名预付账款汇总金额为2,810,996.98元，占预付账款年末余额合计数的比例
67.55%。
8、存货
公司是否需要遵守房地产行业的披露要求否
（1）存货分类
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||||
| 账面余额 | 存货跌价准备或合同履约成本减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 存货跌价准备或合同履约成本减值准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 19,301,970.25 | 2,132,079.77 | 17,169,890.48 | 22,520,462.96 | 726,062.62 | 21,794,400.34 |
| 在产品 | 4,415,423.52 | 1,220,876.11 | 3,194,547.41 | 42,575,468.67 | 712,621.74 | 41,862,846.93 |
| 库存商品 | 169,268,983.11 | 7,706,746.23 | 161,562,236.88 | 159,317,387.96 | 6,503,008.62 | 152,814,379.34 |
| 发出商品 | 2,434,415.44 | 2,434,415.44 | 7,345,840.08 | 7,345,840.08 | ||
| 自制半成品 | 16,868,185.70 | 1,205,151.58 | 15,663,034.12 | 16,383,721.46 | 5,043,759.98 | 11,339,961.48 |
| 委托加工物资 | 4,086,665.58 | 4,086,665.58 | 5,981,135.50 | 5,981,135.50 | ||
| 合计 | 216,375,643.60 | 12,264,853.69 | 204,110,789.91 | 254,124,016.63 | 12,985,452.96 | 241,138,563.67 |
（2）存货跌价准备和合同履约成本减值准备
单位：元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加金额 | 本期减少金额 | 期末余额 | ||
| 计提 | 其他 | 转回或转销 | 其他 | |||
| 原材料 | 726,062.62 | 1,887,979.77 | 481,962.62 | 2,132,079.77 | ||
| 在产品 | 712,621.74 | 1,220,876.11 | 712,621.74 | 1,220,876.11 | ||
| 库存商品 | 6,503,008.62 | 6,703,442.52 | 5,499,704.91 | 7,706,746.23 | ||
| 自制半成品 | 5,043,759.98 | 955,857.66 | 4,794,466.06 | 1,205,151.58 | ||
| 合计 | 12,985,452.96 | 10,768,156.06 | 11,488,755.33 | 12,264,853.69 | ||
（3）一年内到期的其他债权投资
□适用?不适用
9、其他流动资产
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 增值税留抵税额 | 12,542,777.68 | 13,620,031.10 |
| 预缴企业所得税 | 26,651,827.15 | 35,007.57 |
| 合计 | 39,194,604.83 | 13,655,038.67 |
10、其他权益工具投资
单位：元
| 项目名称 | 期末余额 | 期初余额 | 本期计入其他综合收益的利得 | 本期计入其他综合收益的损失 | 本期末累计计入其他综合收益的利得 | 本期末累计计入其他综合收 | 本期确认的股利收 | 指定为以公允价值计量且其变动计入 |
| 益的损失 | 入 | 其他综合收益的原因 | ||||||
| 非交易性权益工具投资 | 6,921,006.21 | 9,413,468.80 | 2,492,462.59 | 1,440,754.65 | 收取合同现金流量，计划长期持有 | |||
| 合计 | 6,921,006.21 | 9,413,468.80 | 2,492,462.59 | 1,440,754.65 |
分项披露本期非交易性权益工具投资
单位：元
| 项目名称 | 确认的股利收入 | 累计利得 | 累计损失 | 其他综合收益转入留存收益的金额 | 指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的原因 | 其他综合收益转入留存收益的原因 |
| 中原银行股份有限公司股权投资 | 1,440,754.65 | 收取合同现金流量，计划长期持有 |
11、长期股权投资
单位：元
| 被投资单位 | 期初余额（账面价值） | 减值准备期初余额 | 本期增减变动 | 期末余额（账面价值） | 减值准备期末余额 | |||||||
| 追加投资 | 减少投资 | 权益法下确认的投资损益 | 其他综合收益调整 | 其他权益变动 | 宣告发放现金股利或利润 | 计提减值准备 | 其他 | |||||
| 一、合营企业 | ||||||||||||
| 二、联营企业 | ||||||||||||
| 南京安博新医药有限公司 | 1,451,008.96 | -115.51 | 1,450,893.45 | |||||||||
| 小计 | 1,451,008.96 | -115.51 | 1,450,893.45 | |||||||||
| 合计 | 1,451,008.96 | -115.51 | 1,450,893.45 | |||||||||
可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定□适用?不适用可收回金额按预计未来现金流量的现值确定
□适用?不适用前述信息与以前年度减值测试采用的信息或外部信息明显不一致的差异原因公司以前年度减值测试采用信息与当年实际情况明显不一致的差异原因其他说明：
12、固定资产
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 固定资产 | 478,348,414.04 | 479,786,407.35 |
| 合计 | 478,348,414.04 | 479,786,407.35 |
（1）固定资产情况
单位：元
| 项目 | 房屋及建筑物 | 机器设备 | 运输设备 | 办公设备及其他 | 合计 |
| 一、账面原值： | |||||
| 1.期初余额 | 257,260,197.80 | 330,277,662.69 | 10,208,792.75 | 14,351,376.34 | 612,098,029.58 |
| 2.本期增加金额 | 15,425,028.42 | 35,521,844.99 | 458,657.30 | 2,410,743.66 | 53,816,274.37 |
| （1）购置 | 3,090,297.44 | 22,897,211.93 | 458,657.30 | 2,410,743.66 | 28,856,910.33 |
| （2）在建工程转入 | 12,334,730.98 | 12,624,633.06 | 24,959,364.04 | ||
| （3）企业合并增加 | |||||
| 3.本期减少金额 | 5,020,945.33 | 8,517,428.64 | 492,433.79 | 1,914,730.57 | 15,945,538.33 |
| （1）处置或报废 | 5,020,945.33 | 7,572,129.53 | 492,433.79 | 1,914,730.57 | 15,000,239.22 |
| （2）其他 | 945,299.11 | 945,299.11 | |||
| 4.期末余额 | 267,664,280.89 | 357,282,079.04 | 10,175,016.26 | 14,847,389.43 | 649,968,765.62 |
| 二、累计折旧 | |||||
| 1.期初余额 | 32,849,639.92 | 86,791,084.58 | 4,640,941.07 | 8,029,956.66 | 132,311,622.23 |
| 2.本期增加金额 | 9,175,507.92 | 30,642,159.53 | 1,378,481.28 | 2,133,993.18 | 43,330,141.91 |
| （1）计提 | 9,175,507.92 | 30,642,159.53 | 1,378,481.28 | 2,133,993.18 | 43,330,141.91 |
3.本期减少金额
| 3.本期减少金额 | 394,881.42 | 2,149,708.66 | 254,037.19 | 1,222,785.29 | 4,021,412.56 |
| （1）处置或报废 | 394,881.42 | 1,348,891.07 | 254,037.19 | 1,222,785.29 | 3,220,594.97 |
| （2）其他 | 800,817.59 | 800,817.59 | |||
| 4.期末余额 | 41,630,266.42 | 115,283,535.45 | 5,765,385.16 | 8,941,164.55 | 171,620,351.58 |
| 三、减值准备 | |||||
| 1.期初余额 | |||||
| 2.本期增加金额 | |||||
| （1）计提 | |||||
| 3.本期减少 |
| 金额 | |||||
| （1）处置或报废 | |||||
| 4.期末余额 | |||||
| 四、账面价值 | |||||
| 1.期末账面价值 | 226,034,014.47 | 241,998,543.59 | 4,409,631.10 | 5,906,224.88 | 478,348,414.04 |
| 2.期初账面价值 | 224,410,557.88 | 243,486,578.11 | 5,567,851.68 | 6,321,419.68 | 479,786,407.35 |
（2）暂时闲置的固定资产情况
单位：元
| 项目 | 账面原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面价值 | 备注 |
| 机器设备 | 473,126.34 | 111,499.88 | 361,626.46 |
（3）未办妥产权证书的固定资产情况
单位：元
| 项目 | 账面价值 | 未办妥产权证书的原因 |
| 房屋建筑物 | 11,057,098.05 | 正在办理中 |
其他说明：
13、在建工程
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 在建工程 | 328,998,364.36 | 130,477,497.67 |
| 工程物资 | 2,032,971.69 | |
| 合计 | 331,031,336.05 | 130,477,497.67 |
（1）在建工程情况
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 核苷系列特色原料药及医药中间体建设项目 | 215,931,954.83 | 215,931,954.83 | 102,890,057.46 | 102,890,057.46 | ||
| 年产1000吨核苷系列医药及食品营养强化剂项目 | 68,333,389.87 | 68,333,389.87 | 653,760.55 | 653,760.55 | ||
| 年产600吨核苷系列医药中间体项目 | 40,407,206.22 | 40,407,206.22 | 13,896,043.35 | 13,896,043.35 | ||
| 三亚装修项目 | 1,952,302.46 | 1,952,302.46 | ||||
| 医药研究院 | 805,045.87 | 805,045.87 | 3,544,266.05 | 3,544,266.05 | ||
| 用友U9C | 788,654.23 | 788,654.23 | ||||
| 年产2000吨核苷系列抗肿瘤原料药及50亿粒口服制剂项目 | 349,056.60 | 349,056.60 | ||||
| 中试车间改造 | 430,754.28 | 430,754.28 | ||||
| 氟糖车间扩产及回收区改造项目 | 6,295,072.65 | 6,295,072.65 | ||||
| 胞嘧啶改造 | 2,651,836.16 | 2,651,836.16 | ||||
| 阿兹夫定扩产及中间体项目 | 412,804.95 | 412,804.95 | ||||
| 畅通厂区整体改造 | 133,656.50 | 133,656.50 | ||||
| 合计 | 328,998,364.36 | 328,998,364.36 | 130,477,497.67 | 130,477,497.67 |
（2）重要在建工程项目本期变动情况
单位：元
| 项目名称 | 预算数 | 期初余额 | 本期增加金额 | 本期转入固定资产金额 | 本期其他减少金额 | 期末余额 | 工程累计投入占预算比例 | 工程进度 | 利息资本化累计金额 | 其中：本期利息资本化金额 | 本期利息资本化率 | 资金来源 |
| 核苷系列特色原料药及医药中间体建设项目 | 235,456,400.00 | 102,890,057.46 | 113,041,897.37 | 215,931,954.83 | 91.71% | 91.71% | 募集资金+自有资金 | |||||
| 年产1000吨核苷系列医药及食品营养强化剂项目 | 110,000,000.00 | 653,760.55 | 67,679,629.32 | 68,333,389.87 | 62.12% | 62.12% | 募集资金+自有资金 | |||||
| 合计 | 345,456,400.00 | 103,543,818.01 | 180,721,526.69 | 284,265,344.70 |
（3）在建工程的减值测试情况□适用?不适用
（4）工程物资
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 专用材料 | 1,668,546.91 | 1,668,546.91 | ||||
| 专用设备 | 364,424.78 | 364,424.78 | ||||
| 合计 | 2,032,971.69 | 2,032,971.69 | ||||
其他说明：
14、无形资产
（1）无形资产情况
单位：元
| 项目 | 土地使用权 | 专利权 | 软件 | 非专利技术 | 合计 |
| 一、账面原值 | |||||
| 1.期初余额 | 94,626,655.24 | 278,599.31 | 3,870,566.47 | 98,775,821.02 | |
| 2.本期增加金额 | 1,865,048.54 | 125,663.72 | 1,050,000.00 | 3,040,712.26 | |
| （1）购置 | 1,865,048.54 | 125,663.72 | 1,050,000.00 | 3,040,712.26 | |
| （2）内部研发 | |||||
| （3）企业合并增加 | |||||
| 3.本期减少金额 | |||||
| （1）处置 | |||||
| 4.期末余额 | 94,626,655.24 | 1,865,048.54 | 404,263.03 | 4,920,566.47 | 101,816,533.28 |
| 二、累计摊销 | |||||
| 1.期初余额 | 12,404,926.90 | 228,776.31 | 1,881,572.68 | 14,515,275.89 | |
| 2.本期增加金额 | 1,891,762.16 | 92,975.57 | 28,246.68 | 1,246,347.01 | 3,259,331.42 |
| （1）计提 | 1,891,762.16 | 92,975.57 | 28,246.68 | 1,246,347.01 | 3,259,331.42 |
| 3.本期减少金额 | |||||
| （1）处置 | |||||
| 4.期末余额 | 14,296,689.06 | 92,975.57 | 257,022.99 | 3,127,919.69 | 17,774,607.31 |
| 三、减值准备 |
| 1.期初余额 |
| 2.本期增加金额 |
| （1）计提 |
| 3.本期减少金额 |
| （1）处置 |
4.期末余额
| 4.期末余额 | |||||
| 四、账面价值 | |||||
| 1.期末账面价值 | 80,329,966.18 | 1,772,072.97 | 147,240.04 | 1,792,646.78 | 84,041,925.97 |
| 2.期初账面价值 | 82,221,728.34 | 49,823.00 | 1,988,993.79 | 84,260,545.13 |
本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例。
15、长期待摊费用
单位：元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加金额 | 本期摊销金额 | 其他减少金额 | 期末余额 |
| 装修费 | 657,344.82 | 1,182,037.69 | 370,807.73 | 1,468,574.78 | |
| 供电线路费用 | 1,199,410.04 | 143,929.20 | 1,055,480.84 | ||
| 药物综合数据库 | 183,962.26 | 5,110.06 | 178,852.20 | ||
| 合计 | 1,856,754.86 | 1,365,999.95 | 519,846.99 | 2,702,907.82 |
其他说明：
16、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）未经抵销的递延所得税资产
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||
| 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 | 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 | |
| 资产减值准备 | 21,581,682.64 | 5,259,062.07 | 17,817,191.69 | 3,314,884.00 |
| 内部交易未实现利润 | 74,411,075.46 | 18,602,768.87 | 270,439,675.75 | 63,976,281.39 |
| 可抵扣亏损 | 132,672,947.64 | 31,050,376.83 | 28,816.00 | 720.40 |
| 递延收益 | 35,173,175.60 | 8,793,293.89 | 9,513,140.99 | 1,957,138.56 |
| 股权激励 | 6,208,611.16 | 1,112,272.69 | ||
| 合计 | 263,838,881.34 | 63,705,501.66 | 304,007,435.59 | 70,361,297.04 |
（2）未经抵销的递延所得税负债
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 应纳税暂时性差异 | 递延所得税负债 | 应纳税暂时性差异 | 递延所得税负债 | |
| 其他权益工具投资公允价值变动 | 1,921,006.24 | 480,251.56 | 4,413,468.81 | 846,357.21 |
| 固定资产加速折旧 | 21,523,105.08 | 5,380,776.27 | 24,876,867.80 | 3,731,530.17 |
| 交易性金融资产公允价值变动 | 704,998.30 | 176,249.57 | 158,127.86 | 36,465.30 |
| 合计 | 24,149,109.62 | 6,037,277.40 | 29,448,464.47 | 4,614,352.68 |
17、其他非流动资产
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 退城进园搬迁事项（注1） | 33,713,422.21 | 33,713,422.21 | 33,713,072.21 | 33,713,072.21 | ||
| 预付设备款 | 13,708,573.92 | 13,708,573.92 | 15,315,798.75 | 15,315,798.75 | ||
| 预付工程款 | 1,200,802.11 | 1,200,802.11 | 2,614,008.51 | 2,614,008.51 | ||
| 合计 | 48,622,798.24 | 48,622,798.24 | 51,642,879.47 | 51,642,879.47 | ||
其他说明：
18、所有权或使用权受到限制的资产
单位：元
| 项目 | 期末 | 期初 | ||||||
| 账面余额 | 账面价值 | 受限类型 | 受限情况 | 账面余额 | 账面价值 | 受限类型 | 受限情况 | |
| 货币资金 | 17,820,467.84 | 17,820,467.84 | 质押 | 银行承兑汇票保证金 | 5,743,857.08 | 5,743,857.08 | 质押 | 银行承兑汇票保证金 |
| 应收票据 | 15,666,010.35 | 15,666,010.35 | 质押 | 质押用于开具银行承兑汇票 | 7,613,649.50 | 7,613,649.50 | 质押 | 质押用于开具银行承兑汇票 |
| 应收款项融资 | 8,710,000.00 | 8,710,000.00 | 质押 | 质押用于开具银行承兑汇票 | 46,735,281.10 | 46,735,281.10 | 质押 | 质押用于开具银行承兑汇票 |
| 合计 | 42,196,478.19 | 42,196,478.19 | 60,092,787.68 | 60,092,787.68 | ||||
其他说明：
19、短期借款
（1）短期借款分类
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 保证借款 | 40,000,000.00 | |
| 短期借款应计利息 | 33,961.19 | |
| 合计 | 40,033,961.19 |
短期借款分类的说明：
20、应付票据
单位：元
| 种类 | 期末余额 | 期初余额 |
| 银行承兑汇票 | 42,159,549.27 | 59,081,522.83 |
| 合计 | 42,159,549.27 | 59,081,522.83 |
本期末已到期未支付的应付票据总额为元，到期未付的原因为。
21、应付账款
（
）应付账款列示
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 货款 | 48,394,171.11 | 56,711,247.48 |
| 设备款 | 30,336,654.16 | 25,487,165.30 |
| 工程款 | 31,657,860.42 | 17,299,679.82 |
| 合计 | 110,388,685.69 | 99,498,092.60 |
22、其他应付款
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 其他应付款 | 3,646,301.48 | 3,440,987.88 |
| 合计 | 3,646,301.48 | 3,440,987.88 |
（
）其他应付款1）按款项性质列示其他应付款
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 职工经济补偿准备金 | 1,731,448.00 | 1,739,995.93 |
| 工会经费 | 1,335,275.28 | 1,289,937.74 |
| 出口佣金及运保费 | 479,578.20 | 369,324.67 |
| 代收博士后科学基金会款 | 100,000.00 | |
| 其他 | 41,729.54 | |
| 合计 | 3,646,301.48 | 3,440,987.88 |
）账龄超过
年或逾期的重要其他应付款
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 未偿还或结转的原因 |
| 职工经济补偿准备金 | 1,731,448.00 | 新乡制药改制时计提的补偿准备金， |
| 对符合规定条件的原职工支付 | ||
| 合计 | 1,731,448.00 |
）按交易对手方归集的期末余额前五名的其他应付款情况其他说明：
23、合同负债
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 购销合同-已收客户对价款 | 5,482,986.93 | 71,889,987.32 |
| 合计 | 5,482,986.93 | 71,889,987.32 |
24、应付职工薪酬
（1）应付职工薪酬列示
单位：元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 一、短期薪酬 | 27,592,998.25 | 131,385,057.34 | 140,673,539.80 | 18,304,515.79 |
| 二、离职后福利-设定提存计划 | 15,653,208.93 | 15,653,208.93 | ||
| 三、辞退福利 | 242,129.27 | -41,533.27 | 200,596.00 | |
| 合计 | 27,835,127.52 | 146,996,733.00 | 156,527,344.73 | 18,304,515.79 |
（2）短期薪酬列示
单位：元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 1、工资、奖金、津贴和补贴 | 27,276,276.73 | 107,702,630.35 | 116,997,701.16 | 17,981,205.92 |
| 2、职工福利费 | 8,217,076.07 | 8,217,076.07 | ||
| 3、社会保险费 | 8,197,062.40 | 8,197,062.40 | ||
| 其中：医疗保险费 | 7,368,994.39 | 7,368,994.39 | ||
| 工伤保险费 | 828,068.01 | 828,068.01 | ||
| 4、住房公积金 | 4,885,180.00 | 4,885,180.00 | ||
| 5、工会经费和职工教育经费 | 316,721.52 | 2,383,108.52 | 2,376,520.17 | 323,309.87 |
| 合计 | 27,592,998.25 | 131,385,057.34 | 140,673,539.80 | 18,304,515.79 |
（3）设定提存计划列示
单位：元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 1、基本养老保险 | 14,996,826.25 | 14,996,826.25 | ||
| 2、失业保险费 | 656,382.68 | 656,382.68 | ||
| 合计 | 15,653,208.93 | 15,653,208.93 |
25、应交税费
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 增值税 | 1,072,728.87 | 25,351,137.45 |
| 企业所得税 | 31.46 | 66,054,893.71 |
| 个人所得税 | 160,921.59 | 183,492.21 |
| 城市维护建设税 | 84,896.57 | 1,748,822.49 |
| 土地使用税 | 742,156.46 | 741,082.09 |
| 房产税 | 507,712.40 | 424,158.61 |
| 印花税 | 113,252.59 | 366,076.34 |
| 水资源税 | 74,332.40 | 41,773.60 |
| 教育费附加 | 36,384.24 | 724,172.25 |
| 地方教育附加 | 24,256.16 | 480,133.87 |
| 环境保护税 | 5,132.73 | 1,392.55 |
| 合计 | 2,821,805.47 | 96,117,135.17 |
其他说明：
26、其他流动负债
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 已背书未终止确认的应收票据 | 11,637,997.42 | 18,093,899.99 |
| 增值税-待转销项税 | 70,398.33 | 7,972,669.33 |
| 合计 | 11,708,395.75 | 26,066,569.32 |
27、递延收益
单位：元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 | 形成原因 |
| 政府补助 | 38,308,293.20 | 3,135,117.60 | 35,173,175.60 | 政府补助 | |
| 合计 | 38,308,293.20 | 3,135,117.60 | 35,173,175.60 |
28、股本
单位：元
| 期初余额 | 本次变动增减（+、-） | 期末余额 | |||||
| 发行新股 | 送股 | 公积金转股 | 其他 | 小计 | |||
| 股份总数 | 126,000,000.00 | 544,500.00 | 544,500.00 | 126,544,500.00 | |||
29、资本公积
单位：元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 资本溢价（股本溢价） | 578,036,086.49 | 43,073,878.36 | 621,109,964.85 | |
| 其他资本公积 | 7,262,578.13 | 14,755,483.73 | 22,018,061.86 | |
| 合计 | 585,298,664.62 | 57,829,362.09 | 22,018,061.86 | 621,109,964.85 |
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
注1：本公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就，向激励对象定向发行公司A股普通股股票544,500.00股，授予价格39.67元/股，确认股本溢价21,055,816.50元，第一个归属期股权激励费用从资本公积-其他资本公积转资本溢价22,018,061.86元。注2：根据2022年第五次临时股东大会授权，公司2022年10月19日第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2022年10月19日为授予日，以40.07元/股的授予价格向73名激励对象授予200.00万股限制性股票。
公司2023年10月27日第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，根据公司《激励计划（草案）》及《考核管理办法》的相关规定，由于1名激励对象因个人原因离职，1名激励对象退休，不再具备激励对象资格，其已获授尚未归属的全部限制性股票3.50万股不得归属并作废失效。
2023年计提第一期股权激励费用14,755,483.73元，第一个归属期股权激励费用从资本公积-其他资本公积转资本溢价22,018,061.86元。
30、其他综合收益
单位：元
| 项目 | 期初余额 | 本期发生额 | 期末余额 | |||||
| 本期所得税前发生额 | 减：前期计入其他综合收益当期转入损益 | 减：前期计入其他综合收益当期转入留存收益 | 减：所得税费用 | 税后归属于母公司 | 税后归属于少数股东 | |||
| 一、不能重分类进损益的其他综合收益 | 3,567,111.59 | -2,492,462.59 | -366,105.65 | -2,126,356.94 | 1,440,754.65 | |||
| 其他权益工具投资公允价值变动 | 3,567,111.59 | -2,492,462.59 | -366,105.65 | -2,126,356.94 | 1,440,754.65 | |||
| 其他综合收益合计 | 3,567,111.59 | -2,492,462.59 | -366,105.65 | -2,126,356.94 | 1,440,754.65 | |||
31、盈余公积
单位：元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 法定盈余公积 | 55,936,478.09 | 9,286,057.27 | 65,222,535.36 | |
| 合计 | 55,936,478.09 | 9,286,057.27 | 65,222,535.36 |
32、未分配利润
单位：元
| 项目 | 本期 | 上期 |
| 调整前上期末未分配利润 | 605,567,436.63 | 363,221,533.27 |
| 调整后期初未分配利润 | 605,567,436.63 | 363,221,533.27 |
| 加：本期归属于母公司所有者的净利润 | 243,072,734.38 | 286,535,459.93 |
| 减：提取法定盈余公积 | 9,286,057.27 | 31,589,556.57 |
| 应付普通股股利 | 50,400,000.00 | 12,600,000.00 |
| 期末未分配利润 | 788,954,113.74 | 605,567,436.63 |
33、营业收入和营业成本
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | ||
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | |
| 主营业务 | 831,984,456.31 | 348,982,662.45 | 777,814,311.47 | 307,728,048.92 |
| 其他业务 | 3,525,494.97 | 2,969,851.31 | 6,907,752.07 | 5,268,003.73 |
| 合计 | 835,509,951.28 | 351,952,513.76 | 784,722,063.54 | 312,996,052.65 |
经审计扣除非经常损益前后净利润孰低是否为负值
□是?否营业收入、营业成本的分解信息：
单位：元
| 合同分类 | 分部1 | 合计 | ||
| 营业收入 | 营业成本 | 营业收入 | 营业成本 | |
| 业务类型 | ||||
| 其中： | ||||
| 原料药 | 661,533,474.27 | 231,638,471.94 | 661,533,474.27 | 231,638,471.94 |
| 中间体 | 170,450,982.04 | 117,344,190.51 | 170,450,982.04 | 117,344,190.51 |
| 其他 | 3,525,494.97 | 2,969,851.31 | 3,525,494.97 | 2,969,851.31 |
| 按经营地区分类 | ||||
| 其中： | ||||
| 境内 | 751,944,524.06 | 301,469,121.18 | 751,944,524.06 | 301,469,121.18 |
| 境外 | 83,565,427.22 | 50,483,392.58 | 83,565,427.22 | 50,483,392.58 |
| 市场或客户类型 | 83,565,427.22 | 50,483,392.58 | 83,565,427.22 | 50,483,392.58 |
| 其中： | ||||
| 直销商 | 633,268,268.43 | 213,486,430.27 | 633,268,268.43 | 213,486,430.27 |
| 贸易商 | 202,241,682.85 | 138,466,083.49 | 202,241,682.85 | 138,466,083.49 |
| 按商品转让的时间分类 | ||||
| 其中： | ||||
| 某一时点转让 | 835,509,951.28 | 351,952,513.76 | 835,509,951.28 | 351,952,513.76 |
| 某一时段内转让 | ||||
其他说明
商品销售义务：国内客户，将货物交付承运人或购货方，客户签收后按照履约义务的交易价格确认收入；国外客户，货物完成出口报关手续后，按照履约义务的交易价格确认收入。与分摊至剩余履约义务的交易价格相关的信息：
本报告期末已签订合同、但尚未履行或尚未履行完毕的履约义务所对应的收入金额为24,608,513.15元，其中，预计将于2024年度确认收入24,608,513.15元。
34、税金及附加
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 城市维护建设税 | 3,940,870.36 | 3,430,779.92 |
| 教育费附加 | 1,811,460.44 | 1,496,142.45 |
| 房产税 | 1,964,322.90 | 1,642,923.84 |
| 土地使用税 | 2,850,343.23 | 2,964,254.23 |
| 车船使用税 | 14,354.60 | 15,092.37 |
| 印花税 | 785,756.50 | 862,220.89 |
| 地方教育附加 | 1,210,287.92 | 997,428.24 |
| 水资源税 | 420,341.20 | 319,758.10 |
| 环保税 | 21,937.76 | 38,296.23 |
| 合计 | 13,019,674.91 | 11,766,896.27 |
35、管理费用
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 职工薪酬 | 57,911,424.78 | 58,747,419.31 |
| 折旧及摊销 | 16,230,027.26 | 11,417,159.29 |
| 办公及差旅费 | 8,585,755.83 | 9,583,321.60 |
| 环保及安全费 | 3,174,400.94 | 1,895,814.10 |
| 维修费 | 2,651,648.08 | 7,034,492.60 |
| 业务招待费 | 1,917,439.55 | 1,653,021.95 |
| 验证批 | -2,103,607.04 | 5,767,153.99 |
| 保安保洁及搬运费 | 1,332,726.83 | 1,692,977.82 |
| 中介机构费用 | 972,899.29 | 5,408,469.57 |
| 车辆使用费 | 968,594.02 | 998,016.37 |
| 保险费 | 942,113.36 | 442,072.53 |
| 租赁费 | 292,000.00 | 356,689.45 |
| 其他 | 1,598,705.27 | 577,586.26 |
| 合计 | 94,474,128.17 | 105,574,194.84 |
36、销售费用
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 职工薪酬 | 4,917,830.74 | 4,630,440.16 |
| 宣传展览费 | 1,805,654.19 | 1,153,011.82 |
| 业务招待费 | 1,416,283.54 | 1,463,297.03 |
| 佣金 | 704,011.82 | 1,020,228.04 |
| 办公及差旅费 | 606,722.20 | 201,199.10 |
| 信保费 | 207,772.12 | 264,499.45 |
| 包装费 | 132,032.36 | 167,762.28 |
| 折旧 | 25,830.65 | 22,443.62 |
| 其他 | 12,753.47 | 41,590.73 |
| 合计 | 9,828,891.09 | 8,964,472.23 |
37、研发费用
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 职工薪酬 | 27,132,688.02 | 14,051,880.56 |
| 材料费 | 13,986,275.85 | 9,798,714.84 |
| 折旧费 | 2,958,045.04 | 1,789,568.37 |
| 燃料 | 2,168,575.96 | 1,053,040.16 |
| 动力 | 1,964,444.26 | 291,928.25 |
| 技术服务费 | 192,249.79 | 3,292,701.00 |
| 其他 | 2,847,243.29 | 741,711.20 |
| 合计 | 51,249,522.21 | 31,019,544.38 |
38、财务费用
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 利息费用 | 337,069.98 | 3,384,472.81 |
| 减：利息收入 | 3,288,967.15 | 5,023,892.28 |
| 加：汇兑损失 | -675,218.16 | -1,500,162.08 |
| 手续费及其他 | 264,668.66 | 229,894.03 |
| 合计 | -3,362,446.67 | -2,909,687.52 |
39、其他收益
单位：元
| 产生其他收益的来源 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 摊销政府补助：中央基建投资 | 2,456,908.68 | 2,456,908.68 |
| 上市奖励金 | 1,800,000.00 | 4,000,000.00 |
| 产业基金资金 | 1,600,000.00 | |
| 登顶太行企业五年行动计划 | 1,500,000.00 | 1,500,000.00 |
| 企业研发费用补贴 | 1,430,000.00 | 190,000.00 |
| 重大科技专项资金 | 500,000.00 | 500,000.00 |
| 摊销政府补助：延津县财政补贴 | 499,584.48 | 452,856.05 |
| 稳岗补贴 | 407,036.89 | 634,638.02 |
| 进项税加计抵减 | 266,430.30 | |
| 扶持“三外”发展项目 | 180,000.00 | |
| 开拓市场项目补贴 | 175,500.00 | |
| 摊销政府补助：公共住房专项资金奖补 | 111,957.72 | 111,957.72 |
| 外经贸发展专项资金 | 101,800.00 | 80,000.00 |
| 高新技术企业认定奖补 | 100,000.00 | 100,000.00 |
| 自主创新示范区建设专项资金 | 100,000.00 | |
| 摊销政府补助：科技服务平台专项奖补 | 66,666.72 | 66,666.72 |
| 出口信保补贴 | 62,500.00 | 112,200.00 |
| 新乡市星级工业企业奖励资金 | 50,000.00 | 50,000.00 |
| 个人所得税手续费返还 | 36,021.66 | 15,036.17 |
| 知识产权专项资金 | 24,000.00 | |
| 农业取水监测计量补助金 | 5,000.00 | |
| 满负荷生产奖励资金 | 300,000.00 | |
| 加工贸易重点承接地补贴 | 120,000.00 | |
| 项目奖励资金 | 30,000.00 | |
| 合计 | 11,473,406.45 | 10,720,263.36 |
40、公允价值变动收益
单位：元
| 产生公允价值变动收益的来源 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 交易性金融资产 | 546,870.44 | 158,127.86 |
| 合计 | 546,870.44 | 158,127.86 |
41、投资收益
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 权益法核算的长期股权投资收益 | -115.51 | 48.30 |
| 处置交易性金融资产取得的投资收益 | 6,569,349.20 | 5,615,991.41 |
| 合计 | 6,569,233.69 | 5,616,039.71 |
42、信用减值损失
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 应收账款坏账损失 | -4,477,157.50 | 3,015,504.08 |
| 其他应收款坏账损失 | -7,932.72 | -32,195.01 |
| 长期应收款坏账损失 | 2,089,669.82 | |
| 合计 | -4,485,090.22 | 5,072,978.89 |
43、资产减值损失
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 一、存货跌价损失及合同履约成本减值损失 | -10,768,156.06 | -9,614,437.97 |
| 合计 | -10,768,156.06 | -9,614,437.97 |
44、资产处置收益
单位：元
| 资产处置收益的来源 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 固定资产处置收益 | 28,069.98 | |
| 合计 | 28,069.98 |
45、营业外收入
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | 计入当期非经常性损益的金额 |
| 违约赔偿收入 | 1,000.00 | 6,792.34 | 1,000.00 |
| 非流动资产报废毁损利得 | 362.95 | 362.95 | |
| 其他 | 60.00 | 2,274.24 | 60.00 |
| 合计 | 1,422.95 | 9,066.58 | 1,422.95 |
46、营业外支出
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | 计入当期非经常性损益的金额 |
| 非流动资产毁损报废损失 | 4,216,591.00 | 1,027,964.07 | 4,216,591.00 |
| 其中：固定资产毁损报废 | 4,216,591.00 | 1,027,964.07 | 4,216,591.00 |
| 公益性捐赠支出 | 931,000.00 | 3,002,500.00 | 931,000.00 |
| 税收滞纳金 | 4,394.27 | 448.58 | 4,394.27 |
| 合计 | 5,151,985.27 | 4,030,912.65 | 5,151,985.27 |
47、所得税费用
（1）所得税费用表
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 当期所得税费用 | 65,015,809.66 | 98,932,737.76 |
| 递延所得税费用 | 8,444,825.75 | -60,198,411.24 |
| 合计 | 73,460,635.41 | 38,734,326.52 |
（2）会计利润与所得税费用调整过程
单位：元
| 项目 | 本期发生额 |
| 利润总额 | 316,533,369.79 |
| 按法定/适用税率计算的所得税费用 | 79,133,342.45 |
| 子公司适用不同税率的影响 | -2,025,857.50 |
| 调整以前期间所得税的影响 | 393,221.09 |
| 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 | 3,579,767.85 |
| 税率调整导致期初递延所得税资产/负债余额的变化 | 1,236,906.15 |
| 所得税减免优惠的影响（安全环保设备） | -24,396.46 |
| 研发费加计扣除的影响 | -8,714,877.02 |
| 残疾人工资加计扣除的影响 | -117,471.15 |
| 所得税费用 | 73,460,635.41 |
48、其他综合收益
详见附注“七、
其他综合收益”相关内容。
49、现金流量表项目
（1）与经营活动有关的现金收到的其他与经营活动有关的现金
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 代收代缴款 | 61,788,240.96 | |
| 政府补助 | 8,035,836.89 | 8,616,838.02 |
| 利息收入 | 3,288,967.15 | 4,451,425.66 |
| 往来款 | 97,252.65 | 968,492.48 |
| 其他 | 36,342.09 | 103,616.80 |
| 合计 | 73,246,639.74 | 14,140,372.96 |
支付的其他与经营活动有关的现金
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 代收代缴款 | 61,788,240.96 | |
| 管理费用及研发费用支付的现金 | 17,105,538.98 | 30,798,188.30 |
| 销售费用支付的现金 | 3,093,733.02 | 2,213,405.29 |
| 捐赠支出 | 931,000.00 | 3,002,500.00 |
| 银行手续费及其他 | 264,951.82 | 229,894.03 |
| 往来款 | 260,280.26 | 682,516.29 |
| 其他 | 448.58 | |
| 合计 | 83,443,745.04 | 36,926,952.49 |
（2）与投资活动有关的现金
收到的重要的与投资活动有关的现金
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 赎回结构性存款 | 1,290,000,000.00 | 940,000,000.00 |
| 合计 | 1,290,000,000.00 | 940,000,000.00 |
支付的重要的与投资活动有关的现金
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 购买结构性存款 | 1,240,000,000.00 | 960,400,000.00 |
| 购建固定资产等长期资产支付的现金 | 185,220,153.31 | 148,331,838.87 |
| 合计 | 1,425,220,153.31 | 1,108,731,838.87 |
（3）与筹资活动有关的现金
支付的其他与筹资活动有关的现金
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 融资租赁款 | 922,100.00 | |
| 合计 | 922,100.00 |
筹资活动产生的各项负债变动情况□适用?不适用50、现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料
单位：元
| 补充资料 | 本期金额 | 上期金额 |
| 1．将净利润调节为经营活动现金流量 | ||
| 净利润 | 243,072,734.38 | 286,535,459.93 |
| 加：资产减值准备 | 10,768,156.06 | 9,614,437.97 |
| 信用减值损失 | 4,485,090.22 | -5,072,978.89 |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 43,330,141.91 | 37,357,363.29 |
| 使用权资产折旧 | ||
| 无形资产摊销 | 3,259,331.42 | 3,161,242.13 |
| 长期待摊费用摊销 | 519,846.99 | 472,601.64 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号 | -28,069.98 |
| 填列） | ||
| 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） | 4,216,228.05 | 1,027,964.07 |
| 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） | -546,870.44 | -158,127.86 |
| 财务费用（收益以“－”号填列） | 337,069.98 | 2,832,260.40 |
| 投资损失（收益以“－”号填列） | -6,569,233.69 | -5,616,039.71 |
| 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） | 6,655,795.38 | -63,851,226.03 |
| 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） | 1,422,924.72 | 3,652,814.79 |
| 存货的减少（增加以“－”号填列） | 37,748,373.03 | -72,918,959.48 |
| 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） | -57,668,527.59 | -100,757,781.95 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） | -264,077,696.41 | 172,599,263.69 |
| 其他 | ||
| 经营活动产生的现金流量净额 | 26,953,364.01 | 268,850,224.01 |
| 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 | ||
| 债务转为资本 | ||
| 一年内到期的可转换公司债券 | ||
| 融资租入固定资产 | ||
| 3．现金及现金等价物净变动情况： | ||
| 现金的期末余额 | 130,733,282.50 | 301,348,510.13 |
| 减：现金的期初余额 | 301,348,510.13 | 234,336,806.34 |
| 加：现金等价物的期末余额 | ||
| 减：现金等价物的期初余额 | ||
| 现金及现金等价物净增加额 | -170,615,227.63 | 67,011,703.79 |
（2）现金和现金等价物的构成
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 一、现金 | 130,733,282.50 | 301,348,510.13 |
| 其中：库存现金 | 8,917.36 | 12,255.26 |
| 可随时用于支付的银行存款 | 130,724,365.14 | 301,336,254.87 |
| 三、期末现金及现金等价物余额 | 130,733,282.50 | 301,348,510.13 |
（3）不属于现金及现金等价物的货币资金
单位：元
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 | 不属于现金及现金等价物的 |
| 理由 | |||
| 货币资金 | 17,820,467.84 | 5,743,857.08 | 银行承兑汇票保证金 |
| 合计 | 17,820,467.84 | 5,743,857.08 |
51、外币货币性项目
（1）外币货币性项目
单位：元
| 项目 | 期末外币余额 | 折算汇率 | 期末折算人民币余额 |
| 货币资金 | |||
| 其中：美元 | 2,259,473.96 | 7.0827 | 16,003,176.22 |
| 欧元 | |||
| 港币 | |||
| 应收账款 | |||
| 其中：美元 | 659,440.05 | 7.0827 | 4,670,616.04 |
| 欧元 | |||
| 港币 | |||
| 长期借款 | |||
| 其中：美元 | |||
| 欧元 | |||
| 港币 |
（2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。
□适用?不适用
八、研发支出
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 职工薪酬 | 27,132,688.02 | 14,051,880.56 |
| 材料费 | 13,986,275.85 | 9,798,714.84 |
| 折旧费 | 2,958,045.04 | 1,789,568.37 |
| 燃料 | 2,168,575.96 | 1,053,040.16 |
| 动力 | 1,964,444.26 | 291,928.25 |
| 技术服务费 | 192,249.79 | 3,292,701.00 |
| 其他 | 2,847,243.29 | 741,711.20 |
| 合计 | 51,249,522.21 | 31,019,544.38 |
| 其中：费用化研发支出 | 51,249,522.21 | 31,019,544.38 |
九、合并范围的变更
1、其他原因的合并范围变动说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：
1.新设新乡市核苷产业研究院有限公司本公司之子公司新乡市核苷产业研究院有限公司系由本公司出资设立，于2023年1月9日取得新乡市市场监督管理局高新区分局核发的营业执照,统一社会信用代码：91410700MA9NF77K3M。注册资本：6,000.00万元人民币。
2.新设拓新药业（三亚）有限公司本公司之子公司拓新药业（三亚）有限公司系由本公司出资设立，于2023年3月28日取得海南省市场监督管理局核发的营业执照,统一社会信用代码：91460107MACDDQNA0R。注册资本：5,000.00万元人民币。
3.新设新乡华康制药有限公司本公司之子公司新乡华康制药有限公司系由本公司出资设立，于2023年5月16日取得新乡市延津县市场监督管理局核发的营业执照,统一社会信用代码：91410726MACJRPP27A。注册资本：100.00万元人民币。
十、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
（1）企业集团的构成
单位：元
| 子公司名称 | 注册资本 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例 | 取得方式 | |
| 直接 | 间接 | ||||||
| 新乡制药股份有限公司 | 125,000,000.00 | 新乡 | 新乡 | 开发生产精细化工产品、食品添加剂；原料药、医药中间体的生产、销售及技术服务 | 99.99% | 0.01% | 非同一控制下企业合并 |
| 新乡高新区希诺商贸有限责任公司 | 100,000.00 | 新乡 | 新乡 | 销售工艺品、卫生用品、家用电器、文化用品，文具用品批发 | 100.00% | 设立 | |
| 新乡市畅通实业有限公司 | 20,000,000.00 | 新乡 | 新乡 | 精细化工产品的购进、销售、技术服务 | 100.00% | 同一控制下企业合并 | |
| 河南鼎新医药科技有限公司 | 125,000,000.00 | 新乡 | 新乡 | 医学研究和试验、基础化学原料制造、化工产品生产及销售等 | 100.00% | 设立 | |
| 新乡精泉生物技术有限公司 | 90,000,000.00 | 新乡 | 新乡 | 医学研究和试验、食品添加剂生产 | 100.00% | 设立 | |
| 及销售等 | |||||||
| 河南省核苷药物研究院有限公司 | 60,000,000.00 | 新乡 | 新乡 | 医学研究和试验、生物化工产品技术研发、药品生产等 | 100.00% | 设立 | |
| 新乡市核苷产业研究院有限公司 | 60,000,000.00 | 新乡 | 新乡 | 医学研究和试验、生物化工产品技术研发、药品生产等 | 100.00% | 设立 | |
| 拓新药业（三亚）有限公司 | 50,000,000.00 | 三亚 | 三亚 | 医学研究和试验、食品添加剂生产及销售等 | 100.00% | 设立 | |
| 新乡华康制药有限公司 | 1,000,000.00 | 新乡 | 新乡 | 药品生产；食品添加剂生产及销售等 | 100.00% | 设立 |
2、在合营安排或联营企业中的权益
（1）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息
单位：元
| 期末余额/本期发生额 | 期初余额/上期发生额 | |
| 合营企业： | ||
| 下列各项按持股比例计算的合计数 | ||
| 联营企业： | ||
| 投资账面价值合计 | 1,450,893.45 | 1,451,008.96 |
| 下列各项按持股比例计算的合计数 | ||
| --净利润 | -288.77 | 120.74 |
| --综合收益总额 | -288.77 | 120.74 |
十一、政府补助
1、涉及政府补助的负债项目
?适用□不适用
单位：元
| 会计科目 | 期初余额 | 本期新增补助金额 | 本期计入营业外收入金额 | 本期转入其他收益金额 | 本期其他变动 | 期末余额 | 与资产/收益相关 |
| 递延收益 | 38,308,293.20 | 3,135,117.60 | 35,173,175.60 | 与资产相关 |
2、计入当期损益的政府补助
?适用□不适用
单位：元
| 会计科目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 其他收益 | 11,170,954.49 | 10,705,227.19 |
十二、与金融工具相关的风险
1、金融工具产生的各类风险
本集团的主要金融工具，包括货币资金、应收账款、应收款项融资、其他应收款、其他权益工具投资、因经营产生的其他金融负债（如应付款项）等，各项金融工具的详细情况说明见本附注五相关项目。与这些金融工具有关的风险，以及本集团为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本集团管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。
本集团采用敏感性分析技术分析风险变量的合理性、可能变化对当期损益或股东权益可能产生的影响。由于任何风险变量很少孤立地发生变化，而变量之间存在的相关性对某一风险变量的变化的最终影响金额将产生重大作用，因此下述内容是在假设每一变量的变化是在独立的情况下进行的。
1.各类风险管理目标和政策
本集团从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本集团经营业绩的负面影响降低到最低水平，使股东及其它权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本集团风险管理的基本策略是确定和分析本集团所面临的各种风险，建立适当的风险承受底线并进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围之内。
(1)市场风险
①汇率风险
外汇风险指因汇率变动产生损失的风险。本集团承受外汇风险主要与美元有关，除本公司及子公司河南鼎新医药科技有限公司、新乡制药股份有限公司以美元进行销售外，本集团的其他主要业务活动以人民币计价结算。于2023年12月31日，除附注七、81、外币货币性项目余额外本集团的资产及负债均为人民币余额。该等外币余额的资产产生的外汇风险可能对本集团的经营业绩产生影响。本集团密切关注汇率变动对本集团外汇风险的影响。本集团目前并未采取任何措施规避外汇风险。根据目前外汇风险敞口及汇率变动趋势之判断，本集团管理层认为本集团于未来一年内因外汇汇率变动而产生重大损失的可能性较低。
外汇风险敏感性分析：
外汇风险敏感性分析假设：所有境外经营净投资套期及现金流量套期均符合有效性要求。在上述假设的基础上，在其他变量不变的情况下，汇率可能发生的合理变动对当期损益和股东权益的税前影响如下：
| 项目 | 汇率变动 | 2023年度 | 2022年度 | ||
| 对净利润的影响 | 对股东权益的影响 | 对净利润的影响 | 对股东权益的影响 | ||
| 汇兑损益 | 美元对人民币升值5% | 775,267.21 | 775,267.21 | 818,894.15 | 818,894.15 |
| 汇兑损益 | 美元对人民币贬值5% | -775,267.21 | -775,267.21 | -818,894.15 | -818,894.15 |
②利率风险
利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本集团面临的利率风险主要来源于银行借款。公司通过建立良好的银企关系，对授信额度及授信期限进行合理的设计，保障银行授信额度充足，满足公司各类短期融资需求。
(2)信用风险
2023年
月
日，可能引起本集团财务损失的最大信用风险敞口主要来自于合同另一方未能履行义务而导致本集团金融资产产生的损失。具体包括：
合并资产负债表中已确认的金融资产的账面金额；对于以公允价值计量的金融工具而言，账面价值反映了其风险敞口，但并非最大风险敞口，其最大风险敞口将随着未来公允价值的变化而改变。为降低信用风险，本集团制定了保守且严谨的客户授信制度，并执行其他监控程序以确保采取必要的措施回收过期债权。此外，本集团于每个资产负债表日审核每一单项应收款的回收情况，以确保就无法回收的款项计提充分的坏账准备。因此，本集团管理层认为本集团所承担的信用风险已经大为降低。
本集团的流动资金存放在信用评级较高的银行，故流动资金的信用风险较低。
(3)流动风险
流动风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。管理流动风险时，本集团保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以满足本集团经营需要，并降低现金流量波动的影响。本集团管理层对银行借款的使用情况进行监控并确保遵守借款协议。
十三、公允价值的披露
1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值
单位：元
| 项目 | 期末公允价值 | |||
| 第一层次公允价值计量 | 第二层次公允价值计量 | 第三层次公允价值计量 | 合计 | |
| 一、持续的公允价值计量 | -- | -- | -- | -- |
| （一）交易性金融资产 | 190,704,998.30 | 190,704,998.30 | ||
| 1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 190,704,998.30 | 190,704,998.30 | ||
| （1）结构性存款 | 190,704,998.30 | 190,704,998.30 | ||
| （二）应收款项融资 | 31,957,118.51 | 31,957,118.51 | ||
| （1）应收票据 | 31,957,118.51 | 31,957,118.51 | ||
| （三）其他权益工具投资 | 6,921,006.21 | 6,921,006.21 | ||
| 持续以公允价值计量的资产总额 | 190,704,998.30 | 38,878,124.72 | 229,583,123.02 | |
| 二、非持续的公允价值计量 | -- | -- | -- | -- |
2、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
第二层次公允价值计量的交易性金融资产为本公司购买的结构性存款。结构性存款按合同预期收益率作为公允价值的合理估计进行计量。
3、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
应收款项融资为本集团持有的应收票据，因期限较短，采用票面金额作为公允价值的合理估计进行计量。
其他权益工具投资为本公司持有的中原银行股份有限公司的非流通内资股份，属无控制、共同控制和重大影响的“三无”股权投资，按评估机构以市场法评估确认的公允价值进行计量。
十四、关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况
| 母公司名称 | 注册地 | 业务性质 | 注册资本 | 母公司对本企业的持股比例 | 母公司对本企业的表决权比例 |
本企业的母公司情况的说明
本公司的实际控制人为自然人杨西宁，其直接持股比例为27.23%，同时通过新乡市伊沃斯商贸有限公司间接持股比例为0.92%，合计持股比例为28.15%。
2、本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注十、1.（1）企业集团的构成。
3、本企业合营和联营企业情况
本企业重要的合营或联营企业详见附注十、2.在合营安排或联营企业中的权益。
4、其他关联方情况
| 其他关联方名称 | 其他关联方与本企业关系 |
| 新乡市伊沃斯商贸有限公司 | 受同一实际控制人杨西宁控制，持股2.6190%的股东 |
| 河南康庄农业开发有限公司 | 原子公司（于2017年处置），受同一实际控制人杨西宁控制 |
| 咸氏投资有限公司 | 持股5%以上股东 |
| 蔡玉瑛 | 董事，持股4.19%股东 |
| 王秀强 | 董事兼副总经理，持股1.31%股东 |
| 渠桂荣 | 董事，持股3.14%股东 |
| 咸生林 | 董事 |
| 王晶 | 董事 |
| 刘建伟 | 独立董事 |
| 赵永德 | 独立董事 |
| 靳焱顺 | 独立董事 |
| 刘浩 | 监事会主席 |
| 董春红 | 监事，持股1.60%股东 |
| 王玉燕 | 监事 |
| 张永增 | 职工监事 |
| 黄国栋 | 职工监事 |
| 宋建邦 | 监事，已离任 |
| 杨邵华 | 总经理，实际控制人子女 |
| 李涛 | 副总经理 |
| 杨钰华 | 董事会秘书 |
| 阎业海 | 董事会秘书、副总经理，已离任 |
| 焦慧娟 | 财务总监 |
| 邵爱贞 | 实际控制人配偶 |
5、关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易采购商品/接受劳务情况表
单位：元
| 关联方 | 关联交易内容 | 本期发生额 | 获批的交易额度 | 是否超过交易额度 | 上期发生额 |
| 河南康庄农业开发有限公司 | 农产品 | 1,528,943.69 | 2,000,000.00 | 否 | 1,045,474.85 |
（2）关键管理人员报酬
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 关键管理人员报酬 | 4,755,666.32 | 4,413,999.99 |
十五、股份支付
1、股份支付总体情况
?适用□不适用
单位：元
| 授予对象类别 | 本期授予 | 本期行权 | 本期解锁 | 本期失效 | ||||
| 数量 | 金额 | 数量 | 金额 | 数量 | 金额 | 数量 | 金额 | |
期末发行在外的股票期权或其他权益工具
□适用?不适用其他说明：
| 项目 | 情况 |
| 公司授予的各项权益工具总额 | 200万股 |
| 公司本年行权的各项权益工具总额 | 54.45万股 |
| 公司本年失效的各项权益工具总额 | 3.50万股 |
2、以权益结算的股份支付情况
?适用□不适用
单位：元
| 授予日权益工具公允价值的确定方法 | Black-Scholes模型（B-S模型）计算限制性股票的公允价值 |
| 授予日权益工具公允价值的重要参数 | 根据最新取得的可行权职工数变动等后续信息进行估计 |
| 可行权权益工具数量的确定依据 | 无 |
| 本期估计与上期估计有重大差异的原因 | 无 |
| 以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 | 22,018,061.86 |
| 本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 | 14,755,483.73 |
其他说明：
（
）限制性股票基本情况2022年
月
日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过《关于〈新乡拓新药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈新乡拓新药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》2022年
月
日，公司2022年第五次临时股东大会，审议并通过了《关于〈新乡拓新药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理新乡拓新药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司实施2022年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。根据公司2022年第五次临时股东大会授权，公司2022年
月
日第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2022年
月
日为授予日，以
40.07元/股的授予价格向
名激励对象授予
200.00万股第二类限制性股票。（
）限制性股票行权条件
）公司层面业绩考核要求本激励计划在2022年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以2022年净利润为基数，对各考核年度的净利润增长率（A）进行考核，根据上述指标的每年对应的完成情况确认当年计划归属的限制性股票能否归属，首次授予的各年度业绩考核目标及公司层面归属比例如下所示：
| 归属期 | 业绩考核年度 | 业绩考核指标 |
| 第一个归属期 | 2022年 | 2022年实现净利润不低于1.5亿元 |
| 第二个归属期 | 2023年 | 2022-2023年累计实现净利润不低于4亿元，且2023年净利润较2022年增长不低于20% |
| 第三个归属期 | 2024年 | 2022-2024年累计实现净利润不低于7.5亿元，且2024年净利润较2023年增长不低于20% |
注：上述“净利润”指以经审计的归属于上市公司股东的净利润为基础，剔除本次及其它激励计划所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。公司未满足上述业绩考核要求的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。2）个人层面业绩考核要求公司在满足业绩考核的前提下，激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际可归属的比例，个人当年实际可归属的限制性股票数量＝个人层面归属比例（N）×个人当年计划归属的股票数量。
激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C三个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象当年度个人层面的归属比例：
| 考核结果（S） | 90〈S≤100 | 70〈S≤90 | S≤70 |
| 评价标准 | A | B | C |
| 个人层面归属比例（N） | 100% | 70% | 0% |
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
激励对象经公司层面业绩考核及个人层面绩效考核后，个人当年实际可归属的限制性股票数量以四舍五入取整数。
（
）限制性股票行权日
第一个归属期：自授予之日起
个月后的首个交易日起至授予之日起
个月内的最后一个交易日当日止，归属比例30%；
第二个归属期：自授予之日起
个月后的首个交易日起至授予之日起
个月内的最后一个交易日当日止，归属比例30%；
第三个归属期：自授予之日起
个月后的首个交易日起至授予之日起
个月内的最后一个交易日当日止，归属比例40%。（
）限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就2023年
月
日，公司第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。调整后的授予价格为
39.67元/股，
名激励对象因个人原因离职，
名激励对象退休，其已获授但尚未归属的限制性股票
3.50
万股取消归属，并作废失效。公司2022年限制性股票激励计划授予的限制性股票的第一个归属期符合归属条件，
名激励对象自愿放弃，归属人数
人，实际归属数量
54.45万股。
十六、承诺及或有事项
1、重要承诺事项资产负债表日存在的重要承诺截至2023年12月31日，本集团无需要披露的重大承诺事项。
2、或有事项
（1）资产负债表日存在的重要或有事项
截至2023年
月
日，本集团无需要披露的重大或有事项。
（2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明
公司不存在需要披露的重要或有事项。
十七、资产负债表日后事项
1、利润分配情况
| 拟分配每10股派息数（元） | 2.5 |
| 经审议批准宣告发放的每10股派息数（元） | 2.5 |
| 利润分配方案 | 根据2024年4月22日第四届董事会第二十九次会议审议通过的2023年度利润分配方案，本公司拟以2023年12月31日公司总股本126,544,500.00股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.5元（含税），合计派发现金股利人民币3,163.61万元（含税）。 |
十八、其他重要事项
1、分部信息
（1）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因
本集团不存在不同经济特征的多个经营分部，也没有依据内部组织结构、管理要求、内部报告制度等确定经营分部，因此，本集团不存在需要披露的以经营分部为基础的报告分部信息。
2、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项
新乡制药股份有限公司（以下简称“新乡制药”）老厂区搬迁根据新乡市人民政府《关于印发新乡市城镇人口密集区危险化学品生产企业搬迁改造工作实施方案的通知》，新乡制药于2021年6月底前完成搬迁，新厂区已投入使用。
2021年新乡市牧野区科技和工业信息化局、新乡市牧野区王村镇人民政府和新乡制药联合委托河南正和房地产土地资产评估有限公司对公司拟整体搬迁所涉及的部分资产在评估基准日2020年12月31日的市场价值进行了评估，并出具正和评报字【2021】第0001号评估报告，相关资产的评估值为28,514.87万元。
2022年4月20日《新乡市人民政府市长办公会议纪要》([2022]30号)明确由新乡市资源规划局抓紧调整新乡制药老厂区土地规划，实现土地变性出让，土地出让收入扣除成本、上解和计提部分后，净收益主要用于支持企业，工业用地收储资金可先行补偿企业。
2023年7月24日《新乡市人民政府市长办公会议纪要》([2023]27号)会议强调，为尽快推动新乡制药搬迁改造补偿政策落实，可由新乡市政府与新乡制药公司签订补偿协议，明确土地出让收入中扣除部分的内容、净收益返还方式等。由新乡制药公司负责老厂区地上(下)附着物拆迁清表和建筑垃圾清运，并承担相关费用，费用不再从土地出让收益中扣除。工业用地收储资金暂不拨付，待老厂区土地出让完成后，相关搬迁补偿费用一并拨付。
截至2023年12月31日止，新乡制药尚未与政府相关部门签订补偿协议。
十九、母公司财务报表主要项目注释
1、应收账款
（1）按账龄披露
单位：元
| 账龄 | 期末账面余额 | 期初账面余额 |
| 1年以内（含1年） | 1,839,835.08 | 10,928,643.72 |
| 1至2年 | 455,300.62 | 129,300.00 |
| 2至3年 | 129,300.00 | 323,900.00 |
| 3年以上 | 801,963.27 | 1,921,963.27 |
| 3至4年 | 1,262.81 | |
| 4至5年 | 1,262.81 | |
| 5年以上 | 800,700.46 | 1,920,700.46 |
| 合计 | 3,226,398.97 | 13,303,806.99 |
（2）按坏账计提方法分类披露
单位：元
| 类别 | 期末余额 | 期初余额 | ||||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | |||
| 其中： | ||||||||||
| 按组合计提坏账准备 | 3,226,398.97 | 100.00% | 1,049,665.14 | 32.53% | 2,176,733.83 | 13,303,806.99 | 100.00% | 2,656,205.46 | 19.97% | 10,647,601.53 |
| 的应收账款 | ||||||||||
| 其中： | ||||||||||
| 账龄组合 | 3,226,398.97 | 100.00% | 1,049,665.14 | 32.53% | 2,176,733.83 | 13,303,806.99 | 100.00% | 2,656,205.46 | 19.97% | 10,647,601.53 |
| 合计 | 3,226,398.97 | 100.00% | 1,049,665.14 | 32.53% | 2,176,733.83 | 13,303,806.99 | 100.00% | 2,656,205.46 | 19.97% | 10,647,601.53 |
按组合计提坏账准备：
单位：元
| 名称 | 期末余额 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 账龄组合 | 3,226,398.97 | 1,049,665.14 | 32.53% |
| 合计 | 3,226,398.97 | 1,049,665.14 | |
如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备：
□适用?不适用
（3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备情况：
单位：元
| 类别 | 期初余额 | 本期变动金额 | 期末余额 | |||
| 计提 | 收回或转回 | 核销 | 其他 | |||
| 应收款项坏账准备 | 2,656,205.46 | -1,606,540.32 | 1,049,665.14 | |||
| 合计 | 2,656,205.46 | -1,606,540.32 | 1,049,665.14 | |||
（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产情况
本公司按欠款方归集的年末余额前五名应收账款汇总金额为2,619,761.84元，占应收账款年末余额合计数的比例为81.19%，相应计提的坏账准备年末余额汇总金额为780,602.28元。
2、其他应收款
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 其他应收款 | 382,438,798.29 | 454,452,717.58 |
| 合计 | 382,438,798.29 | 454,452,717.58 |
（
）其他应收款1）其他应收款按款项性质分类情况
单位：元
| 款项性质 | 期末账面余额 | 期初账面余额 |
| 往来款 | 382,416,894.29 | 454,396,217.58 |
| 保证金 | 21,904.00 | 56,500.00 |
| 小计 | 382,835,462.23 | 478,756,295.92 |
| 减：坏账准备 | 396,663.94 | 24,303,578.34 |
| 合计 | 382,438,798.29 | 454,452,717.58 |
）按账龄披露
单位：元
| 账龄 | 期末账面余额 | 期初账面余额 |
| 1年以内（含1年） | 249,812,894.15 | 478,311,807.98 |
| 1至2年 | 132,631,380.14 | |
| 2至3年 | 113,000.00 | |
| 3年以上 | 391,187.94 | 331,487.94 |
| 3至4年 | 113,000.00 | |
| 5年以上 | 278,187.94 | 331,487.94 |
| 382,835,462.23 | 478,756,295.92 |
3）按坏账计提方法分类披露
单位：元
| 类别 | 期末余额 | 期初余额 | ||||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | |||
| 其中： | ||||||||||
| 其中： | ||||||||||
按预期信用损失一般模型计提坏账准备：
单位：元
| 坏账准备 | 第一阶段 | 第二阶段 | 第三阶段 | 合计 |
| 未来12个月预期信用损失 | 整个存续期预期信用损失(未发生信用减值) | 整个存续期预期信用损失(已发生信用减值) | ||
| 2023年1月1日余额 | 24,303,578.34 | 24,303,578.34 | ||
| 2023年1月1日余额在本期 | ||||
| 本期计提 | -23,906,914.40 | -23,906,914.40 | ||
| 2023年12月31日余额 | 396,663.94 | 396,663.94 |
损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况
□适用?不适用4）本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备情况：
单位：元
| 类别 | 期初余额 | 本期变动金额 | 期末余额 |
| 计提 | 收回或转回 | 转销或核销 | 其他 | |||
| 其他应收款坏账准备 | 24,303,578.34 | -23,906,914.40 | 396,663.94 | |||
| 合计 | 24,303,578.34 | -23,906,914.40 | 396,663.94 |
）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位：元
| 单位名称 | 款项的性质 | 期末余额 | 账龄 | 占其他应收款期末余额合计数的比例 | 坏账准备期末余额 |
| 新乡制药股份有限公司 | 往来款 | 324,456,769.12 | 1年以内191,852,768.98元,1-2年132,604,000.14元 | 84.75% | |
| 河南鼎新医药科技有限公司 | 往来款 | 57,960,125.17 | 1年以内 | 15.14% | |
| 新乡市经济技术开发区财政局 | 保证金 | 176,180.50 | 3-4年113,000.00元,5年以上63,180.50元 | 0.05% | 176,180.50 |
| 新乡高新技术产业开发区会计服务中心 | 保证金 | 117,521.84 | 5年以上 | 0.03% | 117,521.84 |
| 新乡市财政局 | 保证金 | 41,770.20 | 5年以上 | 0.01% | 41,770.20 |
| 合计 | 382,752,366.83 | 99.98% | 335,472.54 |
3、长期股权投资
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 对子公司投资 | 738,443,591.97 | 738,443,591.97 | 442,485,775.51 | 442,485,775.51 | ||
| 合计 | 738,443,591.97 | 738,443,591.97 | 442,485,775.51 | 442,485,775.51 | ||
（1）对子公司投资
单位：元
| 被投资单位 | 期初余额（账面价值） | 减值准备期初余额 | 本期增减变动 | 期末余额（账面价值） | 减值准备期末余额 | |||
| 追加投资 | 减少投资 | 计提减值准备 | 其他 | |||||
| 新乡制药股份有限公司 | 296,363,217.39 | 3,411,032.30 | 299,774,249.69 | |||||
| 新乡高新区希诺商贸有限责任公司 | 100,000.00 | 100,000.00 | ||||||
| 新乡市畅通实业有限公司 | 22,206,719.48 | 22,206,719.48 | ||||||
| 新乡精泉生物技术有限公司 | 122,815,838.64 | 400,488.13 | 123,216,326.77 | ||
| 河南鼎新医药科技有限公司 | 1,000,000.00 | 168,708,262.16 | 169,708,262.16 | ||
| 河南省核苷药物研究院有限公司 | 60,438,033.87 | 60,438,033.87 | |||
| 新乡市核苷产业研究院有限公司 | 60,000,000.00 | 60,000,000.00 | |||
| 拓新药业（三亚）有限公司 | 3,000,000.00 | 3,000,000.00 | |||
| 合计 | 442,485,775.51 | 295,957,816.46 | 738,443,591.97 |
4、营业收入和营业成本
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | ||
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | |
| 主营业务 | 236,990,488.76 | 110,364,879.86 | 733,090,961.55 | 272,003,575.42 |
| 其他业务 | 12,861,161.69 | 11,375,920.14 | 9,701,969.40 | 8,736,411.39 |
| 合计 | 249,851,650.45 | 121,740,800.00 | 742,792,930.95 | 280,739,986.81 |
5、投资收益
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 处置交易性金融资产取得的投资收益 | 1,142,361.40 | 2,466,208.57 |
| 合计 | 1,142,361.40 | 2,466,208.57 |
二十、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
?适用□不适用
单位：元
| 项目 | 金额 | 说明 |
| 非流动性资产处置损益 | -4,216,228.05 | 主要系当期报废固定资产增加所致。 |
| 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外） | 11,170,954.49 | 主要系当期政府补助增加所致。 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套 | 7,116,219.64 | 主要系本期处置结构性存款收益增加所致 |
| 期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -631,882.31 | 主要系当期对外捐赠减少所致。 |
| 减：所得税影响额 | 2,336,491.79 | |
| 合计 | 11,102,571.98 | -- |
其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：
□适用?不适用公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第
号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明
□适用?不适用
2、净资产收益率及每股收益
| 报告期利润 | 加权平均净资产收益率 | 每股收益 | |
| 基本每股收益（元/股） | 稀释每股收益（元/股） | ||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 16.35% | 1.93 | 1.93 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 15.60% | 1.84 | 1.84 |
3、境内外会计准则下会计数据差异
（1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用?不适用
（2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用?不适用
（3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注明该境外机构的名称
□适用?不适用
4、其他