证券简称：拓新药业 证券代码：301089
中天国富证券有限公司关于新乡拓新药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）
之独立财务顾问报告
独立财务顾问
（贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城B区金融商务区集中商业（北））
二零二二年九月
目录
目录 ...... 1
第一章 释义 ...... 2
第二章 声明 ...... 3
第三章 基本假设 ...... 4
第四章 本次限制性股票激励计划的主要内容 ...... 5
一、激励对象的确定依据和范围 ...... 5
二、限制性股票的激励方式、来源、数量和分配 ...... 6
三、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ...... 8
四、本激励计划的授予价格及确定方法 ...... 10
五、限制性股票的授予与归属条件 ...... 10
六、限制性股票计划的其他内容 ...... 13
第五章 独立财务顾问意见 ...... 14
一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 14
二、拓新药业实行股权激励计划可行性的核查意见 ...... 15
三、激励对象范围和资格的核查意见 ...... 16
四、对股权激励计划的权益授出额度的核查意见 ...... 16
五、对本激励计划授予价格的核查意见 ...... 17
六、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见....... 18七、股权激励计划是否损害上市公司及全体股东利益的核查意见 ...... 18
八、对公司实施本激励计划财务影响的核查意见 ...... 19
九、股权激励计划对拓新药业持续经营能力、股东权益的影响的核查意见 ...... 19
十、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见 ...... 19
十一、其他相关意见 ...... 20
十二、其他应当说明的事项 ...... 21
第六章 独立财务顾问意见 ...... 22
一、备查文件 ...... 22
二、备查地点 ...... 22
第一章 释义
| 公司、上市公司、拓新药业 | 指 | 新乡拓新药业股份有限公司 |
| 独立财务顾问、本财务顾问 | 指 | 中天国富证券有限公司 |
| 独立财务顾问报告 | 指 | 中天国富证券有限公司关于新乡拓新药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告 |
| 激励计划、本激励计划、本计划 | 指 | 新乡拓新药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案） |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的在公司及子公司任职的部分董事、高级管理人员、核心骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间 |
| 归属 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》 | |
| 《业务办理指南》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理 |
| 《公司章程》 | 指 | 《新乡拓新药业股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注1：本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注2：本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成
第二章 声明本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由拓新药业提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对拓新药业股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对拓新药业的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
第三章 基本假设本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第四章 本次限制性股票激励计划的主要内容拓新药业2022年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和拓新药业的实际情况，对公司的激励对象实施本限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对限制性股票激励计划发表专业意见。
一、激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的部分董事、高级管理人员、核心骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。
（二）激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象共计73人，包括：
1、公司部分董事、高级管理人员；
2、核心骨干人员；
3、董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中，不包括独立董事、监事。其中董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或子公司存在聘用或劳动关系。
本激励计划涉及的激励对象包括公司的董事长杨西宁先生，杨西宁先生为单独持有公司5%以上股份的股东，为公司的实际控制人。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象必要性及合理性分析
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工。
本激励计划的激励对象包含公司实际控制人、董事长杨西宁（持有公司5%以上股份的股东或实际控制人），实控人子女杨邵华先生。公司将其纳入本激励计划的原因在于：杨西宁先生对行业发展及其下游应用领域的需求变化有着充分的了解及前瞻性的判断，并深度参与产品研发的战略定位和发展方向，在公司的战略规划、经营管理、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用，对公司经营业绩和未来发展具有直接影响；杨邵华先生现任公司总经理助理，主导研发中心和质量管理部，负责产品研发、质量管理等工作，在公司研发和产品质量方面起到关键性作用。
因此，本激励计划将杨西宁先生、杨邵华先生作为激励对象符合公司实际情况和发展需要，有助于公司的长远发展，符合《上市规则》第八章之第8.4.2条关于激励对象的规定及其他相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。
二、限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
（一）本激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股股票。
（二）授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予不超过200.00万股限制性股票，占本激励计
划草案公告日公司股本总额12,600.00万股的1.59%。本次股权激励计划不设置预留份额。本次股权激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额的1.00%。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告日股本总额的比例 |
| 杨西宁 | 董事长 | 3.05 | 1.52% | 0.03% |
| 蔡玉瑛 | 董事、党委书记、总经理 | 3.00 | 1.50% | 0.02% |
| 王秀强 | 董事、副总经理 | 3.00 | 1.50% | 0.02% |
| 阎业海 | 副总经理、董事会秘书 | 3.00 | 1.50% | 0.02% |
| 焦慧娟 | 财务总监 | 3.00 | 1.50% | 0.02% |
| 杨邵华 | 总经理助理 | 1.80 | 0.90% | 0.01% |
| 核心骨干人员（67人） | 183.15 | 91.58% | 1.47% | |
| 合计 | 200.00 | 100.00% | 1.59% | |
注1：上述激励对象中，公司董事长杨西宁先生为公司实际控制人，公司总经理助理杨邵华先生为实际控制人子女。本计划激励对象不包括独立董事、监事。
注2：以上被激励的高级管理人员，均已经董事会聘任。
注3：以上被激励的核心骨干人员均为新乡拓新药业股份有限公司薪酬与考核委员会根据公司情况确认的在公司任职并担任公司重要岗位职务的员工。
注4：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，董事会有权对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或在激励对象之间进行分配。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
三、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律法规规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
（三）本激励计划的归属期限及归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
1、公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票归属前6个月内发生过减持股票行为，则《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月归属其限制性股票。
本激励计划授予限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属期 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。各归属期内，满足归属条件的限制性股票可由公司办理归属登记；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（四）本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
四、本激励计划的授予价格及确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本激励计划授予限制性股票的授予价格为不低于40.07元/股。在本激励计划草案公告当日至激励对象完成归属期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股73.31元的50%，为每股36.66元；
2、本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股80.14元的50%，为每股40.07元。
五、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前须满足12个月以上的任职期限。
4、公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票归属考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度公司业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 业绩考核年度 | 业绩考核指标 |
| 第一个归属期 | 2022年 | 2022年实现净利润不低于1.5亿元 |
| 第二个归属期 | 2023年 | 2022-2023年累计实现净利润不低于4亿元，且2023年净利润较2022年增长不低于20% |
| 第三个归属期 | 2024年 | 2022-2024年累计实现净利润不低于7.5亿元，且2024年净利润较2023年增长不低于20% |
注1：上述“净利润”指以经审计的归属于上市公司股东的净利润为基础，剔除本次及其它激励计划所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
注2：上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。归属期内，公司为满足解除归属条件的激励对象办理归属登记事宜。若公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属
的限制性股票不得归属，按作废失效处理。
5、个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《新乡拓新药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，对个人进行绩效考核。若激励对象在上一年度绩效考核合格及以上的，则当年度可按照本计划的相关规定进行归属登记。若激励对象在上一年度绩效考核不合格，则对应考核当年计划归属的限制性股票不得归属，按作废失效处理。
六、限制性股票计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《新乡拓新药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》。
第五章 独立财务顾问意见
一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
（一）拓新药业不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励计划的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）拓新药业本次股权激励计划所涉及的各要素：激励对象的确定依据和范围；激励数量、股票来源及激励数量所占上市公司股本总额的比例；各激励对象获授的权益数量及其占计划授予总量的比例；有效期、授予日、归属安排、禁售期；激励计划的变更或调整；信息披露；激励计划批准程序、授予和终止程序等，均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）拓新药业承诺出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止股权激励计划的情形。
（四）拓新药业承诺出现下列情形之一的，由公司董事会在公司发生下列情形之日起5个交易日内决定是否终止实施本激励计划：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（五）拓新药业本次激励计划的终止程序如下：
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本激励计划终止时，尚未归属的限制性股票作废失效。
（六）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；激励对象获授限制性股票已归属的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
经核查，本独立财务顾问认为拓新药业本次限制性股票激励计划符合有关政策及法规的规定。
二、拓新药业实行股权激励计划可行性的核查意见
本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、授予、归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。经核查，本独立财务顾问认为：拓新药业本次限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，在操作程序上具备可行性。
三、激励对象范围和资格的核查意见
拓新药业本次限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：拓新药业本次限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。
四、对股权激励计划的权益授出额度的核查意见
（一）本激励计划的权益授出总额度
拓新药业本次激励计划中，授予激励对象限制性股票总数符合《业务办理指南》《上市规则》的相关规定：上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计未超过公司股本总额的20%。
（二）本激励计划的权益授出额度分配
拓新药业本次激励计划中，对任何一名激励对象授予的限制性股票均未超过公司股本总额的1%，符合《管理办法》的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：拓新药业股权激励计划的权益授出总额度及各激励对象获授权益的额度均未超过《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、对本激励计划授予价格的核查意见
本激励计划限制性股票的授予价格为40.07元/股，占本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）73.31元的54.66%；占本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）80.14元的50%；占本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）111.03元的36.09%；占本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）138.68元的28.89%。
公司按照本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价的50%及本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价的50%孰高确定授予价格。公司本次限制性股票的授予价格及定价方法参考了《管理办法》第二十三条规定及《上市规则》第八章8.4.4条规定，已经公司董事会、监事会会议审议通过，独立董事亦发表了独立意见，符合相关法律法规和规范性文件的规定。
本次限制性股票的授予价格及定价方法，是依据相关规定并以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，秉持激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了激励计划实施对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，此次激励计划公司设置了合理的业绩考核目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主管能动性和创造性，本次激励的定价原则与业绩要求相匹配。
本次激励计划的实施利于稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
经核查，本独立财务顾问认为：拓新药业2022年限制性股票激励计划的授予价格符合《管理办法》《上市规则》的规定，相关定价方法和定价依据合理、
可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有团队的稳定和优秀人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
六、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，激励对象应当保证资金来源合法合规”、“激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务”经核查，截至本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：拓新药业本次限制性股票激励计划中不存在上市公司为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
七、股权激励计划是否损害上市公司及全体股东利益的核查意见
（一）拓新药业2022年限制性股票激励计划符合《管理办法》《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）本激励计划授予限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属期 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
各归属期内，满足归属条件的限制性股票可由公司办理归属登记；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
这样的归属安排体现了计划的长期性，同时对归属期建立了合理的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本独立财务顾问认为：拓新药业2022年限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条，以及《上市规则》第八章之第8.4.6条的规定。
八、对公司实施本激励计划财务影响的核查意见
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为：拓新药业在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，应当按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
九、股权激励计划对拓新药业持续经营能力、股东权益的影响的核查意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，从长期角度对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生积极影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，拓新药业本次股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
十、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见
拓新药业2022年限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司
层面业绩考核、个人层面绩效考核。拓新药业选取净利润作为公司层面业绩考核指标，该指标是衡量企业成长性、盈利能力和产品市场竞争力的重要指标，是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。该业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。经分析，本独立财务顾问认为：拓新药业本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理的。
十一、其他相关意见
根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可归属：
（一）拓新药业未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授尚未归属的限制性股票不得归属。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市规则》第八章第8.4.2条的规定。
十二、其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四章所提供的“限制性股票激励计划的主要内容”是为了便于论证分析，而从《新乡拓新药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致的地方，请投资者以拓新药业公告的原文为准。
2、作为拓新药业本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，拓新药业股权激励计划的实施尚需拓新药业股东大会审议通过。
第六章 独立财务顾问意见
一、备查文件
1、《新乡拓新药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要
2、《新乡拓新药业股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议》
3、《新乡拓新药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》
4、《新乡拓新药业股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议》
5、《北京市康达律师事务所关于新乡拓新药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》
二、备查地点
新乡拓新药业股份有限公司
地址：河南省新乡市红旗区科隆大道515号
电话：0373-6351918
联系人：阎业海、杨钰华
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于新乡拓新药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签章页）
中天国富证券有限公司2022年 月 日