杭州百诚医药科技股份有限公司
累积投票制实施细则
第一章 总 则第一条 为进一步完善杭州百诚医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构、维护中小股东利益，规范公司董事和股东代表监事的选举行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、国务院批转的证监会《关于提高上市公司质量的意见》、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，特制定本实施细则。
第二条 本实施细则所称累积投票制是指股东大会选举两名以上董事或股东代表监事时，股东所持每一股份拥有与应选出董事或者股东代表监事人数相等的投票表决权，股东拥有的投票表决权总数等于其所持有的股份与应选董事或者股东代表监事人数的乘积。股东可以按意愿将其拥有的全部投票表决权集中投向某一位或几位董事或者股东代表监事候选人，也可以将其拥有的全部投票表决权进行分配，分别投向各位董事或者股东代表监事候选人的一种投票制度。
第三条 本实施细则适用于选举或变更两名或两名以上的董事或者股东代表监事的议案。
第四条 在股东大会上拟选举两名或两名以上的董事或者股东代表监事时，董事会在召开股东大会的通知中，应表明该次董事或者股东代表监事的选举采用累积投票制。
第五条 本实施细则所称董事包括独立董事和非独立董事。
第二章 董事或者股东代表监事候选人的提名
第六条 在《公司章程》规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会或者监事会提出选任董事或者股东代表监事的建议名单，经董事会或者监事会决议通过后，然后由董事会或者监事会向股东大会提出董事或者股东代表监事候选人提交股东大会选举。
第七条 持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东可以向公司董事会或者监事会提出董事或者股东代表监事候选人。
第八条 公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。其中独立董事的提名还应符合中国证监会、证券交易所的相关规定。
第九条 候选人人选应向公司董事会或者监事会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、职称、详细工作经历、全部兼职情况、与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事或者监事的情形等。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十一条 公司董事会或者监事会收到候选人人选的资料后，应按有关法律、法规和《公司章程》的规定，认真审核候选人人选的任职资格，经审核合格的候选人人选成为董事或者股东代表监事候选人。董事或者股东代表监事候选人可以多于《公司章程》规定的董事或者股东代表监事人数。
第三章 董事或者股东代表监事的选举及投票
第十二条 选举具体步骤如下：
（一）累积投票制的票数计算法
1、每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会选举董事或者股东代表监事人数之积，即为该股东本次累积表决票数。
2、股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事或者股东代表监事人数重新计算股东累积表决票数。
3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。
（二）为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事与非独立董事选举分开进行，以保证独立董事的比例。具体操作如下：
1、选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的非独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。
2、选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向本公司的独立董事候选人。
（三）投票方式：
1、股东大会工作人员发放选举董事或者股东代表监事选票，投票股东必须在一张选票上注明其所持公司股份数，并在其选举的每名董事或者股东代表监事后标出其所使用的表决权数目（或称选票数）。
2、每位股东所投的董事或者股东代表监事选票数不得超过其拥有董事或者股东代表监事选票数的最高限额，所投的候选董事或者股东代表监事人数不能超过应选董事或者股东代表监事人数。
3、若某位股东投选的董事或者股东代表监事的选票数超过该股东拥有的董事或者股东代表监事最高选票数，该股东所选的董事或者股东代表监事候选人的选票无效，该股东所有选票视为弃权。
4、若所投的候选董事或者股东代表监事人数超过应选董事或者股东代表监事人数，该股东所有选票也将视为弃权。
5、如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。
6、表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事或者股东代表监事候选人的得票情况，依照董事或者股东代表监事候选人所得票数多少，决定董事或者股东代表监事人选。
第四章 董事或者股东代表监事的当选
第十三条 董事或者股东代表监事候选人以获得投票表决权数的多少决定是否当选，得票多者当选。同时，每位当选董事或者股东代表监事获得的投票表决权数不得低于出席股东大会股东所持股份总数的1/2。
第十四条 董事或者股东代表监事的当选原则：
1、股东大会选举产生的董事或者股东代表监事人数及结构应符合《公司章程》的规定。董事或者股东代表监事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事或者股东代表监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有
效表决权股份（以未累积的股份数为准）的1/2。
2、如果在股东大会上中选的董事或者股东代表监事候选人数超过应选人数，则得票多者为当选。若当选人数少于应选董事或者股东代表监事，但已当选董事或者股东代表监事人数超过《公司章程》规定的董事会成员人数2/3以上时，则缺额在下次股东大会上选举填补。若当选人数少于应选董事或者股东代表监事，且不足《公司章程》规定的董事会或监事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事或者股东代表监事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后2个月内再次召开股东大会对缺额董事或者股东代表监事进行选举。
3、若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份权数1/2以上选票的董事或者股东代表监事候选人多于应当选董事或者股东代表监事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。若由此导致董事会或者监事会成员不足《公司章程》规定2/3以上时，则应在该次股东大会结束后2个月内再次召开股东大会对缺额董事或者股东代表监事进行选举。
第五章 附 则
第十五条 股东大会对董事或者股东代表监事候选人进行投票表决前，大会主持人或其指定人员负责对公司累积投票制实施细则进行解释说明，以保证股东正确投票。
第十六条 本细则未做规定的，适用《公司章程》并参照《公司法》、《证券法》等法律法规的有关规定执行。
本细则与《公司章程》规定不一致的，以《公司章程》的规定为准。
第十七条 本细则由董事会负责解释。
第十八条 本细则由董事会拟订或提出修订草案，提交股东大会审议通过。杭州百诚医药科技股份有限公司
董事会2024年4月