证券代码：301103 证券简称：何氏眼科 公告编号：2023-011
辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议于 2023年4月25日在公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开。会议通知于2023年4月15日以邮件、电话等方式送达全体董事。会议由董事长何伟先生主持，应出席董事14名，实际出席董事14名。公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，做出如下决议：
（一）审议通过《关于<2022年度总经理工作报告>的议案》经审议，董事会认真听取了总经理何伟先生汇报的《2022年度总经理工作报告》，认为2022年度公司以总经理为代表的经营层有效地执行了董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了经营层2022年度主要工作。表决结果：同意14票；反对0票；弃权0票；
（二）审议通过《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》2022年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责，较好地履行了公司及股东赋予董事会的各项职责。2022年度董事会工作报告的主要内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年度董事会工作报告》。公司独立董事黄浩明先生、王厚双先生和李慧女士、杜建玲女士、朱杰女士、汤敏先生（已离任）、徐亮先生（已离任）分别向董事会递交了《2022年度独立
董事述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度独立董事述职报告》。表决结果：同意14票；反对0票；弃权0票；本项议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于<2022年度财务决算报告>的议案》
经董事会审议，认为公司 2022 年度财务决算报告真实、准确、完整地反映了公司2022年12月31日的财务状况以及2022年度的经营成果。具体内容参见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告》中第十节“财务报告”部分。
表决结果：同意14票；反对0票；弃权0票；本项议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（四）审议通过《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》公司董事会在全面审核公司2022年年度报告全文及其摘要后，一致认为：
公司2022年年度报告编制和审核的程序符合相关法律法规，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2022年度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。
表决结果：同意14票；反对0票；弃权0票；
本项议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于<2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
董事会经审阅认为：2022年度，公司已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等有关规定编制了《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，在募集资金使用及管理方面不存在违规情形。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见；公司监事会对该报告发表了核查意见；保荐机构出具了
《中原证券股份有限公司关于辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意14票；反对0票；弃权0票；本项议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》
根据《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》等相关规定及《公司章程》的要求，在考虑公司中长期发展规划和短期生产经营的资金需求的情况下，为保障公司持续、稳定、健康发展，董事会拟定的2022年度利润分配方案为：以公司现有总股本158,026,471股为基数，向全体股东每10股派发现金股利10元（含税），共计分配现金股利158,026,471元（含税），剩余未分配利润滚存至下一年度。本年度不进行资本公积转增股本，也不送红股。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022年度利润分配预案的公告》。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。表决结果：同意14票；反对0票；弃权0票；本项议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于2023年度公司董事、高管报酬（津贴）方案的议案》 根据相关法律法规规定并结合公司实际情况，经公司薪酬考核委员会审议，拟定公司董事、高管报酬方案如下：非独立董事不在公司领取董事薪酬或津贴；独立董事在公司领取独立董事津贴6万元（含税）/年；董事在公司担任其他职务的，按照其所任职务领取薪酬。 在公司担任职务的董事、高级管理人员薪酬主要由固定工资、绩效奖金及补助等组成。薪酬以外部市场情况为依据、与个人绩效、公司整体效益相结合，以岗位及个人对公司的相对价值决定薪酬水平。
表决结果：同意14票；反对0票；弃权0票；
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（八）审议通过《关于<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》为促进公司规范运作和健康发展，提高公司管理水平及风险防范能力，董事会根据有关法律、法规和规章制度，对公司目前的内部控制情况进行了全面地检查和评价，并出具了《2022年度内部控制自我评价报告》
公司独立董事对该报告发表了同意的独立意见；公司监事会对该报告发表了核查意见；保荐机构中原证券股份有限公司对该报告出具了核查意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度内部控制自我评价报告》。表决结果：同意14票；反对0票；弃权0票；
（九）审议通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》
董事会同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度的审计机构，聘任期限为一年，并提请股东大会授权公司管理层按照市场原则与容诚会计师事务所协商确定公司2023年度审计费用。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘2023年度审计机构的公告》。
公司独立董事对此议案发表了同意的事前认可及独立意见。
表决结果：同意14票；反对0票；弃权0票；
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》
关联董事何伟、何向东、付丽芳、赵国华、邓明进行了回避表决，由其他非关联董事表决。
公司独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见及独立意见。保荐机构中原证券股份有限公司对该报告出具了核查意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2023 年度日常关联交易预计的公告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（十一）审议通过《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》
公司独立董事对该报告发表了同意的独立意见；公司监事会对该报告发表了核查意见；保荐机构中原证券股份有限公司对该报告出具了核查意见。具体内
容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的公告》。
表决结果：同意14票；反对0票；弃权0票；
（十二）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》公司独立董事对该报告发表了同意的独立意见；公司监事会对该报告发表了核查意见；保荐机构中原证券股份有限公司对该报告出具了核查意见。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》。
表决结果：同意14票；反对0票；弃权0票；本议案尚须提交公司2022年年度股东大会审议。
（十三）审议通过《关于2023年第一季度报告的议案》
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年第一季度报告》。表决结果：同意14票；反对0票；弃权0票；
（十四）审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》
公司拟定于2023年5月17日召开公司2022年年度股东大会。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。表决结果：同意14票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司董事会
2023年4月25日