中原证券股份有限公司关于辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见中原证券股份有限公司(以下简称“中原证券”、“本保荐机构”)作为辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司(以下简称“何氏眼科”、“公司”)首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定,对何氏眼科2022年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下:
一、保荐机构进行的核查工作
报告期内,本保荐机构对何氏眼科募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查,主要内容包括:与公司相关董事、监事、高级管理人员、内部审计人员、注册会计师等人员交谈,查询了募集资金专户银行对账单,年度募集资金存放与使用情况的专项报告以及各项业务和管理规章制度,查阅募集资金使用凭证,从公司募集资金的日常管理、使用用途、信息披露等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行核查。
二、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于同意辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可【2022】126号)同意注册,由主承销商中原证券股份有限公司采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式,公开发行人民币普通股股票3,050.00万股,每股发行价格为人民币42.50元。截至2022年3月16日止,本公司实际已向社会公众公开发行人民币普通股股票3,050.00万股,募集资金总额为人民币1,296,250,000.00
元,扣除各项发行费用合计人民币131,938,735.78元(不含增值税)后,实际募集资金净额为人民币1,164,311,264.22元。上述资金到位情况经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)容诚验字[2022]110Z0006号《验资报告》验证。本公司对募集资金采取了专户存储制度。
(二)募集资金使用及结余情况
2022年度,公司募集资金使用情况为:(1)上述募集资金到位前,截至2022年3月16日止,公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入70,675,056.06元,募集资金到位后,公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金70,675,056.06元;(2)直接投入募集资金项目10,380,968.84元;2022年度公司累计使用募集资金81,056,024.90元。公司将募集资金投资项目结余款永久补充流动资金23,128,071.78元,募集资金利息收入及现金管理收益为11,690,164.09元,用暂时闲置募集资金进行现金管理的余额为662,225,156.45元,募集资金专户2022年12月31日余额合计为409,592,175.18元。
三、募集资金存放和管理情况
根据有关法律、法规及规范性文件及公司章程规定,遵循规范、安全、高效、透明的原则,公司制定了《募集资金管理办法》,对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定,以在制度上保证募集资金的规范使用。
公司于2022年1月31日召开第二届董事会第六次会议审议通过《关于设立募集资金专户并签署募集资金三方监管协议的议案》。2022年3月,公司在招商银行股份有限公司沈阳分行营业部(以下简称“招商银行沈阳分行”)、中信银行股份有限公司沈阳分行营业部(以下简称“中信银行沈阳分行”)、上海浦东发展银行股份有限公司大连民主广场支行(以下简称“浦发银行民主广场支行”)开设募集资金专户(账号:招商银行沈阳分行124905040110605、中信银行沈阳分行8112901012000833960、浦发银行民主广场支行75100078801900000807、75100078801700000808),并与本保荐机构分别签署《募集资金三方监管协议》。
公司于2022年8月29日召开第二届董事会第八次会议,审议通过了《关于子公司拟新增开设募集资金专户的议案》,鉴于公司部分募集资金投资项目由公司全资子公司沈阳何氏眼科医院有限公司、部分超募资金投资项目由辽宁睿目商贸有限公司、大连何氏眼科医院有限公司、大连何氏眼科医院有限公司中山卓越
分院实施。辽宁睿目商贸有限公司在招商银行沈阳分行开立募集资金专户(账号:
124910325610116),沈阳何氏眼科医院有限公司在中信银行股份有限公司沈阳陵北支行(以下简称“中信银行陵北支行”)开立募集资金专户(账号:
8112901011500864296)、大连何氏眼科医院有限公司在上海浦东发展银行股份有限公司大连分行(以下简称“浦发银行大连分行”)开立募集资金专户(账号:
75010078801700006333),大连何氏眼科医院有限公司中山卓越分院在浦发银行大连分行开立募集资金专户(账号:75010078801500006334),并与公司、本保荐机构签订了《募集资金四方/五方监管协议》。公司于2022年9月15日召开第二届董事会第九次会议,审议通过了《关于子公司拟新增开设募集资金专户的议案》,同意公司使用超募资金2,600万元向海南博鳌何氏眼科医院有限公司全资子公司进行增资,用于筹建海南何氏睛彩商贸有限公司。募投项目实施主体海南博鳌何氏眼科医院有限公司、海南何氏睛彩商贸有限公司在招商银行沈阳分行开立募集资金专户(账号:124910402410555、124910402710222),并与何氏眼科、本保荐机构、招商银行沈阳分行签订了《募集资金四方/五方监管协议》。
三方/四方/五方监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异,募集资金监管协议的履行不存在问题。截至2022年12月31日,公司募集资金专户的存储情况如下:
单位:元
银行名称 | 银行帐号 | 余额 |
招商银行沈阳分行 | 124905040110605 | 237,250,041.89 |
中信银行沈阳分行 | 8112901012000833960 | 29.64 |
浦发银行大连七贤岭支行 | 75100078801900000807 | 223,985.13 |
浦发银行大连七贤岭支行 | 75100078801700000808 | 186,731.01 |
招商银行沈阳分行 | 124910325610116 | 9,641,852.07 |
中信银行陵北支行 | 8112901011500864296 | 136,915,540.88 |
浦发银行大连分行 | 75010078801700006333 | 0.00 |
浦发银行大连分行 | 75010078801500006334 | 114,824.56 |
招商银行沈阳分行 | 124910402410555 | 0.00 |
招商银行沈阳分行 | 124910402710222 | 25,259,170.00 |
合 计 | 409,592,175.18 |
注:上海浦东发展银行股份有限公司大连民主广场支行已更名为上海浦东发展银行股份有限公司大连七贤岭支行,银行账户不变。
四、2022年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金投资项目资金使用情况
截至2022年12月31日,具体使用情况详见附表1:募集资金使用情况对照表。
(二)募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况
报告期内,公司不存在变更募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式的情况。
(三)募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于2022年8月29日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》,同意以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计人民币82,323,432.86元。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见,本保荐机构对上述事项发表了同意的核查意见。上述以募集资金置换预先投入自筹资金的情况,已经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具容诚专字[2022]110Z0103号《关于辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》。
(四)闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情形。
(五)用闲置募集资金进行现金管理情况
2022年8月29日,公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金(含超募资金)及自有资金进行现金管理的议案》,同意公司使用部分闲置募集资金(含超募资金)不超过人民币110,000.00万元(含本数)的闲置募集资金(含超募资金)进行现金管理,用于购买投资期限不超过12个月的保本型理财产品(包括但不限于购买保本型
银行理财产品、结构性存款、大额存单、通知存款等)增加公司收益,保障公司股东利益。独立董事、监事会对上述议案发表了明确的同意意见,本保荐机构对上述议案发表了核查意见。
截至2022年12月31日,公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为662,225,156.45元,具体明细如下:
单位:万元
序号 | 委托方 | 受托方 | 产品名称 | 关联关系 | 金额 | 产品类型 | 起始日期 | 终止日期 | 余额 | 预计年收益率 |
1 | 辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司 | 浦发银行大连七贤岭支行 | 利多多通知存款B方案 | 无 | 12,350.00 | 通知存款 | 2022/09/29 | 2023/03/31 | 12,411.01 | 1.95% |
2 | 辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司 | 浦发银行大连七贤岭支行 | 大额存单 | 无 | 15,000.00 | 大额存单 | 2022/9/30 | 2023/3/30 | 15,000.00 | 2% |
3 | 辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司 | 浦发银行大连七贤岭支行 | 大额存单 | 无 | 14,700.00 | 大额存单 | 2022/10/13 | 2023/4/13 | 14,700.00 | 2% |
4 | 辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司 | 中国中金财富证券有限公司 | 中国中金财富证券安享708号收益凭证 | 无 | 20,000.00 | 本金保障 | 2022/10/14 | 2023/7/13 | 20,000.00 | 2.6% |
5 | 辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司 | 中信银行沈阳分行营业部 | 定期存款 | 无 | 53.35 | 定期存款 | 2022/9/29 | 2023/9/29 | 53.35 | 2.3% |
6 | 辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司 | 浦发银行大连七贤岭支行 | 利多多通知存款B方案 | 无 | 500.00 | 通知存款 | 2022/09/29 | 2023/03/31 | 502.47 | 1.95% |
7 | 辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司 | 浦发银行大连七贤岭支行 | 大额存单 | 无 | 2,400.00 | 大额存单 | 2022/10/13 | 2023/4/13 | 2,400.00 | 2% |
8 | 大连何氏眼科医院有限公司中山何氏尖端眼科分院 | 浦发银行大连分行营业部 | 利多多通知存款B方案 | 无 | 1,150.00 | 通知存款 | 2022/09/29 | 2023/09/29 | 1,155.68 | 1.95% |
(六)节余募集资金使用情况
公司于2022年8月29日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七
次会议,审议通过了《关于首次公开发行股票部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》同意将公司募集资金投资项目之“北京何氏眼科新设医院项目、重庆何氏眼科新设医院项目”结项,并将结余募集资金2,307.48万元(含利息,具体金额以转出日为准)用于永久补充流动资金。独立董事、监事会对上述议案发表了明确的同意意见,本保荐机构对上述议案发表了核查意见。上述议案于2022年9月15日召开第二次临时股东大会审议通过。
(七)超募资金使用情况。
2022年8月29日,公司召开了第二届董事会第八次会议及第二届监事会第七次会议,审议通过了《关于使用部分超募资金向全资子公司增资的议案》、《关于使用部分超募资金向全资子公司注资的议案》,同意公司使用超募资金2,000.00万元向大连何氏眼科医院有限公司进行增资、使用超募资金1,000.00万元向全资子公司辽宁睿目商贸有限公司进行注资。独立董事、监事会对上述议案发表了明确的同意意见,本保荐机构对上述议案发表了核查意见。2022年9月15日,公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议,审议通过了《关于使用部分超募资金向全资子公司增资的议案》,同意公司使用超募资金2,600.00万元向海南博鳌何氏眼科医院有限公司全资子公司进行增资,用于筹建海南何氏睛彩商贸有限公司。独立董事、监事会对上述议案发表了明确的同意意见,本保荐机构对上述议案发表了核查意见。
(八)尚未使用的募集资金用途及去向。
截至2022年12月31日,公司尚未使用的募集资金存放于相关银行募集资金专户。
(九)募集资金使用的其他情况
报告期内,公司不存在募集资金使用的其他情况。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2022年12月31日,公司募集资金投资项目未发生变更情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金,并对募集资金使用情况及时地进行了披露,不存在募集资金使用及管理的违规情形。
七、会计事务所对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2022年度募集资金存放与使用情况进行了鉴证并出具了《鉴证报告》(容诚专字[2023]110Z0057号),其鉴证结论为:何氏眼科2022年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制,公允反映了何氏眼科公司2022年度募集资金实际存放与使用情况。
八、保荐机构的核查意见
经核查,本保荐机构认为:何氏眼科2022年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法规和文件的规定,对募集资金进行了专户存放和专项使用,并及时履行了相关信息披露义务,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,不存在违规使用募集资金的情形。
特此说明。
附表1:
2022年度募集资金使用情况对照表
单位:万元
募集资金总额 | 116,431.13 | 本年度投入募集资金总额 | 8,105.60 | |||||||
报告期内变更用途的募集资金总额 | 不适用 | 已累计投入募集资金总额 | 8,105.60 | |||||||
累计变更用途的募集资金总额 | 不适用 | |||||||||
累计变更用途的募集资金总额比例 | 不适用 | |||||||||
承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
承诺投资项目 | ||||||||||
1.沈阳何氏医院扩建项目 | 否 | 13,700.00 | — | 73.25 | 73.25 | 0.53 | 2024年3月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
2.何氏眼科新设视光中心项目 | 否 | 23,450.00 | — | — | — | — | 2025年3月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
3.北京何氏眼科新设医院项目 | 否 | 4,559.69 | — | 2,862.25 | 2,862.25 | 100.00 | 2021年3月 | -1,772.31 | 否 | 否 |
4.重庆何氏眼科新设医院项目 | 否 | 3,537.53 | — | 2,986.42 | 2,986.42 | 100.00 | 2021年6月 | -1,650.88 | 否 | 否 |
5.何氏眼科信息化建设项目 | 否 | 4,106.45 | — | 1,218.83 | 1,218.83 | 29.68 | 2024年3月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
承诺投资项目小计 | 49,353.67 | 7,140.76 | 7,140.76 | — | — | — | — | — | ||
超募资金投向 | ||||||||||
1.辽宁睿目商贸有限公 | 否 | 1,000.00 | — | 40.74 | 40.74 | 4.07 | 2022年12月 | -22.04 | 不适用 | 否 |
司新建项目 | ||||||||||
2.大连何氏眼科医院中山卓越分院项目 | 否 | 2,000.00 | — | 840.16 | 840.16 | 42.01 | 2023年3月 | -14.46 | 不适用 | 否 |
3.海南何氏睛彩商贸有限公司跨境电商项目 | 否 | 2,600.00 | — | 83.94 | 83.94 | 3.23 | 2023年4月 | -27.87 | 否 | 否 |
超募资金投向小计 | 5,600.00 | 964.84 | 964.84 | — | — | — | — | — | ||
合计 | 54,953.67 | 8,105.60 | 8,105.60 | — | — | — | — | — | ||
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 1、沈阳何氏医院扩建项目未达到计划进度原因:受外部宏观环境和诊疗环境变化影响,沈阳医院项目的扩建施工滞后,目前扩建工程有序进行。 2、何氏眼科新设视光中心项目未达到计划进度原因:公司视光中心建设整体战略规划包括以自有资金、募集资金建设两部分,2022年度,因经济环境变化,为减少募投项目风险,公司以自有资金先行建设10家视光中心项目,公司后续加快以募集资金建设视光中心项目。 3、北京何氏眼科新设医院项目和重庆何氏眼科新设医院项目未达到预计效益:报告期内外部诊疗环境变化影响及医疗机构培育期属性等因素,导致北京何氏眼科医院及重庆何氏眼科医院本报告期内预计效益未达预期。 4、辽宁睿目商贸有限公司新建项目未达到计划进度原因:辽宁睿目商贸公司主营产品为三类医疗器械销售,仓储运输选择租赁京东仓库用于仓储物流,双方因仓储运输费用等事项出现分歧,核心条款达成一致的日期后延,于2023年3月2日完成仓储物流合同的签约,正式运营时间也随之后延,预计2023年5月—6月正式运营。 5、海南何氏睛彩商贸有限公司项目未达到预计收益原因:由于跨境电商销售终端2022年度处于开发阶段,国际供应链与国际商务准备期较短,国际商品无法在2022年实现进入中国保税区或跨境电商业务合作的仓储地,导致报告期内未实现销售。后续海南何氏睛彩商贸将加速优化跨境电商市场销售终端建设、加速供应链的改善,同时进一步在线上线下拓展合作渠道,加大市场营销、品牌营销力度。 | |||||||||
项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 2022年8月29日,公司召开了第二届董事会第八次会议及第二届监事会第七次会议,审议通过了《关于使用部分超募资金向全资子公司增资的议案》、《关于使用部分超募资金向全资子公司注资的议案》,同意公司使用超募资金2,000.00万元向大连何氏眼科医院有限公司进行增资、使用超募资金1,000.00万元向全资子公司辽宁睿目商贸有限公司进行注资。独立董事、监事会对上述议案发表了明确的同意意见,保荐机构对上述议案发表了核查意见。 2022年9月15日,公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议,审议通过了《关于使用部分超募资金向全资 |
子公司增资的议案》,同意公司使用超募资金2,600.00万元向海南博鳌何氏眼科医院有限公司全资子公司进行增资,用于筹建海南何氏睛彩商贸有限公司。独立董事、监事会对上述议案发表了明确的同意意见,保荐机构对上述议案发表了核查意见。 截至2022年12月31日,公司尚未使用的募集资金存放于相关银行募集资金专户。 | |
募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2022年8月29日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》,同意以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计人民币82,323,432.86元。 公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见,保荐机构对上述事项发表了同意的核查意见。上述以募集资金置换预先投入自筹资金的情况,已经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具容诚专字[2022]110Z0103号《关于辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》。 |
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
用闲置募集资金进行现金管理情况 | 2022年8月29日,公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金(含超募资金)及自有资金进行现金管理的议案》,同意公司使用部分闲置募集资金(含超募资金)不超过人民币110,000.00万元(含本数)的闲置募集资金(含超募资金)进行现金管理,用于购买投资期限不超过12个月的保本型理财产品(包括但不限于购买保本型银行理财产品、结构性存款、大额存单、通知存款等)增加公司收益,保障公司股东利益。独立董事、监事会对上述议案发表了明确的同意意见,保荐机构对上述议案发表了核查意见。 截至2022年12月31日,公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为66,222.52万元。 |
项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 公司于2022年8月29日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议,审议通过了《关于首次公开发行股票部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》同意将公司募集资金投资项目之“北京何氏眼科新设医院项目、 重庆何氏眼科新设医院项目”结项,并将结余募集资金2,307.48万元(含利息,具体金额以转出日为准)用于永久补充流动资金。独立董事、监事会对上述议案发表了明确的同意意见,保荐机构对上述议案发表了核查意见。上述议案于2022年9月15日召开第二次临时股东大会审议通过。公司募集资金结余形成原因主要系:北京何氏和重庆何氏在募投项目实施过程中,公司严格按照募集资金管理的有关规定,本着合理、高效、节约的原则,从项目的实际需求出发,科学审慎地使用募集资金,在保证项目建设质量和控制风险的前提下,加强对项目费用的监督和管理,降低项目建设的成本和费用,节省了资金支出;另外项目在置换期外使用了部分自有资金,导致募集资金结余。 |
尚未使用的募集资金用途及去向 | 截止2022年12月31日,尚未使用的募集资金余额为人民币107,181.73万元(含利息),其中用于现金管理的余额为66,222.52万元,其余存放于募集资金账户。 |
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
(本页无正文,为《中原证券股份有限公司关于辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页)
保荐代表人:___________ ____________
钟坚刚 封江涛
中原证券股份有限公司
年 月 日