证券代码：301108 证券简称：洁雅股份 公告编号：2024-031
铜陵洁雅生物科技股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
铜陵洁雅生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议于2024年4月18日以现场结合通讯方式召开，本次会议的通知已于2024年4月8日通过电子邮件的方式送达全体董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中独立董事何文龙、赵波、陈彦和非独立董事袁先国以通讯表决的方式出席）。本次会议由董事长兼总经理蔡英传先生主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，形成如下决议：
1、审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
报告期内，董事会根据《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》相关规定，积极开展董事会各项工作。勤勉尽责履行职责和义务，保障公司规范运作，促进公司持续健康、稳定的发展，切实维护了公司和全体股东的利益。
公司独立董事何文龙先生、赵波先生、陈彦先生分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，在公司2023年度股东大会上进行述职。
董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，编写了《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》，将提交至2023年年度股东大会进行审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度董事会工作报告》、《2023年度独立董事述职报告》及《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》
经审议，公司董事会认为总经理编制的《2023年度总经理工作报告》客观、真实地反映了公司2023年度整体运作情况，公司经理层有效执行了股东大会、董事会的各项决议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》
经审议，公司董事会认为：公司《2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2023年的财务状况和经营成果等情况。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度财务决算报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司审计委员会审议并取得了明确同意的意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于<2024年度财务预算报告>的议案》
经审议，公司董事会认为，公司《2024年度财务预算报告》符合公司目前实际财务状况和经营状况，充分考虑了企业内外部环境情况，结合了公司2024年度的经营规划、市场营销计划和生产计划，提出了2024年度主要预算指标，具有合理性。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司审计委员会审议并取得了明确同意的意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于2023年度公司利润分配预案的议案》
在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司以截至本公告日的总股本81,209,818股扣除公司回购专户股份70,000股后的股份数81,139,818股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利3.60元（含税），合计派发现金红利总额29,210,334.48元人民币（含税）。本次利润分配不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润滚存至下一年度，用于支持公司经营发展。在分配方案实施前，公司股本由于股份回购等原因发生变动，将按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。经审议，公司董事会认为：公司2023年度利润分配预案符合《中华人民共和国公司法》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等有关利润分配的相关规定，符合公司确定的利润分配政策、股东未来分红汇报规划。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度公司利润分配预案的公告》（公告编号：2024-033）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议审议并取得了明确同意的意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于<公司2023年年度报告>及摘要的议案》
经审议，公司董事会认为：公司《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》真实反映了公司2023年度的财务状况和经营成果，符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确，完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-034）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司审计委员会审议并取得了明确同意的意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于<公司2023年度审计报告>的议案》
经审议，公司董事会同意报出《公司2023年度审计报告》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2023年度审计报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司审计委员会审议并取得了明确同意的意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于2024年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》
根据铜陵洁雅生物科技股份有限公司《公司章程》《薪酬与考核委员会议事规则》等相关制度，结合公司经营发展等实际情况，参照行业、地区薪酬水平，经董事会薪酬与考核委员会提议，公司制定了2024年度董事、高级管理人员薪酬的方案。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年度董事、高级管理人员薪酬方案》。
表决结果：全体董事回避本议案表决，与会董事一致同意将本议案直接提交公司股东大会审议。
本议案已经公司薪酬与考核委员会审议并取得了明确同意的意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》
公司出具了《2023年度内部控制自我评价报告》。
本议案已经公司审计委员会审议并取得了明确同意的意见，审计机构容诚会计师事务所出具了鉴证报告，保荐机构国融证券股份有限公司发表了核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制自我评价报告》及相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
10、审议通过《关于<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
经审议，董事会认为公司2023年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》和《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的相关规定，对募集资金的存放与使用情况按要求进行了及时披露，不存在违规使用及管理募集资金的情形。
本议案已经公司审计委员会审议并取得了明确同意的意见，审计机构容诚会计师事务所出具了鉴证报告，保荐机构国融证券股份有限公司出具了专项核查报告。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
11、审议通过《关于调整公司内部管理机构的议案》
为进一步完善公司治理结构，提高公司管理水平和运营效率，根据公司业务发展和内部管理需要，结合公司实际情况，对内部管理机构进行调整。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整公司内部管理机构的公告》（公告编号：2024-035）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
12、审议通过《关于修订〈铜陵洁雅生物科技股份有限公司章程〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司拟对《铜陵洁雅生物科技股份有限公司章程》的有关条款进行修订。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-036）及《铜陵洁雅生物科技股份有限公司章程》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。本议案为特别表决事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
13、审议通过《关于修订〈铜陵洁雅生物科技股份有限公司募集资金管理制度〉的议案》
具体内容详见同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《铜陵洁生物科技股份有限公司募集资金管理制度》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
14、审议通过《关于修订〈铜陵洁雅生物科技股份有限公司投资者关系管理制度〉的议案》
具体内容详见同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《铜陵洁生物科技股份有限公司投资者关系制度》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
15、审议通过《关于修订〈铜陵洁雅生物科技股份有限公司现金管理制度〉的议案》
具体内容详见同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《铜陵洁生物科技股份有限公司现金管理制度》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
16、审议通过《关于修订〈铜陵洁雅生物科技股份有限公司对外担保管理制度〉的议案》
具体内容详见同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《铜陵洁生物科技股份有限公司对外担保管理制度》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
17、审议通过《关于修订〈铜陵洁雅生物科技股份有限公司内部控制基本制度〉的议案》
具体内容详见同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《铜陵洁生物科技股份有限公司内部控制基本制度》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
18、审议通过《关于修订〈铜陵洁雅生物科技股份有限公司印章管理办法〉的议案》
具体内容详见同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《铜陵洁生物科技股份有限公司印章管理办法》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
19、审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》
董事会同意定于2024年5月10日召开公司2023年年度股东大会，审议上述需要提交股东大会审议的议案。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-037）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、第五届董事会第十八次会议决议；
2、第二届董事会审计委员会2024年第二次会议记录；
3、第二届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议记录；
4、独立董事专门委员会会议决议。
特此公告。
铜陵洁雅生物科技股份有限公司董事会2024年4月19日