国融证券股份有限公司关于铜陵洁雅生物科技股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见
国融证券股份有限公司（以下简称“国融证券”或“保荐机构”）作为铜陵洁雅生物科技股份有限公司（以下简称“洁雅股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司2023年度内部控制自我评价报告进行了核查，具体情况如下：
一、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价的范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。本次纳入评价的范围主体为公司及全资子公司。纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括：
1、内部控制环境
（1）治理结构
公司按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会、经理层组成的权力机构、决策及执行机构、监督机构相结合的治理机制；制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》等制度；明确了决策、执行、监督等的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。
公司股东大会、董事会、监事会、经理层依照法律法规、制度行使职权，规范有效运作。为有效提高董事会决策的科学性，公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会共计四个专门委员会，并制定了各专门委员会的工作细则，为董事会的科学决策发挥了积极作用。各委员会自设立以
来运行良好，委员认真履职，确保公司的健康运行。公司实行董事会领导下的总经理负责制，在董事会的领导下，由总经理负责公司日常经营与管理。公司明确了报告期各部门的主要职责，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约的内部控制组织体系，为公司运营管理、规模经营、安全生产提供保障。
（2）组织结构
公司设置的内部机构有：营销部、采购部、研发部、人力资源部、生产管理部、化妆品事业部、计划部、质量部、财务部、证券部、审计部、行政部、设备部、安环部、信息部等。通过合理划分各部门职责及岗位职责，并贯彻不相容职务相分离的原则，使各部门之间形成分工明确、相互配合、相互制衡的机制，确保了公司生产经营活动的有序健康运行,保障了控制目标的实现。
（3）发展战略
公司秉承“诚信、和谐、创新、卓越”的企业经营理念，以创新为本源、规模为基础、质量为根本、效益为导向，致力于为客户及消费者提供优质的产品，从而回报股东，贡献社会。
公司将根据行业发展趋势，以用户和市场需求为导向，加大研发投入和技术创新，持续改进现有产品，研发和扩大高端产品系列，不断丰富产品种类和结构，满足客户对更高品质、更多功能的产品需求，巩固并持续提升公司在产品研发设计、生产工艺控制、质量管理和优质客户等方面的优势及行业地位，力争将公司打造成美容护肤、健康护理领域最值得信赖的制造商。
（4）人力资源
公司董事会设立了薪酬与考核委员会，并制定了《董事会薪酬与考核委员会实施细则》。薪酬与考核委员会负责制定公司董事及高管人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案。
公司秉承人才战略，依据公司自身发展的需要，已建立和实施了较科学的人事管理制度。公司人力资源部设置人事管理岗位和绩效薪酬管理岗位，负责公司人力资源管理制度的编制，以及组织开展组织管控优化、人员招聘、选拔、培训、薪酬管理、考核评价等工作。公司人力资源部负责公司人力资源制度的审定，以及人力资源管理决策。
（5）企业文化
公司秉承“信任信心、关爱尊重、诚实正直、积极求胜、共创共赢”的核心价值观，通过多年潜心贯注于湿巾市场的开拓发展与经验积累，在技术研发、质量控制、客户资源、产品种类等方面形成了自身显著的核心竞争优势。公司重视每个人的独特视角和方法，确保每位团队成员都有机会取得杰出成就和推动自己的职业发展。公司重视人才发展与培养，聚焦员工能力提升和职业发展，为公司可持续发展发挥正向作用。在持续协同发展过程中，公司秉持“诚信兴业、以质为先、持续创新、客户满意”的质量方针，将系统论和协同发展理论应用到企业可持续发展中，运用先进的管理、安全稳定的产品和优质的服务，为合作伙伴提供全流程支持。
（6）社会责任
公司高度履行对国家和社会的全面发展、自然环境和资源，以及各利益相关方所应承担的责任。在经营活动中，遵循自愿、公平、诚实信用的原则，遵守社会公德、商业道德，自觉接受政府和社会公众的监督。
公司把为社会创造价值作为所应当承担社会责任的一种承诺，长期致力于经济发展，并以自身发展影响和带动地方经济的振兴，为增加地方税收和解决人员就业作出了较大贡献，同时注重环保和节能降耗，将环境保护作为企业可持续发展战略的重要内容。
公司认真贯彻执行国家“安全第一，预防为主，综合治理”的安全工作方针，秉承以人为本，高度重视员工的健康和安全，不断改善员工的工作环境和劳动条件，大力推进职业健康安全文化建设，对产生废物、废气、噪音、污水的有关作业活动采取预防措施予以严格控制，以避免或减少对环境的不利影响。在公司全体员工中形成关爱生命、关爱健康的氛围，保持人、机、环境和谐相处。
公司建立了环境职业健康安全管理体系，以“遵规守法，以人为本，保护环境；安全第一，预防为主，综合治理，持续改进”的方针和“确保‘三废’（废水、废气、废渣）达标排放，通过节能降耗管理，实现资源能源的充分利用”的环境目标，不断健全环境、职业健康安全管理制度，完善环境、职业健康安全管理体系，在经济变化翻涌的大潮中，稳步提升本公司综合经济运营力、社会影响力。
公司安全生产管理小组、环境保护领导小组每月对公司进行不定期的安全、
环保检查，综合运用先进科学的管理方法和有效资源及手段，发挥集体的智慧，通过全体员工的共同努力，整治各种事故隐患和风险，持续改进公司的环境、职业健康安全绩效，将安全、环境保护隐患消灭在萌芽中。
2、风险评估
在考虑战略目标、内部控制目标及发展思路、行业特点的基础上，公司建立了完善的风险评估体系：根据设定的控制目标，准确识别内部风险和外部风险，及时进行风险评估，并在内控文件中将各种经营管理风险进行明确，并针对风险确定了多种控制手段和方法，做到风险可见可控，保证了公司的经营安全。
3、主要控制活动
（1） 不相容职务分离控制
公司在全面系统地分析、梳理业务流程中所涉及的不相容职务后，制定了相关岗位工作职责，采取了相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。
（2）授权审批控制
根据授权的要求，公司明确了各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。同时，公司制定了各岗位职责，明确规范了授权的范围、权限、程序和责任，要求公司各级管理人员在授权范围内行使职权和承担责任。
（3）会计系统控制
公司严格执行国家统一的会计准则，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实完整。公司依法设置会计机构，配备会计从业人员。公司设财务总监，财务总监对以财务为核心的内部控制的建立、实施及日常工作发挥重要的作用。
（4）财产保护控制
公司建立了财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全。
（5）全面预算控制
公司制定了《预算管理办法》，对预算基本原则、预算管理组织权责界定、预算编制内容、编制的原则、编制的程序、预算的执行、预算调整、预算评价和考核等内容进行了明确规定；预算指标体系设计合理，导向性强，能有效保障预
算管理在推动公司实现发展战略过程中发挥积极作用。
4、信息系统与沟通
目前，公司财务已实现财务核算信息化；办公自动化系统已实现内部工作签报审批、付款及费用报销审批、发文审批、合同审批等线上审批流程。通过信息化系统、组织管控优化，公司建立了有效的沟通渠道和机制，使管理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的无障碍和充分性，使员工能够有效地履行其职责，并与客户、供应商、监管者和其他外部人士实施有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时采取控制措施和适当行动，也为公司实现发展目标奠定基础。
5、对控制的监督
公司建立了法人治理结构，设立监事会，制定了《监事会议事规则》。公司监事会召开多次会议，审议通过了系列预案决议等，并提交了工作报告。对董事、总经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情况依法进行监督，履行了应有的职责。
公司董事会审计委员会下设审计部，制订有《内部审计制度》，明确审计部的工作职责、权限，规范了内部监督的程序、方法和要求。审计部负责审查内部控制体系，监督内部控制的有效实施和自我评价情况。审计部对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。审计部在审计委员会的领导下，独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。
6、重点关注的高风险领域
（1）对重大投资的内部控制
为了加强投资管理，规范公司投资行为，防范风险，公司依据国家有关法规规定，制定了《对外投资管理制度》，保证资金运营的安全性、收益性，提高投资决策水平和资金运作效率。公司明确了投资的原则，建立了比较科学的对内对外投资的决策程序，公司股东、董事会、总经理是投资的决策机构，对投资项目的立项、评估、决策、实施、管理、收益、投资处置等环节进行审批及监督管理。
（2）对外担保的内部控制
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定了《对外担保管理制度》，股东
大会对公司向其他企业担保作出决议。《对外担保管理制度》严格规定了对外担保的审批权限和审批程序，对担保原则、担保标准和条件、担保责任等相关内容作了明确规定，对担保合同订立的管理较为严格。公司财务部对担保期间被担保人进行跟踪监管，能够及时了解和掌握被担保人的经营和财务状况，防范潜在的风险，避免或减少可能发生的损失。公司股东大会或董事会审议通过的对外担保事项按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定履行信息披露义务。
（3）对关联交易的内部控制
按照公司章程等有关文件规定，在遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则上，对公司关联交易行为进行全方位严格管理和控制，公司制定了《关联交易决策制度》。该制度对关联交易的交易价格、交易决策权限、审议程序、信息披露等方面进行了规定，为正确、完整的识别关联人及关联交易，规范公司的关联交易，保证关联交易的公允性提供了制度依据，切实保护公司、股东和债权人的利益。
（4）信息披露的内部控制
为加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，确保真实、准确、完整、及时地披露信息，公司制定了《信息披露管理制度》《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》《内幕信息及知情人登记管理制度》，对信息披露的内容、申请、审核、发布、暂缓与豁免等流程、内幕信息及内幕信息知情人的管理等相关方面做了明确的规定。根据规定，公司证券部为公司的信息披露事务部门，公司董事会秘书具体负责公司信息披露工作。
（5）募集资金使用与管理的内部控制
为规范公司募集资金的存放、管理和使用，保证募集资金的安全，最大限度保护投资者的合法利益，公司制定了《募集资金管理制度》，明确募集资金的专户存储、使用、管理、变更、监督和责任追究等内容，对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露作出具体规定；并与保荐机构、专户存储银行签署了募集资金监管协议，对募集资金实行专户存储制度。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价的依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系的要求，结合公司的内部控制相关制度组织开展内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的表明财务报告内部控制可能存在“重大缺陷”的定量标准如下：
| 缺陷类型 | 财务报告潜在错报金额 |
| 一般缺陷 | 错报≤营业收入2%； 错报≤净利润2%； 错报≤总资产2%。 |
| 重要缺陷 | 营业收入2%＜错报≤营业收入5%； 净利润2%＜错报≤净利润5%； 总资产2%＜错报≤总资产5%。 |
| 重大缺陷 | 错报＞营业收入5%； 错报＞净利润5%； 错报＞总资产5%。 |
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
（1）表明财务报告内部控制可能存在“重大缺陷”的迹象包括：
A、公司董事、监事及高级管理人员舞弊行为；
B、对已公布的财务报告进行重大差错更正；
C、公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；
D、注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
E、合规性监管职能失效，违反法规的行为可能对财务报告的可靠性产生重大影响。
（2）表明财务报告内部控制可能存在“重要缺陷”的迹象包括：单独缺陷
或连同其他缺陷组合，其严重程度低于重大缺陷，但仍有可能导致公司偏离控制目标。
（3）表明财务报告内部控制可能存在“一般缺陷”的迹象包括：未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的表明非财务报告内部控制可能存在“重大缺陷”的定量标准如下：
| 缺陷类型 | 非财务报告潜在错报金额 |
| 一般缺陷 | 错报≤营业收入2%； 错报≤净利润2%； 错报≤总资产2%。 |
| 重要缺陷 | 营业收入2%＜错报≤营业收入5%； 净利润2%＜错报≤净利润5%； 总资产2%＜错报≤总资产5%。 |
| 重大缺陷 | 错报＞营业收入5%； 错报＞净利润5%； 错报＞总资产5%。 |
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
（1）表明非财务报告内部控制可能存在“重大缺陷”的迹象包括：
A、严重违反国家法律、法规或规范性文件；
B、重大事项缺乏决策程序或决策程序不科学；
C、重要业务缺乏制度控制或制度系统性失败；
D、内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改。
（2）表明非财务报告内部控制可能存在“重要缺陷”的迹象包括：单独缺陷或连同其他缺陷组合，其严重程度低于重大缺陷，但仍有可能导致公司偏离控制目标。
（3）表明非财务报告内部控制可能存在“一般缺陷”的迹象包括：不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
（四）其他内部控制相关重大事项说明
公司不存在其他可能对投资者理解内部控制评价报告、评价内部控制情况或进行投资决策产生重大影响的其他内部控制信息。
二、公司内部控制自我评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自公司内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、会计师鉴证意见
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的《2023年度内部控制自我评价报告》进行了专项审核，并出具了编号为容诚专字[2024]230Z0450号《内部控制鉴证报告》，认为：洁雅股份于2023年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
四、保荐机构主要核查程序
保荐机构通过相关资料审阅、沟通访谈等多种方式对洁雅股份内部控制制度的建立与实施情况进行了核查，主要核查内容包括：审阅了公司董事会审议通过的《2023年度内部控制自我评价报告》、公司内部控制相关的各项制度、公司相关股东大会、董事会、监事会会议资料、公司相关信息披露文件等；与公司相关高管、财务、业务人员以及公司聘任的会计师事务所等中介机构相关人员沟通、交流。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：洁雅股份现有的内部控制制度符合我国相关法律、法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，公司出具的《2023年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（此页无正文，为《国融证券股份有限公司关于铜陵洁雅生物科技股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
刘元高 章付才
国融证券股份有限公司
2024 年 4 月 18 日