证券代码：301108 证券简称：洁雅股份 公告编号：2022-079
铜陵洁雅生物科技股份有限公司关于拟对外投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
根据铜陵洁雅生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）战略规划和经营发展需要，同时进一步完善公司产业布局，借助医疗器械领域审批的严格性和以产品功能性为核心的特点，并结合医疗器械敷料类产品和公司已有妆字号产品业务锲合度很高的现状，开展医用敷料类相关产品的注册开发，为客户提供高技术壁垒的医用敷料类产品；同时也按照医用敷料产品标准，将其拓展到功能性护肤领域，从而大大提升已有化妆品业务的核心竞争力，为后续给客户开发高端功能性护肤品提供强大技术支持。公司拟与江苏创健医疗科技股份有限公司（以下简称“创健医疗”）共同投资设立合资公司。该合资公司注册资本拟为人民币500万元，其中公司认缴出资260万元，认缴出资比例为52%；创健医疗认缴出资240万元，认缴出资比例为48%，均为自有资金出资。公司于2022年12月19日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于拟对外投资设立合资公司的议案》，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》及公司《对外投资管理制度》的相关规定，本次投资事项属于董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议批准。本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
二、交易对手方介绍
1、企业名称：江苏创健医疗科技股份有限公司
2、统一社会信用代码：91320412346102928F
3、企业类型：股份有限公司（非上市）
4、法定代表人：钱松
5、注册资本：3816.8175万元人民币
6、注册地址：常州市金坛区双龙路28号
7、经营范围：许可项目:药品互联网信息服务;第二类医疗器械生产;第三类医疗器械生产;第三类医疗器械经营;货物进出口;技术进出口;进出口代理;化妆品生产;食品生产;食品销售;食品添加剂生产(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:合成材料销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;生物基材料制造;新型有机活性材料销售;生物基材料销售;生物基材料技术研发;第一类医疗器械生产;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;化妆品批发;化妆品零售;食品添加剂销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
8、股权结构：钱松持有创健医疗52.76%股权，为实际控制人。
创健医疗与本公司之间不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。经查询，创健医疗不是失信被执行人。
三、拟投资设立合资公司的基本情况
1、公司名称：安徽洁创医疗器械有限公司（暂定）
2、公司类型：有限责任公司
3、注册资本：500万元人民币
4、注册地址：安徽省宿州市砀山县经济开发区管委会3楼
5、经营范围：许可项目：卫生材料及医药用品制造；第二类医疗器械生产、第三类医疗器械的生产；第三类医疗器械的经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广。
6、股权结构：
注：以上股东出资的资金来源为自有资金。
上述拟投资设立合资公司的基本情况具体以工商登记机关核准结果为准。
四、对外投资合同的主要内容
（一）合资各方
甲方：江苏创健医疗科技股份有限公司乙方：铜陵洁雅生物科技股份有限公司
（二）合资公司的基本情况
合资公司的基本情况详见“三、拟投资设立合资公司的基本情况”。
（三）注册资本、认缴及股权比例
1、合资公司的注册资本为：500万元人民币。
2、甲方以货币方式认缴出资240万元，股权比例为48%；乙方以货币方式认缴出资260万元，股权比例为52%。
3、甲、乙各方于公司完成工商登记之日起15日内实缴200万元注册资本，前述实缴注册资本由各方按各自认缴比例缴纳；剩余300万元注册资本根据公司资金需求缴纳。公司的注册资本应在2027年12月31日前全部实缴到位。
（四）公司机构及职权
1、公司股东会是公司的最高权力机构，由合资各方当事人组成。公司每年
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 出资金额 （人民币万元） | 持股比例 |
| 1 | 铜陵洁雅生物科技股份有限公司 | 货币 | 260 | 52% |
| 2 | 江苏创健医疗科技股份有限公司 | 货币 | 240 | 48% |
| 合计 | 500 | 100% | ||
至少召开两次股东会。
2、合资公司不设董事会，设执行董事1名并兼经理，由乙方委派蔡英传担任。公司法定代表人由执行董事担任。
3、公司不设监事会，设监事一人，由甲方委派人员担任，监事的报酬由股东会决定。
（五）违约责任
1、任一方违反本合同约定或未履行、未完全履行本合同项下义务的，均构成违约。
2、违约方除应当按照本合同相关条款的约定及法律规定承担责任外，还应当赔偿因其违约行为给守约方造成的相关损失以及守约方为维护自身权益所支出的律师费、诉讼费/仲裁费、保全费、担保费、调查费、差旅费等。
（六）争议的解决
若双方因本合同发生纠纷，应本着互相合作、友好协商的精神解决，如协商不能解决，凡本合同或附件规定的事项和与此有关的事项的争议均可提交上海仲裁委员会按其仲裁规则仲裁，裁决是终局的，对双方均具有约束力。在仲裁期间除有争议的条款外，本合同应继续履行。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
根据公司战略规划和经营发展需要，同时进一步完善公司产业布局，借助医疗器械领域审批的严格性和以产品功能性为核心的特点，并结合医疗器械敷料类产品和公司已有妆字号产品业务锲合度很高的现状，开展医用敷料类相关产品的注册开发，为客户提供高技术壁垒的医用敷料类产品；同时也按照医用敷料产品标准，将其拓展到功能性护肤领域，从而大大提升已有化妆品业务的核心竞争力，为后续给客户开发高端功能性护肤品提供强大技术支持。
2、存在的风险
本次投资设立合资公司是公司在考虑各方面因素的基础上实施的战略布局，合资公司为新成立公司，可能存在公司管理、资源配置、人力资源及市场开拓等方面的不确定因素带来的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
3、对公司的影响
本次投资由公司以自有资金投入，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。本次合资公司的设立，对公司财务状况、经营成果及未来发展具有积极意义。
六、备查文件
1、第五届董事会第八次会议决议；
2、《对外投资合同》。
特此公告。
铜陵洁雅生物科技股份有限公司董事会
2022年12月19日