湖南达嘉维康医药产业股份有限公司
2022年度董事会工作报告
2022年度，湖南达嘉维康医药产业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》的规定履行各项职责，积极有效地行使董事会职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，不断完善公司治理结构，提升规范运作水平，推动公司持续稳定健康发展，维护公司及股东的合法权益。现将董事会2022年度的主要工作报告如下：
一、 2022年度公司整体经营情况
公司坚持以医院分销为业绩基石，聚焦专业药房发展，以连锁药店为拓展增量，通过“互联网+药品流通”模式扩宽赛道，向供应链上下游延伸作为有力支撑，引领公司走向高质量发展新阶段。2022年，公司严格按照年度经营计划，积极贯彻实施董事会战略部署，保证公司持续稳健的发展态势。公司向上游医药工业延伸收购制药厂，丰富自有产品线；同时快速跨区域向重点省份扩张，提高终端连锁率，发挥协同效应，逐步形成上下联动的规模化医药产业业务体系。
2022年公司实现营业收入329,232.31万元，比上年同期增加27.01%，实现净利润5,562.90万元，比上年同期下降18.50%。
二、2022年度董事会工作情况
（一）2022年董事会会议召开情况
公司董事会严格依照《公司章程》的规定召集召开会议，全年共召开8次董事会会议，会议的召开、表决及信息披露均符合国家有关法律、法规及监管部门的要求。
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第三届董事会第九次会议 | 2022年01月12日 | 审议通过： 1.《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金议案》； |
2.《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》；
3.《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》。
| 2.《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》； 3.《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》。 | ||
| 第三届董事会第十次会议 | 2022年04月21日 | 审议通过： 1.《关于<2021年度总经理工作报告>的议案》； 2.《关于<2021年度董事会工作报告>的议案》； 3.《关于<2021年财务决算报告>的议案》； 4.《关于<2021年年度报告>及其摘要的议案》； 5.《关于2021年度利润分配预案的议案》； 6.《关于<2021年度内部控制自我评价报告>的议案》； 7.《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》； 8.《关于续聘会计师事务所的议案》； 9.《关于2022年度董事薪酬方案的议案》； 10.《关于2022年度高级管理人员薪酬方案的议案》； 11.《关于2022年度为全资子公司提供担保额度预计的议案》； 12.《关于公司及子公司2022年度向银行申请综合授信额度的议案》； 13.《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》； 14.《关于召开公司2021年年度股东大会的议案》。 |
| 第三届董事会第十一次会议 | 2022年04月28日 | 审议通过： 1.《关于<2022年第一季度报告>的议案》。 |
| 第三届董事会第十二次会议 | 2022年06月08日 | 审议通过 1.《关于设立合资公司并购买资产的议案》。 |
| 第三届董事会第十三次会议 | 2022年07月20日 | 审议通过： 1.《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》； 2.《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》； 3.《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》； 4.《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》； 5.《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》； 6.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》； 7.《关于2022年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的议案》； 8.《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案》； 9.《关于收购宁夏德立信医药有限责任公司51%股权的议案》； 10.《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》； 11.《关于聘任公司董事会秘书的议案》； 12.《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》。 |
| 第三届董事会第十四次会议 | 2022年07月28日 | 审议通过： |
2022年，董事会及各专门委员会在公司经营管理中发挥了积极作用，公司董事会成员严格按照《公司章程》赋予的权利和义务，积极履行董事工作职责。董事对提交董事会审议的各项议案认真审议、深入讨论，为公司的健康发展建言献策。在战略规划、重大经营和决策、风险管理等方面给予公司有效的指导，充分发挥其在公司经营管理中的重要作用。利用董事的专业知识和从业经验，发挥董事的客观判断能力和决策能力。加强公司各项工作的监管，促进公司治理结构的优化，推进公司经营能力的持续提升。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2022年度，公司共召开4次股东大会。会议的召集、召开、表决程序均符合国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。报告期内，董事会认真履行职责，严格执行股东大会决议授权的各项事宜，认真执行公司股东大会通过的各项决议。具体情况如下：
| 1.《关于<2022年半年度报告>及其摘要的议案》； 2.《关于<2022年半年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》； 3.《关于聘任公司总经理的议案》； 4.《关于聘任公司证券事务代表的议案》。 | ||
| 第三届董事会第十五次会议 | 2022年10月24日 | 审议通过： 1.《关于<2022年第三季度报告>的议案》； 2.《关于补选第三届董事会独立董事的议案》； 3.《关于变更部分募集资金用途、调整投资总额、实施地点及使用剩余超募资金向全资子公司提供借款实施募投项目的议案》； 4.《关于变更经营范围、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案》； 5.《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》。 |
| 第三届董事会第十六次会议 | 2022年12月20日 | 审议通过： 1.《关于选举刘曙萍女士为第三届董事会审计委员会主任委员的议案》； 2.《关于选举陆银娣女士为第三届董事会薪酬与考核委员会主任委员的议案》； 3.《关于收购湖南天济草堂制药股份有限公司85.7143%股份的议案》； 4.《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》； 5.《关于减少董事会、监事会成员人数并修订<公司章程>的议案》; 6.《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。 |
会议届次
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 2022年第一次临时股东大会 | 2022年1月28日 | 审议通过： 1.《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。 |
| 2021年年度股东大会 | 2022年5月18日 | 审议通过： 1.《关于<2021年度董事会工作报告>的议案》； 2.《关于<2021年度监事会工作报告>的议案》； 3.《关于<2021年度财务决算报告>的议案》； 4.《关于<2021年年度报告>及其摘要的议案》； 5.《关于2021年度利润分配预案的议案》； 6.《关于续聘会计师事务所的议案》； 7.《关于2022年度董事薪酬方案的议案》； 8.《关于2022年度监事薪酬方案的议案》； 9.《关于2022年度为全资子公司提供担保额度预计的议案》； 10《关于公司及子公司2022年度向银行申请综合授信额度的议案》； 11.《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。 |
| 2022年第二次临时股东大会 | 2022年8月12日 | 审议通过： 1.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》； 2.《关于2022年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的议案》； 3.《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案》。 |
| 2022年第三次临时股东大会 | 2022年11月10日 | 审议通过： 1.《关于补选第三届董事会独立董事的议案》； 2.《关于变更经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记》； 3.《关于变更部分募集资金用途、调整投资总额、实施地点及使用剩余超募资金向全资子公司提供借款实施募投项目的议案》。 |
（三）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事规则》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，在2022年度工作中诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席董事会和股东大会会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。一方面，公司独立董事严格审核公司提交董事会的相关
事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的利益；另一方面发挥自己的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的审计及内控建设、薪酬激励、提名任命、战略规划等工作提出了建设性的意见和建议。
（四）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，2022年度，各专门委员会按照《董事会战略委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相应规定行使职权。
1、战略委员会履职情况
报告期内，共召开了1次战略委员会会议，审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案 》、《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于2022年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案》、《关于收购宁夏德立信医药有限责任公司51%股权的议案》、《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》。
2、审计委员会履职情况
报告期内，共召开了4次审计委员会会议，审议通过了《关于2021年年度报告及摘要的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于2021年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于审议2022年度第一季度报告的议案》《关于审议2022年度半年度报告及摘要的议案》、《关于审议2022年度第三季度报告的议案》。
3、提名委员会履职情况
报告期内，共召开了3次提名委员会会议，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于补选第三届董事会独立董事的议案》、《关于聘任公司
总经理的议案》。
4、薪酬与考核委员会履职情况
报告期内，共召开了1次薪酬与考核委员会会议，审议通过了《关于2022年度董事薪酬方案的议案》、《关于2022年度高级管人员薪酬方案的议案》。
（五）公司治理与规范运作情况
公司的股东大会、董事会、监事会能够按照《公司法》和《公司章程》等有关规定规范有效地运作，已建立健全的公司治理结构。公司加强内部控制建设，确保公司内部工作流程和制度的规范化、合理化和科学化，提高公司风险防控能力，公司规范运作水平不断提高。
三、 2023年董事会工作计划
（一）公司发展战略
1、以新建、并购等方式扩展连锁药房建设
公司在全国形成了以湖南为根基，在省内纵向下沉发展的同时，向南方辐射，在海南省通过自建＋并购模式快速拓展门店；以宁夏收购的连锁为北方支点，向周边省份扩张，一体两翼，通过“新建+并购+加盟”的拓展模式向全国发展。 聚焦拓展服务范围，持续推进和提升门店网络覆盖的深度和广度，提高公司区域市场占有率，增强公司在行业内的品牌影响力和市场竞争力。
2、以连锁药店为基础，打造全国专业药房新模式
以传统社区药房为转型目标，为周边客户提供专业药学服务，通过增加可穿戴式智能医疗设备，将客户健康数据与药店信息平台、互联网医院实时连通，提供个性化健康综合服务解决方案，打造专业药房新模式。
3、依托募投项目，完善仓储物流体系，提升响应服务能力
公司拟运用达嘉维康医药产业基地项目，极大地提升公司仓储、分拣及配送能力，优化物流体系结构，有效解决公司近年因业务快速扩张而导致的仓储物流场地不足的问题，实现公司战略规划。
4、持续创新服务模式，发展“互联网+”处方药零售
公司持续创新服务模式，与更多医疗机构合作，搭建互联网医院+处方流转共享平台，通过医院、医保和药店三方信息的互联互通，促进处方在医院和药店之间流转，提供更全面的药品信息及会员健康管理服务。
5、围绕主业积淀，赋能医院业务发展
公司将基于服务公立医院多年积累的行业积淀，为医院的业务模式拓展及经营策略不断赋能，同时积极申请专科医院评审，为取得人类辅助生殖技术执业许可夯实基础。
6、立足医药工业板块，搭建全国销售团队，打造自主研发核心产品
2023年拟计划对达嘉维康生物制药有限公司的厂房、设施设备等进行扩建、改造、升级，提升产能和自动化、智能化水平；启动并加大研发投入，对现有产品的生产技术及工艺升级改造，全面提高产品品质、性能，增强产品市场竞争力。同时，公司通过引进行业内优秀市场销售团队，不断优化自主产品在全国市场的布局，基于公司现有的医药供应链平台，与医药工业布局相互协同整合，有利于提升公司的综合服务能力。
（二）2023年董事会工作重点
2023年，董事会将继续秉承对全体股东负责的原则，严格遵照《公司法》《公司章程》和国家有关法律、法规、规范性文件等的规定和要求，忠实履行职责，争取较好地完成各项经营指标，争取实现全体股东和公司利益最大化，董事会将重点做好以下几个方面的工作：
1、积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，不断完善公司规章制度，加强内控制度建设，完善风险控制体系，促进公司规范运作，提升公司治理水平。加强董事履职能力培训，提高公司决策的科学性，保障公司健康、稳定、可持续发展，保障全体股东与公司利益。
2、扎实做好信息披露工作，公司董事会将严格按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和公司《信息披露管理制度》等要求，依法依规履行信息披露义务，切实提升公司运作的规范性和透明度。
3、加强投资者关系管理工作，进一步提升投资者关系管理水平。公司董事会将与投资者保持良好的沟通与交流，促进投资者对公司的了解和认识，切实保护投资者利益，树立公司良好的资本市场形象。
湖南达嘉维康医药产业股份有限公司董事会2023年4月22日