证券代码：301126
证券简称：达嘉维康
本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的审核或批准。
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次以简易程序向特定对象发行股票的相关事项已获得公司第三届董事会第十九次会议通过。
2、本次发行的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由公司董事会根据2022年年度股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及竞价结果协商确定。若国家法律、法规对本次发行的特定对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。
本次以简易程序向特定对象发行的最终发行价格由董事会根据2022年年度股东大会授权和相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次发行的股份数量不超过6,195.17万股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行股份数量由董事会根据2022年年度股东大会授权，与本次发行的主承销商按照具体情况协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
若公司股票在审议本次发行的董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致公司股本总额发生变动的，本次发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准。
5、发行对象认购的本次以简易程序向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行的发行对象由本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持，还需遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则的相关规定。本次以简易程序向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
6、公司本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额为不超过30,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金拟投入金额 |
| 连锁药店建设项目 | 46,646.47 | 21,000.00 |
| 补充流动资金 | 9,000.00 | 9,000.00 |
| 合计 | 55,646.47 | 30,000.00 |
项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。在本次发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
7、本次以简易程序向特定对象发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
8、本次以简易程序向特定对象发行完成后，公司的股权结构将相应发生变化。本次以简易程序向特定对象发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。同时，本次以简易程序向特定对象发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕3号）等规定的有关要求，公司制定了《公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》，并在本预案“第四节公司利润分配政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年股利分配情况等进行了说明，提请广大投资者注意。10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。相关措施及承诺请参见本预案“第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”，注意投资风险。
目录
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（一）本次发行的背景 ...... 11
（二）本次发行的目的 ...... 12
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...... 13
（一）本次发行股票的种类和面值 ...... 13
（二）发行方式和发行时间 ...... 13
（三）发行对象及认购方式 ...... 13
（四）定价基准日、发行价格及定价方式 ...... 14
（五）发行数量 ...... 14
（六）募集资金用途 ...... 15
（七）限售期 ...... 15
（八）本次以简易程序向特定对象发行股票的上市地点 ...... 16
（九）本次发行前滚存的未分配利润安排 ...... 16
（十）本次发行决议的有效期 ...... 16
...... 16
...... 16
...... 16
（一）已履行的审批程序 ...... 16
（二）尚需履行的审批程序 ...... 16
...... 18
...... 18
...... 18
（一）连锁药店建设项目 ...... 18
（二）补充流动资金 ...... 22
...... 22
（一）本次发行对公司经营管理的影响 ...... 22
（二）本次发行对公司财务状况的影响 ...... 22
...... 23
...... 24
...... 24
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划 ...... 24
（二）本次发行对公司章程的影响 ...... 24
（三）本次发行对股东结构的影响 ...... 24
（四）本次发行对高管人员结构的影响 ...... 24
（五）本次发行对公司业务结构的影响 ...... 24
...... 25
（一）本次发行对公司财务状况的影响 ...... 25
（二）本次发行对公司盈利能力的影响 ...... 25
（三）本次发行对公司现金流量的影响 ...... 25
...... 25
...... 25
...... 26
...... 26
（一）市场竞争加剧的风险 ...... 26
（二）门店租赁经营的风险 ...... 26
（三）业务资质风险 ...... 26
（四）商品的质量安全风险 ...... 27
（五）合规经营的风险 ...... 27
（六）募集资金投资项目风险 ...... 27
（七）其他风险 ...... 28
...... 29
...... 29
（一）利润的分配形式 ...... 29
（二）现金分红的具体条件和比例 ...... 29
（三）公司发放股票股利的具体条件 ...... 30
（四）利润分配的期间间隔 ...... 30
（五）公司利润分配方案的决策程序和机制 ...... 30
（六）利润分配政策的调整 ...... 31
...... 31
（一）最近三年利润分配情况 ...... 31
（二）最近三年公司当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况 ...... 32
...... 32
（一）利润分配原则 ...... 32
（二）利润分配形式 ...... 33
（三）现金分红的具体条件和比例 ...... 33
（四）公司发放股票股利的具体条件 ...... 34
（五）利润分配的期间间隔 ...... 34
（六）公司利润分配方案的决策程序和机制 ...... 34
（七）利润分配政策的调整 ...... 35
...... 36
...... 36
...... 36
（一）本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 36
（二）董事会选择本次融资的必要性和合理性 ...... 39
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 39
（四）公司根据自身经营特点制定的填补回报的具体措施 ...... 40
（五）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 ...... 41
（六）公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 ...... 42
| 发行人、公司、本公司、股份公司、达嘉维康 | 指 | 湖南达嘉维康医药产业股份有限公司 |
| 控股股东 | 指 | 王毅清 |
| 实际控制人 | 指 | 王毅清、明晖 |
| 同嘉投资 | 指 | 长沙同嘉投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 达嘉医药、医药公司 | 指 | 湖南达嘉维康医药有限公司，发行人全资子公司 |
| 董事会 | 指 | 湖南达嘉维康医药产业股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 湖南达嘉维康医药产业股份有限公司监事会 |
| 股东大会 | 指 | 湖南达嘉维康医药产业股份有限公司股东大会 |
| 本次发行/向特定对象发行 | 指 | 湖南达嘉维康医药产业股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票的行为 |
| 定价基准日 | 指 | 发行期首日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| A股 | 指 | 境内上市的人民币普通股股票 |
| 医药流通 | 指 | 广义的“医药流通”是指医药产品从生产厂家到消费者（患者）的流转过程；而在医药产业链中，狭义的“医药流通”环节是连接上游医药生产厂家和药品零售终端客户的一项经营活动，主要是指药品流通企业从上游生产厂家采购药品，然后出售给医院、药店等零售终端客户的药品流通过程（本文件中非特别说明，“医药流通”均指狭义的医药流通） |
| 处方外流 | 指 | 指医院把处方单对外开放，患者可以凭借处方单去院外的零售药店购买处方药 |
| 带量采购 | 指 | 在药品集中采购过程中开展招投标或谈判议价时，通过约定采购数量来降低采购单价，从而降低患者药费负担 |
| 双通道 | 指 | 定点零售药店纳入谈判药品供应保障范围，与定点医疗机构一起，形成谈判药品报销的“双通道” |
| 医药分开 | 指 | 医治和用药分开，在2009年3月17日《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》中被首次提出，患者可以自主选择在医疗机构或零售药店购药，医疗机构 |
| 不得限制患者凭处方到零售药店购药，具备条件的可探索将门诊药房从医疗机构剥离 | ||
| 特殊病种门诊 | 指 | 城乡居民基本医疗保险对患有恶性肿瘤、尿毒症、肝肾移植术后、高血压、冠心病等病情较重、病程较长、门诊治疗费用较大的特殊病种（含重大疾病、慢性病、罕见病）参保患者实行的门诊医疗并提供相应的补助 |
| 特殊疾病药品 | 指 | 简称“特药”，对治疗重大（罕见）疾病临床必须、疗效确切、价格昂贵，治疗周期长，适合药店或门诊供应保障，且已通过谈判机制纳入湖南省基本医疗保险支付范围的药品 |
| DTP | 指 | Direct to Patients，直接面对患者的销售模式。患者在医院开取处方后，药房根据处方以患者或家属指定的时间和地点送药上门，并且关心和追踪患者的用药进展，提供用药咨询等专业服务的一种创新销售模式 |
| GPO | 指 | 集中采购组织 |
| 公司名称 | 湖南达嘉维康医药产业股份有限公司 |
| 公司英文名称 | Hunan Dajiaweikang Pharmaceutical Industry Co.,Ltd. |
| 法定代表人 | 王毅清 |
| 公司类型 | 股份有限公司（上市、自然人投资或控股） |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 证券代码 | 301126 |
| 证券简称 | 达嘉维康 |
| 注册地址 | 湖南省长沙市岳麓区茯苓路30号 |
| 办公地址 | 湖南省长沙市岳麓区茯苓路30号 |
| 注册资本 | 206,505,700.00元 |
| 联系电话 | 0731-84170075 |
| 传真 | 0731-88911758 |
| 公司网址 | www.djwk.com.cn |
| 电子信箱 | djwkzqb@djwk.com.cn |
| 经营范围 | 许可项目：药品进出口；药品零售；药品批发；药品类易制毒化学品销售；药品互联网信息服务；食品销售；食品互联网销售；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械租赁；医疗器械互联网信息服务；消毒器械销售；检验检测服务；互联网信息服务；道路货物运输（不含危险货物）；酒类经营；食盐批发；餐饮服务；医疗服务；医用口罩生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；医用口罩零售；医用口罩批发；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；货物进出口；化妆品零售；化妆品批发；健康咨询服务（不含诊疗服务）；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；食品添加剂销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；特殊医学用途配方食品销售；诊所服务；中医诊所服务（须在中医主管部门备案后方可从事经营活动）；农副食品加工专用设备销售；食品进出口；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械租赁；第二类医疗器械销售；第二类医疗器械租赁；体育用品及器材零售；国内贸易代理；医护人员防护用品零售；医护人员防护用品批发；软件开发；金属工具销售；专业保洁、清洗、消毒服务；日用品销售；日用品批发；日用杂品销售；日用百货销售；母婴用品销售；日用化学产品销售；日用陶瓷制品销售；日用玻璃制品销售；日用家电零售；日用木制品销售；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；农副产品销售；初级农产品收购；金银制品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（一）本次发行的背景
1、药品零售市场规模不断增加
我国药品销售的终端主要由公立医院、零售药店和公立基层医疗机构构成，根据米内网数据显示，2012-2019年我国三大终端市场的药品销售额由9,555亿元增至17,955亿元，复合增长率达到9.43%。2021年我国医药零售终端的销售额达到4,774亿元，同比增长10.3%，占总销售额的23.37%，零售药店作为公立医院之外最主要的药品销售终端，重要性日益提升。随着“处方外流”、“带量采购”、“双通道”、医保账户及结算政策等医药体制改革政策的逐步完善与落地，以及我国社会老龄化程度的加深、国民生产总值及平均消费水平的提升，预计未来零售药店的市场规模将继续保持增长。
2、药品零售市场行业集中度将进一步提升
2021年10月，商务部在《关于“十四五”时期促进药品流通行业高质量发展的指导意见》提出了总体目标，到2025年，培育形成5-10家超五百亿元的专业化、多元化药品零售连锁企业，药品零售百强企业年销售额占药品零售市场总额65%以上，药品零售连锁率接近70%。
根据商务部于2022年8月发布的《2021年药品流通行业运行统计分析报告》，截至2021年底，全国共有《药品经营许可证》持证企业60.97万家。其中，批发企业1.34万家。零售连锁总部6,596家、下辖门店33.74万家，零售单体药店25.23万家。2021年，零售连锁率为57.2%，比上年增长0.7个百分点。
根据报告，销售额前100位的药品零售企业销售总额1,912亿元，扣除不可比因素占全国零售市场总额的35.6%，同比上升0.3个百分点。其中，前10位销售总额1,147亿元，占全国零售市场总额的21.1%，与上年持平；前20位销售总额1,392亿元，占全国零售市场总额的25.5%，扣除不可比因素同比上升0.2个百分点；前50位销售总额1,729亿元，占全国零售市场总额的31.7%，扣除不可比因素同比上升0.3个百分点。
综上，沿着市场发展规律，并在国家各项医药改革政策的大力促进下，零售药店的连锁率和集中度仍有较大提升空间，未来将呈现龙头企业逐渐集聚的趋势。
3、我国老龄化进程加快，居民健康支出将提升
根据国家统计局数据，截至2021年年末，我国65岁及以上人口为20,059万人，占总人口的14.20%，较2020年末65岁及以上人口增加995万人，比重上升
0.70个百分点，老年人口比重持续上升，对大健康产业的需求进一步提升。根据《中国卫生健康统计年鉴2022》，2011年至2021年十年间，全国卫生总费用从24,345.91亿元增长至76,844.99亿元，年复合增长率达12.18%，高于全国GDP增速，卫生总费用占GDP比重也由2011年的5.15%提高到2021年的6.72%；2011年，全国人均卫生费用为1,806.95元，到2021年大幅增长至5,348.1元，年复合增长率达10.96%。逐步提升的居民健康支出需求促进了居民健康服务体系的发展，零售药店作为居民健康服务体系的重要组成部分之一，将获得更多的发展机会。
4、上市公司流动资金需求较大
随着公司资产和经营规模持续扩大，需要大量的流动资金用于药品采购、日常开支等经营活动的维持，对于营运资金的需求也不断提高。此外，在当前医药流通行业并购重组、竞争加剧的背景下，公司除了巩固既有市场份额外，还需要投入更多的资金积极参与医药零售行业整合，通过并购方式收购优质医药资产，扩大公司规模、提高市场占有率，保障公司业务的持续增长。公司通过本次发行募集资金来补充流动资金，可以有效满足公司业务运营及发展需要，缓解资金压力，为公司经营业务的快速发展提供有力支撑。
（二）本次发行的目的
达嘉维康属于医药流通行业，主要从事药品、医疗器械等医药产品的批发和零售业务。通过连锁药店建设项目，公司可以在基于省内市场优势的情况下，提高省外市场布局程度，随着本次募投项目的实施，公司在海南、宁夏、安徽、山西的门店数量将大幅度提升，从而进一步扩大公司的经营规模和采购
规模，提高公司盈利能力。同时通过补充流动资金，进一步降低公司的资产负债率，增强公司综合竞争实力和抗风险能力。
本次发行的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由公司董事会根据2022年年度股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及竞价结果协商确定。若国家法律、法规对本次发行的特定对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信
托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会根据2022年年度股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及竞价结果协商确定。若国家法律、法规对本次发行的特定对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。调整方式为：
假设调整前发行价格为P0，每股送红股或资本公积金转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
本次以简易程序向特定对象发行的最终发行价格由董事会根据2022年年度股东大会授权和相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次发行的股份数量不超过6,195.17万股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行股份数量由董事会根据2022年年度股东大会授权，与本次发行的主承销商按照具体情况协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
若公司股票在审议本次发行的董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致公司股本总额发生变动的，本次发行股票数量上限将作相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
（六）募集资金用途
公司本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额为不超过30,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金拟投入金额 |
| 连锁药店建设项目 | 46,646.47 | 21,000.00 |
| 补充流动资金 | 9,000.00 | 9,000.00 |
| 合计 | 55,646.47 | 30,000.00 |
项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。在本次发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
（七）限售期
发行对象认购的本次以简易程序向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行的发行对象由本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持，还需遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则的相关规定。本次以简易程序向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性
文件对以简易程序向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
（八）本次以简易程序向特定对象发行股票的上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次发行前滚存的未分配利润安排
本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
（十）本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期限为自2022年年度股东大会审议通过之日起，至公司2023年年度股东大会召开之日止。若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
截至本预案披露日，公司尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行对象与公司是否存在关联关系。
截至2023年3月31日，王毅清直接持有公司70,144,219股，占公司总股本的
33.97%，并通过同嘉投资间接控制公司4.75%的表决权；其配偶明晖直接持有公司1,400,000股股份，占公司总股本的0.68%；王毅清及其配偶明晖可实际支配的发行人的表决权比例合计达到39.40%。因此，王毅清为公司的控股股东，王毅清及其配偶明晖为公司的实际控制人。本次发行预计不会导致上市公司控制权发生变更。
（一）已履行的审批程序
本次发行已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过。
（二）尚需履行的审批程序
1、公司2022年年度股东大会审议相关议案，并授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜。
2、深交所审核并作出上市公司是否符合发行条件和信息披露要求的审核意见。
3、中国证监会对上市公司的注册申请作出注册或者不予注册的决定。
公司本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额为不超过30,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金拟投入金额 |
| 连锁药店建设项目 | 46,646.47 | 21,000.00 |
| 补充流动资金 | 9,000.00 | 9,000.00 |
| 合计 | 55,646.47 | 30,000.00 |
项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。在本次发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
（一）连锁药店建设项目
本项目的投资总额为46,646.47万元，其中拟使用募集资金金额为21,000.00万元，全部用于连锁药店建设项目。项目计划对公司现有的连锁药店业务进行拓展，在海南、宁夏、安徽、山西共开设840家门店，以提高公司的业务覆盖规模和服务能力，项目的建设期为3年。项目的实施有利于公司快速提高市场占有率，增强盈利能力和综合竞争力。
（1）项目实施必要性
1）拓宽公司服务范围，满足不断增长的医药服务需要
近年来，在居民消费水平提高、人口老龄化、新一轮医药改革等因素的推动下，我国医药市场持续扩容，带动药品流通产业规模不断增加，医药零售行业发
展迅速。一方面，随着我国经济增长和居民可支配收入增加，人民生活水平日益提高，健康意识不断增强。另一方面，互联网技术的发展使疾病预防、医疗保健知识的传播更加广泛和迅速，更多亚健康人群开始主动关注健康状况。此外，近年来我国人口老龄化趋势逐步加深，推动医药服务需求持续增加。医药行业整体的发展推动零售药店的市场规模不断扩张。2021年我国零售药店终端市场销售额达4,774亿元，同比增长10.3%。在药品零加成和“医药分开”等政策推动下，零售药店在处方分流、社区慢病管理等方面的功能日益凸显，在满足群众用药需求和减轻医疗机构药房负担等方面发挥了重要作用。未来，由于城镇化水平提升、居民收入提高、人口老龄化程度加剧、医疗支出扩大等推动零售药店发展的长期驱动因素仍然存在，预计行业市场需求将进一步增加。因此，项目计划在海南、宁夏、安徽、山西新开840家门店，扩大业务覆盖规模，服务更多客户群体，以满足不断增长的医药服务需要，提升公司的盈利能力。2）顺应行业连锁化发展趋势，提高公司的市场占有率和市场竞争力近年来，零售药店在处方分流、自费药品经营、慢病管理等方面的功能日益突出，药品零售行业竞争日趋激烈。与单体药店相比，连锁药店在采购价格、中间环节配送成本、专业化药事服务能力均处于优势，具有较高的规模效应。因此，提高连锁率是零售药店行业提高市场集中度、减少无序竞争、形成稳定发展格局的重要途径和必然发展趋势，当前同行业公司正在积极加快业务扩张、布局全国市场。从产业政策规划来看，我国零售药店行业连锁率和市场集中度与发展目标仍有一定差距；从当前市场规模来看，公司市场占有率仍有很大的提升空间。因此，项目计划在海南、宁夏、安徽、山西新开840家门店，主动进行连锁扩张，积极拓展全国市场，顺应零售药店行业连锁率不断提高的发展趋势。项目的实施有利于提升公司对下游药店的覆盖能力，以此向上游医药工业厂商争取优势品种，在未来对终端用户资源的竞争中抢占先机，快速提高公司的市场占有率和市场竞争力。
3）吸纳专业人才、提高服务水平，推动我国药品零售行业转型升级近年来，医疗改革的深入对药店的专业化服务提出了更高的要求，我国药品零售业态结构、竞争方式和供应链关系加速改变。一方面，各种专业特色药房、创新服务模式不断涌现，业内企业通过发展专业化药房为下游客户提供多样化、
个性化的专业服务，加快零售药店转型升级。另一方面，以“互联网+”为核心的新零售迅速发展，大数据、人工智能等先进技术强化了业内企业对门店的掌控能力，信息处理效率、协调能力、跨区域集中管理能力日益优化。在这样的背景下，药学服务专业人才将成为药品零售企业的核心竞争力。项目的实施有利于吸纳一批医药行业精英和零售人才，壮大人才队伍，提高专业水平；同时，项目的建设有利于加强公司的精细管理能力，加快对不同区域市场信息的反应速度，提升公司的服务能力，为我国药品零售行业的转型升级助力。
（2）项目实施可行性
1）良好的政策环境保证了项目的顺利实施近年来，我国陆续出台相关产业政策，为医药零售企业连锁化经营带来了新的发展机遇。2017年国务院发布《关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》推进“互联网+药品流通”，规范零售药店互联网服务，推广“网订店取”等新型配送方式。2018年商务部发布《全国零售药店分类分级管理指导意见（征求意见稿）》，提出到2025年在全国范围内基本建立统一的零售药店分类分级管理法规政策体系，提高药品零售行业信息化、集约化和标准化程度。2021年商务部发布《关于“十四五”时期促进药品流通行业高质量发展的指导意见》，提出到2025年培育形成5-10家超五百亿元的专业化、多元化药品零售连锁企业，药品零售百强企业年销售额占药品零售市场总额65%以上，药品零售连锁率接近70%。2022年工信部等九部联合发布《“十四五”医药工业发展规划》，提出提升产业链稳定性和竞争力，分领域培育优质市场主体，优化产业链区域布局；增强供应保障能力，加强医药储备体系建设。综上，国家出台的一系列政策保障了医药流通行业的健康发展，良好的政策环境保证了项目的顺利实施。
2）公司拥有丰富的门店拓展和运营管理经验药店经营实现商业扩张和规模化运营的核心在于模式的可复制性。公司较早布局专业药房业务，经过多年的发展，在环境设计、店铺选址、门店设计和装修、存货筹备和管理、店员培训、效益评估等方面积累了丰富的经验。与此同时，公司在商品采购、物流配送、门店拓展与运营、质量控制、财务管理及人员管理方面形成了成熟的管理模式，并定期举办药师培训，持续提高相关人员对新
药、特殊疾病药品的知识储备和服务能力，各业务环节管理的标准化程度较高、可复制性较强。项目实施后，公司可快速运用积累的经验和已有成熟模式，极大提高了项目的可行性。3）公司拥有卓越的品牌影响力和良好的上下游关系公司是湖南省首家政府核准的特殊病种门诊服务协议药店，以慢病药房、DTP专业药房为特色、承接处方外流院边药房为核心，曾获“2019年度十大DTP药房”、“2019年中国药品零售最具竞争力优秀门店”、“2019年度全国百家优秀民营医药商业流通企业”、“2020年优秀DTP专业药房”等荣誉称号，具备良好的品牌形象。同时，经过多年的发展，公司形成了一套范围广、产品全、质量优的商品供应体系，与众多优质的上游供应商、下游医疗机构建立了紧密的合作关系。通过向供应链上下游延伸开展增值服务，公司可提供差异性的医药服务，不断增强与上下游客户的合作黏性，持续扩大经营优势。综上，卓越的品牌影响力和良好的上下游关系为公司获取核心商圈的优质店面资源奠定了坚实的基础，有助于本项目的成功实施。
本项目的投资总额为46,646.47万元，其中拟使用募集资金金额为21,000.00万元。项目具体投资情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 | 占募集资金投资总额比例 |
| 1 | 场地租赁费 | 12,878.52 | - | - |
| 2 | 场地装修费 | 10,280.00 | 10,280.00 | 48.95% |
| 3 | 设备购置费 | 10,927.95 | 10,720.00 | 51.05% |
| 4 | 存货资金投入 | 12,560.00 | - | - |
| 合计 | 46,646.47 | 21,000.00 | 100.00% | |
经测算，项目所得税后内部收益率IRR为10.88%，所得税后静态投资回收期为6.49年（含建设期），项目经济效益良好。
（1）土地情况
本项目以租赁门店方式经营，不涉及土地购置事项。
（2）备案情况
本项目尚未办理相关部门备案登记，公司将根据相关规定进行办理。
（3）环境影响
根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》的规定，本项目无需办理环评审批备案手续。
（二）补充流动资金
公司拟将本次募集资金中的9,000.00万元用于补充流动资金，以进一步降低资产负债率，满足公司业务发展的资金需求，提高抗风险能力，助力公司主营业务的发展，支持公司未来的生产经营规模和业务状况。
公司作为区域性医药流通企业，主要从事药品、生物制品、医疗器械等产品的分销及零售业务，属于资本密集型企业。本次募集资金部分用于补充公司主营业务营运资金，有利于促进公司业务的快速增长，巩固和提升公司的市场竞争力。
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行募集资金投资项目围绕公司的主营业务开展，符合国家产业政策、符合公司的发展战略。本项目主要是在公司现有店铺的基础上进行拓展和延伸，项目方案设计科学合理，公司有丰富的渠道开发维护经验，符合公司的发展战略。本项目的实施能够增强企业营销渠道覆盖的广度和深度，提高品牌知名度，增强核心竞争力，为公司长期稳定可持续发展奠定基础。此外，公司在组建项目实施人员团队时，拟结合内部培养和外部招聘两种方式，形成内外联动，为项目顺利开展打下坚实基础。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行募集资金到位并投入适应后，公司总资产和净资产均有所增加，公司资产结构得到进一步优化，使得公司的财务结构更加稳健。尽管募集资金投资项目的建成投产并产生效益需要一定时间，但是长期来看，本次募集资金投资项目有利于公司进一步扩大营收规模、利润水平将随着募投项目的实施有所增加，具有良好的经济效益。由于本次发行后公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金投资项目的建成投产并产生效益需要一定时间，因此存在发行后公司的净资产收益率、每股收益将在短期内被摊薄的可能。
综上所述，本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金投资项目是公司基于所处行业的发展趋势、市场竞争格局和公司自身优势等因素的综合考虑，并通过了必要性和可行性的论证。同时，本次募集资金投资项目符合法律法规规定和国家政策导向，符合公司制定的战略发展方向，有利于增强公司的可持续竞争力，符合公司及全体股东的利益。
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
本次发行股票募集资金，将用于连锁药店建设项目及补充流动资金。项目实施后，公司的业务覆盖区域将进一步增强，营运资金也将得到一定的补充，有利于提升公司区域市场占有率，推进公司专业药房业务继续发展，促进公司持续稳定发展。截至本预案披露日，公司尚不存在本次发行后对公司业务及资产进行整合的计划。若公司未来对主营业务及资产进行整合，将根据相关法律、法规的规定，另行履行审批程序和信息披露义务。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司的股东结构、股本总额和注册资本将发生变化，公司将根据实际发行情况对《公司章程》中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司的股权结构将相应发生变化，发行后公司原有股东持股比例会有所变动，但不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案披露日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行完成后，若公司拟调整高管人员，将根据相关法律、法规的规定，另行履行审批程序和信息披露义务。
（五）本次发行对公司业务结构的影响
本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金，将用于连锁药店建设项目及补充流动资金。募集资金投资项目是围绕公司主营业务进行，将为公司带来稳定
的营业收入和利润，提升公司资产质量，有效增强公司的盈利能力、抗风险能力以及可持续发展能力。
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模将大幅增加，有利于增强公司的资本实力，使公司的财务结构更加稳健，抵御经营风险的能力进一步增强。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，因此，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，如果公司整体盈利水平不能保持增长，每股收益和净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。但是，长期来看，本次募集资金投资项目具有良好的市场前景和经济效益，有利于公司业务可持续发展。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，募集资金到位将使得公司筹资活动产生的现金流入大幅增加。随着募集资金投资项目的逐步实施，投资活动现金流出也将相应增加，而随着新建连锁药店完成建设期后进入运营期，未来经营活动现金流入将逐步增加。
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争不会因本次发行产生变化，本次发行也不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间新增关联交易或同业竞争。
本次发行完成后，公司不会因本次发行而产生控股股东、实际控制人及其关联人非经营性占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
截至2023年3月31日，公司的合并报表资产负债率为56.09%（未经审计）。本次发行拟用于连锁药店建设项目及补充流动资金，不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模将大幅增加，有利于增强公司的资本实力，使公司的财务结构更加稳健，抵御经营风险的能力进一步增强。
（一）市场竞争加剧的风险
近年来，随着医保改革进一步推进，国家医保谈判、集采等政策的不断出台导致药品价格下降幅度较大，行业随之产生了对应变革，整合态势明显。大型连锁医药企业借助自身渠道优势，抗压能力较强，在当前背景下呈现出迅速扩张的特点；中小企业以及单体药房相比则显示出明显劣势，整体医药流通行业集中度稳步提升。此背景下大型连锁医药企业之间的竞争进一步加剧，公司发展面临各大医药企业扩张带来的严峻挑战。同时“互联网+”战略的推行，又促进医药线上业务的迅速发展，除了传统医药流通企业之外，跨区域医药电商平台、GPO平台、第三方医药物流等企业借助自身数字化、信息化等资源优势也入局竞争，市场竞争格局进一步复杂化。
（二）门店租赁经营的风险
公司新建连锁药店的门店经营房产均拟通过租赁形式取得，可能因多种不确定因素而面临一定的风险，如：房产产权纠纷；房产租赁期限届满后，出租方大幅度提高房屋租赁价格或不再续约；房产可能面临拆迁、改建及周边规划发生变化等，都有可能对新建连锁药店的正常经营造成影响。
（三）业务资质风险
根据《药品流通监督管理办法》等相关法律法规的规定，从事药品零售、药品批发等业务需要取得相应资质，新建连锁药店门店需办理相应资质，存在资质
未通过主管部门审批通过的风险。此外，若未来经营期间内新建连锁药店门店相关业务资质被取消或者到期无法顺利展期，将给公司经营带来一定风险。
（四）商品的质量安全风险
药品、医疗器械的质量安全涉及生产、流通及销售等多个环节，受严格监管。虽然公司在日常经营过程中严格遵守和执行相关法律法规和内控制度，但仍不能完全排除采购的商品存在质量瑕疵、不符合国家相关规定和标准而公司难以识别风险的可能性。若公司所销售商品出现质量安全问题，将有可能连带影响公司的品牌形象并对经营造成不利影响。
（五）合规经营的风险
截至2022年12月31日，公司在全国共计开设药房498家，随着未来销售区域的扩大、门店数量的增加，公司门店的日常规范管理难度也逐步加大。虽然公司严格遵循合规经营原则，建立了较健全的内部控制制度和门店管理体系，但是仍不能完全排除相关门店管理人员和销售人员因未严格遵守国家有关法律法规而导致公司被处罚的可能性，公司存在因违规经营受到行政处罚而导致经营遭受损失的风险。
（六）募集资金投资项目风险
未来随着本项目的实施，公司业务规模将进一步扩大，公司在战略规划、品牌建设、企业管理、团队构建等方面都可能面临进一步的挑战。若未来公司的组织管理体系不能满足公司业务规模快速扩张后对管理制度和发展战略的要求，将可能对公司的经营业绩及未来的可持续发展造成不利影响。
截至2022年12月31日，公司在全国共计开设药房498家，其中湖南167家，海南99家，宁夏232家。本次募集资金投资项目拟对公司现有的连锁药店业务进行拓展，在海南、宁夏、安徽、山西共开设840家门店。我国各地区经济发展水平、医保政策、居民的健康观念及用药习惯等均存在一定差异，零售药店的区域竞争情况不一，跨区域发展具有一定难度。在新进入的区域市场，公司短期内可能缺少
规模优势、物流配送优势，且当地消费者对公司品牌的认知以及公司围绕当地实际情况布局规划也需要一定时间，因此存在跨区域经营的风险。
本次募集资金投资项目实施后，公司的固定资产将有较大规模的增加，每年固定资产折旧将相应增加。尽管公司已对募集资金投资项目进行了市场调研和论证，但由于连锁药店建设项目实现预期效益需要一定的时间，且盈利情况受到宏观经济、行业需求、市场推广等多重因素的影响，因此，公司可能面临因固定资产折旧增加而影响盈利能力的风险。
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升，但公司业务拓展能否达到预期效果存在不确定性，并且在投入前期，公司相关费用的增长将领先于实现收入的增长，可能对公司短期内的业绩造成负面的影响，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对以前年度将有所下降。因此，公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
（七）其他风险
本次发行股票尚需取得股东大会对董事会全权办理本次发行有关的全部事宜的授权、深交所的审核通过以及中国证监会的同意注册，能否取得以及最终取得时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
股票价格的变化除受本公司经营状况等因素的影响外，还会受宏观经济形势、经济政策、股票市场供求状况及突发事件等因素的影响。因此即使在本公司经营状况稳定的情况下，本公司的股票价格仍可能出现较大幅度的波动，有可能给投资者造成损失，存在一定的股价波动风险。
根据《公司章程》第一百七十六条，公司利润分配具体政策如下：
（一）利润的分配形式
公司采取积极的现金或股票股利分配政策并依据法律法规及监管规定的要求切实履行股利分配政策，公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。在公司现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，公司原则上每年进行现金分红。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
（二）现金分红的具体条件和比例
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，进行股利分配时，应采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润（合并报表可分配利润和母公司可分配利润孰低）的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。除特殊情况外，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经验、业务模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情况，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。其中，重大资金支出安排是指：公司未来12个月内拟对外投资、购买资产或者进行固定资产投资等交易的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。
以上特殊情况是指：
1、公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；
2、公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；
3、当公司年末资产负债率超过70%或者当年经营活动产生的现金流量净额为负数时，公司可不进行现金分红；
4、其他经股东大会认可的情形。
（三）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（四）利润分配的期间间隔
一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。
（五）公司利润分配方案的决策程序和机制
1、公司利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。
董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事对利润分配方案进行审核并发表明确的独立意见，董事会通过后形成专项决议后提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应主动为股东提供多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、公司应当在年度报告中详细披露分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或股东大会的决议要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）利润分配政策及具体利润分配方案决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）小股东是否拥有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行修改的，还应对修改的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
公司因前述第（二）项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（六）利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
（一）最近三年利润分配情况
公司2020年度未进行利润分配。
2022年5月18日，公司2021年年度股东大会审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》，以截至2021年12月31日公司总股本206,505,700股为基数，向
全体股东每10股派发现金红利人民币0.34元（含税），共计派送现金红利人民币7,021,193.80元（含税），本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。公司2021年度利润分配已实施完成。2022年度公司利润分配方案为：以截至2022年12月31日公司总股本206,505,700股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.29元（含税），共计派送现金红利人民币5,988,665.30元（含税），本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。该利润分配方案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，尚需经股东大会审议后实施。
（二）最近三年公司当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况公司2020年至2022年实现的净利润扣除现金分红后的未分配利润均结转以后年度，用于公司的生产经营。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕3号）等相关规定，为明确公司对股东的回报，进一步细化公司章程中关于利润分配政策的条款，以增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司于2023年4月28日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）的议案》，对未来三年的利润分配做出了进一步的安排，主要内容如下：
（一）利润分配原则
公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划和计划安排：
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年根据合并报表可供分配利润与母公司可供分配利润的孰低原则，按当年实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利；
2、公司利润的分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配形式
公司采取积极的现金或股票股利分配政策并依据法律法规及监管规定的要求切实履行股利分配政策，公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。在公司现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，公司原则上每年进行现金分红。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
（三）现金分红的具体条件和比例
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，进行股利分配时，应采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润（合并报表可分配利润和母公司可分配利润孰低）的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。除特殊情况外，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经验、业务模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情况，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。其中，重大资金支出安排是指：公司未来12个月内拟对外投资、购买资产或者进行固定资产投资等交易的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。
以上特殊情况是指：
1、公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；
2、公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；
3、当公司年末资产负债率超过70%或者当年经营活动产生的现金流量净额为负数时，公司可不进行现金分红；
4、其他经股东大会认可的情形。
（四）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（五）利润分配的期间间隔
一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。
（六）公司利润分配方案的决策程序和机制
1、公司利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。
董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事对利润分配方案进行审核并发表明确的独立意见，董事会通过后形成专项决议后提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应主动为股东提供多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、公司应当在年度报告中详细披露分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或股东大会的决议要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）利润分配政策及具体利润分配方案决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）小股东是否拥有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行修改的，还应对修改的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
公司因前述第三条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（七）利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
除本次发行外，公司未来十二个月内暂未确定其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司制定了《湖南达嘉维康医药产业股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺》，就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合公司实际情况提出了填补被摊薄即期回报的相关措施。公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。具体内容如下：
（一）本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，具体假设如下：
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
（2）假设公司于2023年8月底完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投
资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会实际通过本次发行注册完成时间为准）；
（3）本次向特定对象发行股票募集资金总额上限为30,000.00万元（含本数），发行股份数量按照募集资金总额除以本次发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%；按照公司截至2023年3月31日的总股本206,505,700股计算，本次向特定对象发行股票的数量不超过61,951,710股。假设本次实际发行股份数量达到上述发行上限。该假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数量的判断，最终应以实际发行股份数量为准；
（4）假设2023年度扣除非经常性损益前后的净利润与2022年分别持平、减少10%、增长10%（上述数据不代表公司对利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
（5）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（6）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
（7）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素；
（8）上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；
（9）每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会[2014]13号）的有关规定进行计算。
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下（下表中2023年度的净利润数据不代表公司对利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）：
| 项目 | 2022年12月31日/2022年度 | 2023年12月31日/2023年度 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 期末总股本（股） | 206,505,700 | 206,505,700 | 268,457,410 |
| 假设1：假设公司2023年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益前后净利润与2022年度持平 | |||
| 归属于母公司的净利润（元） | 51,119,784.99 | 51,119,784.99 | 51,119,784.99 |
| 归属于母公司的净利润（扣非后）（元） | 46,860,490.33 | 46,860,490.33 | 46,860,490.33 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.25 | 0.25 | 0.23 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.25 | 0.25 | 0.23 |
| 基本每股收益（扣非后）（元/股） | 0.23 | 0.23 | 0.21 |
| 稀释每股收益（扣非后）（元/股） | 0.23 | 0.23 | 0.21 |
| 假设2：假设公司2023年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益前后净利润较2022年度上涨10% | |||
| 归属于母公司的净利润（元） | 51,119,784.99 | 56,231,763.49 | 56,231,763.49 |
| 归属于母公司的净利润（扣非后）（元） | 46,860,490.33 | 51,546,539.36 | 51,546,539.36 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.25 | 0.27 | 0.25 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.25 | 0.27 | 0.25 |
| 基本每股收益（扣非后）（元/股） | 0.23 | 0.25 | 0.23 |
| 稀释每股收益（扣非后）（元/股） | 0.23 | 0.25 | 0.23 |
| 假设3：假设公司2023年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益前后净利润较2022年度下降10% | |||
| 归属于母公司的净利润（元） | 51,119,784.99 | 46,007,806.49 | 46,007,806.49 |
| 归属于母公司的净利润（扣非后）（元） | 46,860,490.33 | 42,174,441.30 | 42,174,441.30 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.25 | 0.22 | 0.20 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.25 | 0.22 | 0.20 |
| 基本每股收益（扣非后）（元/股） | 0.23 | 0.20 | 0.19 |
| 稀释每股收益（扣非后）（元/股） | 0.23 | 0.20 | 0.19 |
由上表可知，本次发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升，由于募投项目的实施和整合需要一定的过程和时间，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对以前年度将有所下降，因此，公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
（二）董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次募投项目的必要性和合理性分析，请见本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事药品、生物制品、医疗器械等产品的分销及零售业务。本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，计划在海南、宁夏、安徽、山西新增840家门店，进行连锁扩张。项目的实施是对现有业务营销渠道的优化升级与拓展延伸，有利于充分利用公司专业药房的发展优势，进一步提升品牌形象，增强销售能力，提高盈利能力和市场占有率。项目建成后，将使公司的主营业务进一步得到稳固和拓展，推动现有业务向更高层次的发展，是公司实现战略布局的需要，与现有业务关联度较高。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备
公司自成立以来汇聚了大批医药行业精英和零售业人才，公司的主要管理团队成员均拥有多年医药流通行业经营管理经验，了解医药行业的发展规律，具备较强的管理能力，优质的人才队伍及科学的用人机制，为本次募投项目的实施提供了可靠的保障。
（四）公司根据自身经营特点制定的填补回报的具体措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：
1、加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度
本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按照相关法律法规及公司相关制度的规定，根据使用用途和进度合理使用募集资金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，并强化外部监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。同时，公司将加快推进募集资金投资项目的实施，争取早日实现预期效益，增加以后年度的股东回报，弥补本次发行导致可能产生的即期回报摊薄的影响。
2、提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率
本次股票发行募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤
其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、完善利润分配制度，强化投资者回报机制
《公司章程》对公司利润分配及现金分红进行了明确规定，公司还制定了《公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》，明确了公司未来三年分红回报规划的制定原则和具体规划内容，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利。本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司将继续严格执行利润分配政策，积极实施对股东的利润分配，强化对投资者的回报机制。
综上所述，本次发行完成后，公司将严格执行募集资金使用制度，提高资金使用效率，持续增强公司的盈利能力，以有效降低即期回报被摊薄的风险，在符合利润分配条件的情况下，公司将积极实施对股东的利润分配，强化对投资者的长期回报机制。
（五）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，公司全体董事、高级管理人员承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、对本人的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，拟将公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（六）公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司控股股东王毅清、实际控制人王毅清、明晖为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，分别作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
湖南达嘉维康医药产业股份有限公司董事会
2023年4月28日