华泰联合证券有限责任公司关于江苏海力风电设备科技股份有限公司首次公开发行股票募投项目结项并使用结余募集资金及超募资金
投入新项目的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为江苏海力风电设备科技股份有限公司（以下简称“海力风电”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）之保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定，就海力风电首次公开发行股票募投项目结项并使用结余募集资金及超募资金投入新项目的相关事项进行核查，具体情况如下：
一、首次公开发行股票募集资金使用情况
（一）募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]3102号《关于同意江苏海力风电设备科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》核准，由主承销商华泰联合证券有限责任公司向公众投资者发行人民币普通股（A股）54,348,000股，发行价格为每股60.66元，募集资金总额为3,296,749,680.00元，扣除与发行有关的费用人民币202,887,448.53元（含税），可使用的募集资金人民币3,093,862,231.47元，加可抵扣的增值税进项税11,440,241.24元，实际募集资金净额为人民币3,105,302,472.71元。上述资金于2021年11月19日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年11月19日出具信会师报字[2021]第ZA15839号《验资报告》。
（二）募集资金使用情况
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规范性文件的要求，公司及子公司对募集资金实行专户存储、专人审批、专款专用。公司、全资子公司江苏海力风电装备制造有限公司、全资子公司海恒如东海上风力发电有限公司、保荐机构和开户银行均严格按照《募集资金监管协议》的要求，履行了相应的义务。
1、首次公开发行股票规划投资项目的进展情况
截至本核查意见出具日，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，原规划投资项目及募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 | 募集资金累计投入金额 | 实施进展 | 尚未使用的募集资金余额 |
| 1 | 海上风电场大兆瓦配套设备制造基地项目 | 63,015.00 | 63,015.00 | 62,350.44注1 | 已达到预计可使用状态 | 664.56注2 |
| 2 | 偿还银行贷款 | 32,000.00 | 32,000.00 | 32,000.00 | 已达到预计可使用状态 | 92.41注3 |
| 3 | 补充流动资金 | 40,000.00 | 40,000.00 | 40,000.00 | 已达到预计可使用状态 | -注4 |
| - | 合 计 | 135,015.00 | 135,015.00 | 134,350.44 | - | 756.97 |
注1：“海上风电场大兆瓦配套设备制造基地项目”募集资金累计投入金额62,350.44万元包含：募投置换金额12,666.69万元，募投专户已使用金额34,478.58万元及剩余待付预估金额15,205.17万元；注2：“海上风电场大兆瓦配套设备制造基地项目”尚未使用的募集资金余额664.56万元不包含利息收入金额；
注3：“偿还银行贷款”项目专户余额系利息金额；
注4：因“补充流动资金”项目与超募资金共用募集资金专户，利息收入无法单独计算，截至本核查意见出具日，该募集资金专户余额合计60,359.44万元。
2、超额募集资金使用情况
公司首次公开发行股票实际募集资金净额为310,530.25万元，扣除拟使用募集资金金额135,015.00万元，公司首次公开发行股票超募资金为175,515.25万元。截至本核查意见出具日，公司已使用部分超募资金118,382.58万元，尚未使用的超募资金为60,359.44万元（包含利息收入），具体使用情况如下：
（1）公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第二次会议和2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用超募资金人民币50,000万元用于永久性补充流动资金。
（2）公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金用于项目出资的议案》，同意公司使用部分超募资金68,382.58万元对全资子公司海恒如东海上风力发电有限公司参股的6家海上风电开发、运营项目公司进行相应实缴出资。
二、本次拟结项的募集资金投资项目基本情况
（一）首次公开发行股票募投项目结项情况
本次拟结项的募投项目为“海上风电场大兆瓦配套设备制造基地项目”，本项目总投资63,015.00万元，其中募集资金拟投入63,015.00万元，项目主要以海上风电零部件产品为主，为公司满足海上风电市场的需要提供充足产能。项目建设期为2年，项目达产后，年均销售收入约为270,000.00万元，年均净利润约为16,615.00万元，所得税后内部收益率约为21.10%，所得税后静态投资回收期约为6.36年（含建设期2年）。
该项目已建设完毕并达到预定可使用状态，项目实施进度符合原定计划。截至核查意见出具日，“海上风电场大兆瓦配套设备制造基地项目”累计使用募集资金人民币62,350.44万元
，结余募集资金为人民币664.56万元（不含利息收入），公司拟对上述项目进行结项。
（二）募集资金结余的主要原因
“海上风电场大兆瓦配套设备制造基地项目”在实施过程中，公司严格按照募集资金使用的有关规定，在保障项目建设质量的基础上结合项目实际情况，严格管理，合理配置资源，有效节约了建设支出。
（三）结余募集资金及超募资金使用计划
“海上风电场大兆瓦配套设备制造基地项目”募集资金累计投入金额62,350.44万元包含：募投置换金额12,666.69万元，募投专户已使用金额34,478.58万元，及剩余待付预估金额15,205.17万元。
鉴于“海上风电场大兆瓦配套设备制造基地项目”已建设完毕，为最大程度地发挥募集资金使用效益，提升公司经营业绩，提高对股东的回报，公司拟将首发募投项目结项后的结余募集资金及超募资金（含利息收入）全部用于新项目投建，新项目的具体情况详见本核查意见“三、新增募集资金投资项目的具体情况”。公司将于该事项经股东大会审议通过后及时开立新的募集资金专户并与保荐机构、商业银行签署募集资金监管协议，严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的相关规定对上述结余募集资金及超募资金进行日常管理和使用。
三、新增募集资金投资项目的具体情况
（一）项目基本情况
1、项目概况
本次拟投建的新项目为“风电高端装备制造项目（一期）”，该项目由海力风电全资子公司江苏海力风能设备有限公司实施，项目建设地点位于江苏省如东县沿海经济开发区。项目投资总额69,000.00万元，其中使用结余募集资金664.56万元（不含利息收入），超募资金60,359.44万元（包含利息收入），共计61,024.00万元，本项目拟使用募集资金投资额低于上述项目实际投资总额的部分将由公司自筹资金解决。投资内容包括土地购置、建筑工程、设备购置及安装、基本预备费、铺底流动资金。项目建成后，将拥有年产250套8MW及以上塔筒和100套8MW及以上单桩部件的生产能力。
2、项目资金使用计划
公司将投资69,000.00万元用于本项目建设，具体资金使用计划如下：
单位：万元
| 序 号 | 项 目 | 投资金额 | 占 比 |
| 1 | 土地购置 | 4,000.00 | 5.80% |
| 2 | 建筑工程投资 | 31,280.18 | 45.33% |
| 3 | 设备购置及安装 | 22,175.22 | 32.14% |
| 序 号 | 项 目 | 投资金额 | 占 比 |
| 4 | 基本预备费 | 4,276.43 | 6.20% |
| 5 | 铺底流动资金 | 7,268.17 | 10.53% |
| - | 项目总投资 | 69,000.00 | 100% |
3、项目备案及审批相关情况
（1）土地情况
本项目建设地点位于江苏省如东县沿海经济开发区，截至本核查意见出具日，该项目不动产权证书正在办理中。
（2）项目备案及环评批复情况
截至本核查意见出具日，本项目备案已完成，备案证号：洋镇行审备〔2022〕121号。项目环评批复正在办理中。
（二）项目可行性分析
1、项目实施的必要性
（1）市场需求扩大的背景下，新增产能保证公司竞争优势的持续性
江苏省作为我国用电大省，具有良好的海上风力资源、便利的交通条件和强大的电网构架，并且台风发生情况较少，非常适宜大型风力发电项目的开发。发展海上风力发电成为《江苏省“十四五”可再生能源发展专项规划》的重点发展方向之一，到2025年，全省海上风电装机达到1,500万千瓦以上。“十四五”期间，江苏省具体要加快推动海上风电技术进步和成本降低，完成灌云、滨海、射阳、大丰、如东、启东等地存量海上风电项目建设，形成近海千万千瓦级海上风电基地，规划研究深远海千万千瓦级海上风电基地，全力推进近海海上风电规模化发展。
公司凭借区位优势，深耕华东区域，主要覆盖华东区域市场。随着江苏省未来海上风力发电持续推进，公司现有的产能逐渐将成为瓶颈。公司必须通过扩大产能规模，保证未来市场优势的持续性。
（2）适应海上风电单机容量大型化发展趋势
虽然大型涡轮机比小机型的成本更高，但这些巨型涡轮机可以显著降低单位容量的风电机组物料成本，从而降低单位容量的风电机组造价。2021年，我国共有20种不同单机容量的海上风电机组有装机，比2020年增加7种。6.0~7.0MW（不含7.0MW）海上风电机组新增装机容量占全部海上风电新增装机容量的45.9%，比2020年增长约29.8个百分点.。目前欧洲新增海上风电机组平均容量从2019年的
7.2MW提高到2021年的8.5MW。根据GWEC预计，2025年全球新增海上风电机组平均容量将达到11.5MW。
相较于小容量设备，单机容量大型化对相关设备的生产条件提出更高的要求。公司目前的生产厂房布局、生产设备配备，已经无法适应海上风电机组设备大型化的发展趋势。通过本项目实施，公司通过新建厂房，购置生产设备，实现8MW及以上塔筒和单桩部件的生产能力，适应未来单机容量大型化发展趋势。
（3）提升公司智能制造水平，实现生产环节降本增效
随着环保化、智能化发展已经成为低碳经济时代智造的新诉求，风电设备行业的智能制造转型迫在眉睫。根据《“十四五”智能制造发展规划》，以MES系统为基础的智能制造生产效率平均提高45%、产品不良品率平均降低35%。我国已转向高质量发展阶段，正处于转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的攻关期，智能制造成为推动制造业高质量发展的主要抓手。另外，2021年，江苏省发布《“十四五”制造业高质量发展规划》、《江苏省制造业智能化改造和数字化转型三年行动计划（2022－2024年）》，要求围绕智能制造水平提高、绿色制造水平提高、产品质量提高、产业布局结构优化的“三高一优”技改目标，以提高企业综合效益和降低运营成本为导向，大力发展智能制造，培育壮大大规模柔性生产，重点引导具备一定先发优势的制造业骨干企业，率先建设标准化智能车间和智能工厂，形成具有示范引领效应的智能制造“样板工厂”。
因此，公司作为海上风电配套设备生产重点企业，拟通过本项目实施，继续引入智能生产设备等，提高公司的生产过程的智能化水平，实现生产环节的降本增效。
2、项目可行性分析
（1）本项目建设符合政府关于促进新能源产业的政策导向
风电是未来最具发展潜力的可再生能源技术之一，具有资源丰富、产业基础好、经济竞争力较强、环境影响微小等优势，是最有可能在未来支撑世界经济发展的能源技术之一。与陆上风电场相比，海上风电具有不占用土地资源，基本不受地形地貌影响，风速更高，风能资源更丰富，风电机组单机容量更大，年利用小时数更高的特点。我国持续出台了《“十四五”现代能源体系规划》、《“十四五”可再生能源规划》等支持性、规划性政策，并提出要积极推进东南部沿海地区海上风电集群化开发，在山东半岛、长三角、闽南、粤东和北部湾五地规划建设千万千瓦级的海上风电集群化基地。江苏省发布的《江苏省“十四五”可再生能源发展专项规划》，要求全力打造盐城、南通海上风电装备制造产业集群，推动国家级海上风电检测中心落户江苏省，加快海上风电装备研发、设计制造基地建设，加快提升港口能级，加强海上风电运维平台及港口码头等配套基础设施建设。在政策的引导下，海上风电行业逐渐进入快速建设阶段。本项目建设符合政策发展导向，项目建成以后，在助力我国海上风电建设的同时进一步提高公司市场竞争力。
（2）公司具备成熟技术开发体系和丰富的技术储备
公司作为国内较早进入海上风电设备零部件行业的生产厂商之一，系经江苏省经济和信息化委员会认定的江苏省两化融合转型升级示范试点企业，拥有江苏省企业技术中心、江苏省研究生工作站等研发平台。公司技术中心下设研发组、设计组、技术组、工艺组、检验组等，具体负责工艺技术研发、产品图纸转化、外联技术协同、过程质量检验等。公司主要技术人员从事风电设备零部件研发十余年，其中拥有高级工程师职称且从业超过20年的技术人员7名。公司曾荣获中华全国工商联合会科技进步奖二等奖、江苏机械工业科技进步三等奖等荣誉，并被评为全省机械行业创新型先进企业、江苏省民营科技企业。经过长期的技术创新积淀，公司在核心技术领域特别是海上风电方面形成了多项自主知识产权。截至2022年6月30日，公司拥有专利授权121项，其中发明专利授权9项。
公司凭借多年在风电设备零部件领域积累的研发经验和技术工艺成果，所生产产品能够基本覆盖市场上各类客户的技术要求及产品特殊要求，体现出较强的
技术工艺优势，也为本项目实施奠定技术基础。
（3）长期稳定的客户基础是产能消化重要保障
公司自成立以来即专注于风电塔筒、桩基、导管架等风电设备零部件的研发、生产与销售。凭借持续的技术开发、严格的质量控制、先进的生产工艺和成熟的经营管理，公司在行业内建立了良好的产品口碑及企业形象，先后与中国交建、中广核、龙源振华、天津港航、韩通重工等风电场施工商，国家能源集团、中国华能、中国大唐、中国华电、华润电力、三峡新能源、江苏新能等风电场运营商，以及上海电气、金风科技、中国海装、远景能源等风电整机厂商建立紧密的业务合作关系。根据中国可再生能源学会风能专业委员会统计，2021年我国七大海上风电整机厂商市场占比100%，其中上海电气占比29%、金风科技占比16.5%、中国海装占比13.8%。
经过多年的发展，公司具备了根据客户需求，针对性的研发设计能力，能及时掌握客户对产品的需求变化并进行针对性研发，从而形成较为稳定的合作关系和订单来源，为本项目的实施提供了强有力的客户及产能消化保障。
（三）项目经济效益分析
根据项目有关的可行性研究报告，项目内部收益率为18.22%（所得税后），预计投资回收期（所得税后）为6.54年（含建设期2年），项目经济效益前景良好。
（四）项目建设风险因素分析
1、政策风险
在传统化石能源资源存量日益减少、全球对生态环境保护重视力度加大并努力减少碳排放量的综合影响下，风能作为一种高效清洁的新能源日益受到世界各国政府的普遍重视，包括我国在内的世界各国政府纷纷出台相关产业政策鼓励风电行业的发展。公司现阶段业务集中于国内，且国内风电产业受国家政策的影响较大。随着风电行业的快速发展和技术的日益成熟，国家对电价的补贴逐渐下降，根据国家发改委2021年6月发布的《新能源上网电价政策有关事项的通知》，新核准陆上风电项目中央财政将不再进行补贴，新核准（备案）海上风电项目上网电价由当地省级价格主管部门制定，具备条件的可通过竞争性配置方式形成，风电
行业投资节奏短期内可能有所放缓。如果未来国家对风电行业开发建设总体规模、上网电价保护以及各项税收优惠政策等方面的支持力度降低，将对风电相关产业的发展产生一定不利影响，从而影响公司的营业收入及利润水平，公司存在因产业政策调整对经营业绩产生不利影响的风险。
2、原材料价格波动风险
公司生产所需主要原材料包括钢板、法兰等，直接材料占主营业务成本的比例约80%，比例较高。公司销售合同定价系参考原材料价格、产品规格型号、工艺难度、市场竞争状况等综合确定，但受资金安排、项目实施进度等因素影响，公司部分项目钢材类原材料采购时点与销售合同报价时点存在差异。钢材市场价格受国内外市场供求变动影响存在一定波动，公司与客户签署销售合同的时点、公司与供应商签署采购合同的时点的钢材价格有所差异，从而对公司部分项目毛利率和整体经营业绩产生一定影响；2021年初以来，受国际大宗商品价格上涨、市场供求情况变动影响，我国钢材价格大幅上涨。如果未来上述原材料价格出现大幅波动，可能导致公司生产成本发生较大变动，进而影响公司利润水平。
3、行业竞争加剧风险
随着国内外新能源行业的快速发展，一方面，新能源设备及零部件的行业技术升级、工艺改进日益加剧，同时风电行业平价上网的压力导致下游客户对成本控制不断加强；同时，国内海工装备制造企业数量较多，其转向风电塔筒、桩基等零部件生产会给公司带来较大的竞争压力，因此公司面临部分行业内企业及潜在进入者的竞争压力。如果公司不能继续抓住市场发展机遇，实现产品技术升级与规模提升，持续提高在风电设备零部件领域研发、生产、销售能力和品牌影响力，可能在日益激烈的竞争中处于不利地位。
4、核心技术泄密风险
公司主要产品风电设备零部件具有产品差异大、质量要求高、供货周期紧等特征，制作流程复杂且周期较长，存在较高的技术工艺壁垒。除已申请专利的核心技术外，公司所掌握的部分核心技术以技术秘密等形式存在。若公司核心技术人员流失、专利保护措施不力，将存在核心技术泄密的风险，亦将削弱公司的技
术优势，从而对公司生产经营产生不利影响。
5、技术人才流失风险
风电设备零部件行业属于技术密集型产业，且国内起步较晚、发展较快，这对企业提出较高的技术迭代要求。风电塔筒、桩基等属于大型钢结构产品，需要材料工程、机械自动化、工业设计、工程管理等领域的专业人才。随着国内外风电行业的发展，尤其是海上风电行业的快速增长，系统掌握风电理论并具有风电工程开发、设计、建设实践经验的复合型人才日益成为行业竞争的焦点，未来如果公司该等核心人员出现流失，将对本公司的生产经营带来一定的影响。
6、项目效益未达预期风险
项目的收入估算和利润估算的数值为公司内部预估值，未经审计，亦不构成盈利预测或业绩承诺。项目建设过程将面临各种不确定因素，从而导致项目的最终效益存在较大的不确定性，同时，未来市场情况的变化也将对项目实际产生的收入、利润造成不确定性影响。敬请广大投资者注意投资风险。
四、本次使用首发募投项目结余募集资金及超募资金投入新项目对公司的影响
公司使用结余募集资金及超募资金投入“风电高端装备制造项目（一期）”项目建设，是公司结合当前市场环境及公司整体经营发展等客观情况审慎做出的合理规划，是为进一步提高募集资金的使用效率，优化资金和资源配置进行的相应布局。同时，新项目具有广阔的市场前景，项目的建成投产有助于丰富公司产品产能结构，提升公司市场竞争力和综合实力。
本次将结余募集资金及超募资金投入新项目符合公司实际经营需要，不存在损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生不利影响。本次拟新增募投项目预计效益良好，项目备案已完成，环评批复工作正在办理中。公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，科学合理决策，加强募集资金使用的内部和外部监督，确保募集资金使用的合法有效，实现公司与投资者利益最大化。
五、已履行的审批程序
（一）董事会审议情况
2022年12月30日，公司召开了第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并使用结余募集资金及超募资金投入新项目的议案》。鉴于首发募投项目“海上风电场大兆瓦配套设备制造基地项目”已建设完毕并达到预定可使用状态，予以结项，为最大程度地发挥募集资金使用效率，提升公司经营业绩，提高对股东的回报，公司拟使用首次公开发行股票募投项目结项后的结余募集资金及超募资金用于“风电高端装备制造项目（一期）”项目投建，该项目建设主体为公司全资子公司江苏海力风能设备有限公司。董事会同意公司本次根据实际经营情况与未来发展规划，对首次公开发行股票募投项目结项并使用结余募集资金及超募资金投入新项目的事项，同时提请股东大会一并授权公司经营管理层全权办理上述事项，公司将于该事项经股东大会审议通过后及时开立新的募集资金专户并与保荐机构、商业银行签署募集资金监管协议。
（二）监事会审议情况
2022年12月30日，公司召开了第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并使用结余募集资金及超募资金投入新项目的议案》，监事会认为：公司首次公开发行股票募投项目结项并使用结余募集资金及超募资金投入“风电高端装备制造项目（一期）”项目建设，符合公司实际经营需要，有助于提高公司募集资金的使用效率，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合法律、法规的相关规定。因此，我们一致同意本议案。
（三）独立董事意见
独立董事认为：公司首次公开发行股票募投项目结项并使用结余募集资金及超募资金投入“风电高端装备制造项目（一期）”项目建设，是综合考虑公司的实际情况，经过审慎研究后做出的合理安排，有利于募集资金使用效益的最大化，符合公司的发展战略和全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》的规定，董事会在审议此议案时，表决程序符合相关法律法规、规范性文件的规定，表决结果合法有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意该议案并提请公司股东大会予以审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：海力风电本次募投项目结项并使用结余募集资金及超募资金投入新项目事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次募投项目结项并使用结余募集资金及超募资金投入新项目有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略。保荐机构对海力风电本次募投项目结项并使用结余募集资金及超募资金投入新项目事项无异议。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏海力风电设备科技股份有限公司首次公开发行股票募投项目结项并使用结余募集资金及超募资金投入新项目的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 李宗贵 | 李 威 |
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日