中信证券股份有限公司关于易点天下网络科技股份有限公司部分募投项目内部投资结构调整事项的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为易点天下网络科技股份有限公司（以下简称“易点天下”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，对易点天下部分募投项目内部投资结构调整事项进行了审慎核查，情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意易点天下网络科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕925号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）75,501,745股，每股面值人民币1.00元，发行价格为
18.18元/股，募集资金总额137,262.17万元，扣除含税承销保荐费人民币13,094.81万元（其中不含税承销保荐费人民币12,353.60万元，增值税人民币741.22万元），实际收到募集资金人民币124,167.36万元，上述募集资金已于2022年8月12日划至公司指定账户。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2022年8月12日出具了“毕马威华振验字第2201182号”《验资报告》。上述募集资金到账后，公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》与《募集资金四方监管协议》。
二、募投项目基本情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 总投资额 | 募集资金承诺投资金额 |
| 1 | 程序化广告平台升级项目 | 89,207.80 | 89,207.80 |
| 序号 | 募集资金投资项目 | 总投资额 | 募集资金承诺投资金额 |
| 2 | 研发中心建设项目 | 15,000.00 | 15,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 合计 | 124,207.80 | 124,207.80 | |
公司于2022年9月16日召开了第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施主体和实施地点暨使用募集资金向全资子公司及全资孙公司增资的议案》，同意公司将募投项目“程序化广告平台升级项目”的实施主体由公司调整为公司全资子公司西安点告网络科技有限公司（以下简称“西安点告”）及全资孙公司西安点聚创网络科技有限责任公司（以下简称“点聚创”），将募投项目“研发中心建设项目”的实施主体由公司调整为公司全资子公司西安点告。募投项目“程序化广告平台升级项目”和“研发中心建设项目”的实施地点由“陕西省西安市高新区天谷九路软件新城A3-1”变更为“陕西省西安市高新区天谷八路156号软件新城研发基地二期C3栋楼”。
公司于2022年11月7日召开了第四届董事会第五次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体暨使用募集资金向全资孙公司实缴注册资本以实施募投项目的议案》，同意公司将募投项目“程序化广告平台升级项目”的实施主体由公司全资子公司西安点告及全资孙公司点聚创调整为西安点告和公司全资孙公司香港Click。
公司于2023年3月23日召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于募投项目延期的议案》，同意公司结合募投项目的实际进展情况，将募投项目“程序化广告平台升级项目”和“研发中心建设项目”达到预定可使用状态日期调整为2025年12月31日。
截至2023年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金的使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 募集资金累计投入金额 | 投资进度 （%） |
| 1 | 程序化广告平台升级项目 | 89,207.80 | 33,327.94 | 37.36 |
| 2 | 研发中心建设项目 | 15,000.00 | 8,404.89 | 56.03 |
| 3 | 补充流动资金 | 20,000.00 | 20,003.27 | 100.02 |
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 募集资金累计投入金额 | 投资进度 （%） |
| 合计 | 124,207.80 | 61,736.09 | - | |
注：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
三、部分募投项目内部投资结构调整情况
（一）部分募投项目内部投资结构调整的具体情况
公司基于审慎性原则，结合当前募投项目实施情况和公司的业务发展规划，在募集资金投资项目实施主体、募投项目总投资金额、募集资金投资用途不发生变更、不影响募投项目正常实施进展的情况下，拟对募投项目“程序化广告平台升级项目”的内部投资结构进行调整，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 调整前拟投入募集资金金额 | 调整后拟投入募集资金金额 | 增减金额 |
| 1 | 办公场所租赁 | 3,186.45 | 3,186.45 | 889.14 | -2,297.31 |
| 2 | 服务器租金 | 5,092.33 | 5,092.33 | 7,897.24 | 2,804.91 |
| 3 | 人工成本 | 62,640.00 | 62,640.00 | 21,480.00 | -41,160.00 |
| 4 | 铺底流动资金 | 18,289.02 | 18,289.02 | 18,289.02 | 0.00 |
| 5 | 竞得率大模型 | - | - | 40,652.40 | 40,652.40 |
| 合计 | 89,207.80 | 89,207.80 | 89,207.80 | - | |
（二）部分募投项目内部投资结构调整的原因
现阶段，大数据、人工智能、大模型、AIGC等技术等新技术已成为互联网广告行业飞速发展的主要驱动力之一。在依托强大语言理解能力和文本生成能力基础上，能够在分钟级内针对各式消费群体输出千人千面的营销文案，多图视频、多语种视频、人脸融合视频等，可更快捷和更深层触达目标客户群体，能够显著提高互联网广告行业的精准营销、效果监测及制作效率，进而驱动互联网广告行业技术发展。在预估广告精准性方面，随着商业模式升级，互联网广告正逐步从合约广告向实时竞价广告转变，而实时广告竞价通常需要在处理海量数据基础上，构建竞得率大模型来精准预估广告价值。
竞得率大模型主要是利用云计算、人工智能、多模态技术和大模型训练等技术，基于公司现有的行业数据、行业知识体系等资源，并在此基础上开展大模型
的训练，开发出适用于广告领域的行业大模型，并针对下游客户需求开发出竞得率模型、BI智能助手、智能导购等产品。公司在充分考虑当前项目建设进度及募集资金使用情况的基础上，综合评估分析募投项目的实际需求，拟调整“程序化广告平台升级项目”的内部投资结构，减少办公场所租赁投入，在精准广告投放、效果数据追踪和反馈优化等方面减少算法程序开发和数据标注过程中的人员费用等成本；增加竞得率大模型项目，招募高素质人才队伍，加大AI大模型流量数据的投入和服务器租金费用，用于大模型技术的训练和使用，用AI赋能公司程序化广告平台项目，以实现竞得率精准预估，更加高效的指导广告出价，辅助业务增长。内部投资结构调整后的“程序化广告平台升级项目”旨在对公司现有广告平台系统进行优化升级，深入开展竞得率大模型、text2sql大模型、智能客服、高保真数字人视频生成技术及跨模态功能性图像生成等技术研发工作，强化公司在广告主及广告合约管理、广告预算智能分配、全球媒体资源管理、用户画像管理、精准广告投放、效果数据追踪和反馈优化等方面的服务能力，提升公司广告营销的精准度和转化效果，巩固和强化公司技术领先优势。
四、部分募投项目内部投资结构调整对公司的影响
公司本次对部分募投项目内部投资结构调整是公司根据行业发展情况及项目实施的实际情况做出的审慎决定，不涉及募投项目实施主体、实施方式、项目用途及投资总额的变更，不存在改变或者变相改变募投项目投向和损害公司股东利益的情形，不会影响募投项目的正常进行。
本次部分募投项目内部投资结构调整是对募投项目建设进行的合理调度和科学安排，有利于提高公司募集资金使用效率，优化资源配置，符合公司未来发展的战略要求，符合公司的长远利益和全体股东的利益。
五、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
2024年4月24日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于部分募投项目内部投资结构调整的议案》，董事会同意并确认在募投项目投资总额、投
资项目不发生变更的前提下，将募投项目“程序化广告平台升级项目”的内部投资结构进行调整。本次调整部分募投项目内部投资结构不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不存在损害股东及中小股东利益的情形，符合公司整体战略规划和长远发展需要。
（二）监事会审议情况
2024年4月24日，公司第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于部分募投项目内部投资结构调整的议案》，监事会认为：公司本次对“程序化广告平台升级项目”的内部投资结构进行调整是基于公司实际情况做出的调整，符合公司实际经营需要，未改变募投项目实施主体、实施方式、项目用途及投资总额，不存在变相改变募集资金用途和损害股东及中小股东利益的情形。同意公司对上述募投项目进行内部投资结构调整。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：易点天下本次部分募投项目内部投资结构调整事项已经公司董事会、监事会审议通过。本次部分募投项目内部投资结构调整不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求。
综上，保荐机构对公司本次部分募投项目内部投资结构调整事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于易点天下网络科技股份有限公司部分募投项目内部投资结构调整事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
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李亦中 杨 腾
中信证券股份有限公司
年 月 日