四川君逸数码科技股份有限公司
关联交易管理制度
二〇二四年四月
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关联交易管理制度
第一章 总则第一条 为保证公司与关联人之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《四川君逸数码科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），制定本制度。
第二条 公司的关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。第三条 公司在确认和处理关联关系与关联交易时，需遵循并贯彻以下基本原则：
（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
（二）公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行；
（三）对于发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定；
（四）公司在进行关联交易时，应当遵循诚实信用原则，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益，不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化。
第二章 关联人和关联关系第四条 公司关联人包括关联法人、关联自然人。第五条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（三）由第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
公司与本条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成本条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事属于第六条第（二）项所列情形者除外。第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来12个月内，具有第五条或第六条规定情形之一的；
（二）过去12个月内，曾经具有第五条或第六条规定情形之一的。
第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应当及时通过深圳证券交易所网站业务管理系统填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。
第三章 关联交易
第九条 公司关联交易包括但不限于下列事项：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财等）；
（三） 提供财务资助（含委托贷款）；
（四） 提供担保（指公司为他人提供的担保）；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权、债务重组；
（九） 研究与开发项目的转移；
（十） 签订许可协议；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二） 购买原材料、燃料、动力；
（十三） 销售产品、商品；
（十四） 提供或者接受劳务；
（十五） 委托或者受托销售；
（十六） 与关联人共同投资；
（十七） 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
（十八） 中国证监会、深圳证券交易所规定的其他关联交易事项。
第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一） 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二） 公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或者收费原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或者订价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；公司应对关联交易的定价依据予以充分披露；
（三） 关联股东在审议与其相关的关联交易的股东大会上，应当回避表决；
（四） 有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
（五） 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或财务顾问；
第十一条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
关联交易的定价应主要遵循市场价格的原则；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。具体定价方法如下：
（一）市场价：以市场价格为准确定资产、商品或劳务的价格或费率；
（二）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格或费率；
（三）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格或费率。
第十二条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。
第十三条 公司应采取有效措施防止控股股东及其他关联人在与公司发生的经营性资金往来中以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
控股股东及其他关联人不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第十四条 公司不得为本制度第五条、第六条规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
第四章 关联交易的审批权限与披露第十五条 除本制度另外规定外，符合下列标准的关联交易事项由股东大会审议批
准：
（一）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产值绝对值5%以上的关联交易事项；
（二）法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则、公司章程及其细则规定应由股东大会审议的其他关联交易事项。
公司在涉及前款第（一）项关联交易事项的，应当聘请符合《证券法》规定的中介机构，对交易标的进行评估或审计。但与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。第十六条 除本制度另有规定外，符合下列标准的交易（提供担保、提供财务资助除外）由董事会审议批准并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易；
（三）法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则、公司章程及其细则规定可由董事会审议的其他关联交易事项。第十七条 除本制度另有规定外，符合下列标准的关联交易事项（提供担保、提供财务资助除外）由总经理批准：
（一） 与关联法人进行的金额低于300万元、或低于公司最近一期经审计的净资产值0.5%的关联交易；
（二） 与关联自然人进行的金额低于30万元的关联交易；
法律、法规、规范性文件、交易所业务规则、公司章程及其细则规定可由公司总经理审议的其他关联交易事项。
如总经理与上述规定关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。第十八条 公司拟部分或者全部放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资权或者优先受让权的，应当以公司实际增资或者受让额与放弃同比例增资权或者优先受让权所涉及的金额之和为关联交易的交易金额，履行相应的审议程序及信息披露义务。
第十九条 上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保。第二十条 公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易事项，应当按照以下规定履行相应审议审批程序：
（一）已经公司股东大会、董事会批准且正在执行的日常关联交易协议，在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额适用《公司章程》和本制度的规定提交审议；
（二）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以将每份协议提交审议的，公司应对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额适用《公司章程》和本制度的规定提交审议；如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额适用《公司章程》和本制度的规定提交审议；
（三）上市公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（四）上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。
前款所称“日常关联交易”系指：购买产品或商品、销售产品或商品、提供或接受服务、提供或接受委托、委托或受托销售以及与日常经营密切相关的其它事项。
第二十一条 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与上市公司的关联交易金额不合并计算。
第二十二条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决定：
（一）交易标的状况不清；
（二）交易价格未确定；
（三）交易对方情况不明朗；
（四）因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保；
（五）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。
第二十三条 应当披露的关联交易应当经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议。公司审议需由独立董事事前发表意见的关联交易事项时，公司应及时通过董事会秘书将相关材料提交独立董事。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。第二十四条 公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。第二十五条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本制度的规定提交股东大会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。第二十六条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他交易。
第五章 关联交易的审议程序第二十七条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位（或者其他组织）或者该交易对方直接或间接控制的法人单位（或者其他组织）任职的（适用于股东为自然人的）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。第二十八条 关联股东回避表决时，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数。
关联股东在股东大会表决关联交易事项时，应当主动回避，并放弃表决权，同时，会议主持人应当要求关联股东回避。
被提出回避的股东或其他股东对关联交易事项的定性为被要求回避、放弃表决权有异议的，可在召开股东大会后向监管部门投诉或以其他法律认可的方式申请处理。第二十九条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第六条第（四）项的规定为准）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第六条第（四）项的规定为准）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第三十条 董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
第三十一条 在董事会对该等关联关系有关事项表决时，该董事应当回避；其他董事按照公司章程所规定的董事会会议程序对该等关联关系有关事项进行表决。董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事回避表决的情况。
第三十二条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：
（一）关联交易发生的背景说明；
（二）关联人的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；
（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
（四）交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（五）交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；
（六）关联交易定价的依据性文件、材料；
（七）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
（八）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估；
（九）董事会要求的其他材料。
董事会审议应当披露的关联交易时除需审核上述文件外，还需要审核全体独立董事
过半数同意的证明文件。
第三十三条关联交易未按公司章程和本制度规定的程序获得批准或确认的，不得执行。已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。
第六章 相关责任人责任
第三十四条公司股东、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。违反本规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三十五条公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联人挪用资金等侵占公司利益的问题，关注方式包括但不限于问询、查阅等。如发现异常情况，及时提请董事会采取相应措施。
第三十六条公司发生因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。
第七章 附 则
第三十七条 本制度所称“以上”含本数，“低于”“超过”不含本数。
第三十八条 本制度未尽事宜，或与有关法律法规、规范性文件、交易所业务规则和《公司章程》不一致时，应当依照有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定执行。
第三十九条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效并实施。
第四十条 本制度由董事会解释，修改时需公司股东大会批准。
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2024年4月