证券代码：301172 证券简称：君逸数码 公告编号：2024-006
四川君逸数码科技股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
四川君逸数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议通知于2024年4月3日通过邮件、即时通讯工具等方式送达全体董事，会议于2024年4月17日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事8名，实际出席董事8名，其中以通讯表决方式出席会议的董事2名（董事周悦、独立董事陈传以通讯表决方式出席会议）。会议由董事长曾立军先生主持，公司全体监事和高级管理人员列席本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司<2023年度总经理工作报告>的议案》
公司董事会认真听取了总经理曾立军先生汇报的《2023年度总经理工作报告》，一致认为：该报告客观、真实地反映了公司经营管理层2023年度在落实董事会、股东大会各项决议及生产经营管理、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》
具体内容详见公司于同日刊载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度董事会工作报告》。
公司独立董事牟文、邓勇、陈传向董事会递交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职。具体内容详见公司于同日刊载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事2023年度述职报告》。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
3、审议通过《关于公司<2023年年度报告>及摘要的议案》
董事会全面审核公司《2023年年度报告》及摘要后，一致认为：《2023年年度报告》和《2023年年度报告摘要》的编制程序符合相关法律法规，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度整体经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司于同日刊载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》，其中《2023年年度报告摘要》于同日刊载在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
在本次董事会审议前，本议案已经第三届董事会审计委员会第十九次会议全体成员审议通过。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
4、审议通过《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》
具体内容详见公司于同日刊载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度财务决算报告》。
在本次董事会审议前，本议案已经第三届董事会审计委员会第十九次会议全体成员审议通过。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
5、审议通过《关于<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》具体内容详见公司于同日刊载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。保荐机构华林证券股份有限公司对上述事项发表了专项核查意见，审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
6、审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
公司拟定2023年度利润分配预案如下：以截至2023年12月31日公司的总股本12,320万股为基数，向全体股东每10股派送现金股利2元人民币（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股。如在本次利润分配预案披露之日起至股权登记日应分配股数发生变动的，公司将按照现金分红总额不变的原则，相应调整现金分红的比例。
具体内容详见公司于同日刊载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度利润分配预案的公告》。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
7、审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》
公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。关于2024年度财务报告审计费用和内部控制审计费用董事会提请股东大会授权公司管理层根据2024年公司及子公司的具体审计要求、审计范围和市场价格水平等与审计机构协商确定。
具体内容详见公司于同日刊载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于续聘2024年度审计机构的公告》。
在本次董事会审议前，本议案已经第三届董事会审计委员会第十九次会议全体成员审议通过。表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
8、审议通过《关于公司<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》
董事会认为公司建立了较为完善的内部控制体系，现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前生产经营实际需要。
具体内容详见公司于同日刊载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制自我评价报告》。
在本次董事会审议前，本议案已经第三届董事会审计委员会第十九次会议全体成员审议通过。保荐机构华林证券股份有限公司对上述事项发表了核查意见。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
9、审议通过《关于对独立董事独立性情况进行专项评估的议案》
董事会依据独立董事出具的《关于独立董事独立性自查情况的报告》，编写了《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。
具体内容详见公司于同日刊载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
10、审议通过《关于确认董事2023年度薪酬及拟定2024年度薪酬方案的议案》
根据现行法律法规及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的相关规定，公司董事会对公司董事2023年度薪酬予以确认，具体薪酬情况详见公司于同日刊载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》之“第四节公司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况”的相关内容。
公司董事2024年度薪酬方案具体如下：为了更好调动公司独立董事的工作积极性，进一步促进独立董事勤勉尽责，参考行业薪酬水平、地区经济发展状况，同时结合公司实际经营情况及独立董事履职的专业性，公司拟将第三届董事会独立董事津贴标准由6万元/年（含税）调整为9.6万元/年（含税），按月发放。公司非独立董事不领取董事津贴，如在公司任其他职务，按公司任职岗位及签订的劳动合同发放薪酬。
本议案涉及公司第三届董事会薪酬与考核委员会全体委员薪酬，基于谨慎性原则，全体委员回避表决。
基于谨慎性原则，所有公司董事对本议案回避表决，本议案将直接提交公司2023年年度股东大会审议。
11、审议通过《关于确认高级管理人员2023年度薪酬及拟定2024年度薪酬方案的议案》
根据现行法律法规及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的相关规定，公司董事会对公司高级管理人员2023年度薪酬予以确认，具体薪酬情况详见公司于同日刊载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》之“第四节公司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况”的相关内容。
公司高级管理人员2024年度薪酬方案具体如下：公司高级管理人员按照其在公司担任的具体管理职务并结合公司经营业绩等因素综合评定薪酬。
在本次董事会审议前，本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过，关联委员严波回避表决。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，其中关联董事曾立军、严波、杜晓峰、张志锐回避表决。
12、审议通过《关于公司<2024年第一季度报告>的议案》
具体内容详见公司于同日刊载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年第一季度报告》。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。在本次董事会审议前，本议案已经第三届董事会审计委员会第十九次会议全体成员审议通过。
13、审议通过《关于补选第三届董事会非独立董事的议案》
王鹏程先生因工作安排原因已辞去公司董事的职务，其辞职报告自送达董事会时生效。根据《公司法》《公司章程》等有关规定，为确保公司各项经营和管理工作顺利进行，经公司股东成都高新投资集团有限公司推荐，第三届董事会提名委员会审核，董事会同意提名韩家升为公司非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。具体内容详见公司于同日刊载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于补选第三届董事会非独立董事的公告》。
在本次董事会审议前，本议案已经第三届董事会提名委员会第二次会议全体成员审议通过。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
14、审议通过《关于修订<公司章程>及部分治理制度的议案》
为进一步完善公司治理结构，提升公司管理水平，根据《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份（2023年修订）》等有关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所业务规则的最新修订情况，并结合公司实际情况对《公司章程》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》《规范与关联方资金往来管理制度》和《回购股份管理制度》进行修订。
14.1《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见公司于同日刊载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于修订<公司章程>及部分治理制度的公告》。
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
14.2《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见公司于同日刊载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关联交易管理制度》。
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
14.3《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见公司于同日刊载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《募集资金管理制度》。
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
14.4《关于修订<规范与关联方资金往来管理制度>的议案》
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见公司于同日刊载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《规范与关联方资金往来管理制度》。
14.5《关于修订<回购股份管理制度>的议案》
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
15、审议通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》
经审议，董事会同意公司于2024年5月10日（星期五）下午15:00在中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府三街288号绮丽雅酒店18楼会议室召开公司2023年年度股东大会。
具体内容详见公司于同日刊载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
三、备查文件
1、《四川君逸数码科技股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议》；
2、《四川君逸数码科技股份有限公司第三届董事会审计委员会第十九次会议决议》；
3、《四川君逸数码科技股份有限公司第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议》；
4、《四川君逸数码科技股份有限公司第三届董事会提名委员会第二次会议决议》。
特此公告。
四川君逸数码科技股份有限公司
董事会2024年4月19日