证券代码：301172 证券简称：君逸数码 公告编号：2024-012
四川君逸数码科技股份有限公司关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川君逸数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月17日召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及部分治理制度的议案》，现将具体情况公告如下：
一、 《公司章程》修改情况
为进一步完善公司治理结构，提升公司管理水平，根据《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等有关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所业务规则的最新修订情况，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，具体情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 |
| 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 | 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 |
| ..... 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程另有规定的除外。 ..... | ..... 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 ..... |
| 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百五十七条 公司利润分配政策的基本原则： ..... 公司利润分配具体政策如下： （一）利润分配的形式：公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利，但优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司盈利且合并报表累计未分配利润为正的情况下，任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。 特殊情况是指下列情况之一：当年实现的每股可供分配利润低于0.1元；当年现金流不足，实施现金分红将影响公司后续持 | 第一百五十七条 公司利润分配政策的基本原则： ..... 公司利润分配具体政策如下： 利润分配的形式：公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利，但优先采用现金分红的利润分配方式。其中，现金股利政策目标为：除特殊情况外，公司盈利且合并报表累计未分配利润为正的情况下，任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。 如遇以下特殊情况之一的，可以不进行利润分配：当年未实现盈利或该年度的可分配利润为负；当年经营活动产生的现金流量净额为负数；公司未来十二个月内存在重 |
| 续经营；公司未来十二个月内存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告。 ...... 此外，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 ...... | 大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；审计机构对公司该年度出具非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的审计报告；公司董事会认为不适宜利润分配的其他情形。 ...... 此外，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 ...... |
| 第一百五十八条 公司利润分配方案的决策机制及程序： | 第一百五十八条 公司利润分配方案的决策机制及程序： |
| 公司每年利润分配方案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出并拟定，经全体董事过半数表决通过，提交股东大会审议。在具体方案制订过程中，董事会应充分研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例以及决策程序要求等事宜，通过多种渠道充分听取公众投资者、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。独立董事可以征集公众投资者的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 ...... | 公司每年利润分配方案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出并拟定，经全体董事过半数表决通过，提交股东大会审议。在具体方案制订过程中，董事会应充分研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例以及决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 ...... |
| 第一百五十九条 利润分配政策的制定与调整机制： ...... 公司利润分配政策的制定与调整由公司董事会向公司股东大会提出。董事会提出的利润分配政策须经董事会过半数表决通过。 股东大会对利润分配政策或其调整的议案进行表决时，应当由出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，且对中小投资者的表决应当 | 第一百五十九条 利润分配政策的制定与调整机制： ...... 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 公司应当严格执行公司章程确定的现 |
| 单独计票。 | 金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司利润分配政策的制定与调整由公司董事会向公司股东大会提出。董事会提出的利润分配政策须经董事会过半数表决通过。 股东大会对利润分配政策或其调整的议案进行表决时，应当由出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，且对中小投资者的表决应当单独计票。 |
| 第一百六十条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （二）分红标准和比例是否明确和清晰； （三）相关的决策程序和机制是否完备； （四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 | 第一百六十条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （二）分红标准和比例是否明确和清晰； （三）相关的决策程序和机制是否完备； （四）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等； （五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得 |
| 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 | 到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 |
除上述修订的条款外，《公司章程》中的其他条款无实质性修订。非实质性修订如条款序号、标点符号、不影响条款含义的字词、格式等因不涉及实质性变更，不再逐条列示。本次修订《公司章程》事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过方可实施。同时，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层在公司股东大会审议批准后，具体办理后续章程备案等相关事宜。公司章程备案最终以市场监督管理部门核准为准。修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、本次相关治理制度修订情况
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份（2023年修订）》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及深圳证券交易所业务规则等相关规定，为进一步提升公司管理水平、完善公司治理结构，结合公司实际情况，公司修订了部分治理制度，具体如下：
| 序号 | 制度名称 | 是否需要提交股东大会审议 |
| 1 | 《关联交易管理制度》 | 是 |
| 2 | 《募集资金管理制度》 | 是 |
| 3 | 《规范与关联方资金往来管理制度》 | 否 |
| 4 | 《回购股份管理制度》 | 否 |
上述拟修订的治理制度已经第三届董事会第十九次会议过，其中《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》尚需提交公司2023年年度股东大会审议，修订后的制度全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、《四川君逸数码科技股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议》；
2、《四川君逸数码科技股份有限公司章程》；
3、《四川君逸数码科技股份有限公司关联交易管理制度》；
4、《四川君逸数码科技股份有限公司募集资金管理制度》；
5、《四川君逸数码科技股份有限公司规范与关联方资金往来管理制度》；
6、《四川君逸数码科技股份有限公司回购股份管理制度》。
特此公告。
四川君逸数码科技股份有限公司
董事会2024年4月19日