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菲菱科思:重大信息内部报告制度 下载公告
公告日期:2023-04-24

深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司

重大信息内部报告制度

第一章 总 则

第一条 为加强深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司(以下简称“公司”)重大信息内部报告工作的管理,保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理,确保公司及时、准确、真实、完整、公平地披露信息,维护投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,结合公司实际情况,特制定本制度。第二条 本制度适用于公司及下属各部门、分支机构、全资子公司、控股子公司及参股公司等。

第三条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格或对社会公众投资者价值判断和投资决策产生较大影响的情形或事件时,按照本制度相关规定负有报告义务的公司及下属各部门、分支机构、全资子公司、控股子公司及参股公司等的有关人员,应当在第一时间将有关信息通过公司董事会秘书向公司董事会报告的制度。

第二章 重大信息报告义务人

第四条 本制度所称“报告义务人”包括:

(一)公司董事、监事、高级管理人员、各部门(含各分公司、各子公司)的主要负责人和指定联络人;

(二)公司全资及控股子公司的董事、监事和高级管理人员和财务负责人;

(三)公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员和财务负责人;

(四)持有公司5%以上股份的其他股东;

(五)公司控股股东和实际控制人;

(六)公司的关联人(包括关联法人和关联自然人);

(七)其他可能接触重大信息的相关人员。

第五条 公司董事会负责管理公司重大信息及其披露。第六条 公司证券法务部是公司信息披露的常设机构,由公司董事会秘书领导,具体执行重大信息的管理及披露事项。

第七条 报告义务人负有通过公司董事会秘书向公司董事会报告本制度规定的重大信息并提交相关资料的义务,并保证其提供的相关文件资料及时、真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之处。出现、发生或即将发生本制度第三章所述情形或事件时,报告义务人应当在获悉有关信息时及时履行报告义务。报告义务人及其他知情人在重大信息尚未公开披露前,负有保密义务。

第三章 重大信息的范围

第八条 公司重大信息包括但不限于公司及其各部门、分支机构或全资子公司、控股子公司、参股公司等出现、发生或即将发生的以下事项及其持续进展情况:

(一)拟提交公司股东大会、董事会、监事会审议的事项;

(二)各子公司召开董事会、监事会、股东会(股东大会)并作出决议的事项;

(三)公司及其各部门、分支机构或各子公司发生或拟发生达到以下交易事项,包括:

1、购买或出售资产;

2、对外投资(含委托理财、对子公司投资等);

3、提供财务资助(含委托贷款);

4、提供担保(指为他人提供的担保,含对控股子公司的担保);

5、租入或租出资产;

6、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);

7、赠与或受赠资产;

8、债权、债务重组;

9、研究与开发项目的转移;

10、签订许可使用协议;

11、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);

12、深圳证券交易所认定的其他交易事项。

下列活动不属于上述规定的交易事项:

(一)购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力(不含资产置换中涉及购买、出售此类资产);

(二)出售产品、商品等与日常经营相关的资产(不含资产置换中涉及购买、出售此类资产);

(三)虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

上述事项中,第 3、4 项交易发生时,无论金额大小,报告义务人均需履行报告义务,其余交易事项达到下列标准之一的,应当及时报告:

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上,且绝对金额超过1000万元;

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元;

4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1000万元;

5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

(四)与公司的关联方发生的如下关联交易事项:

1、签署第(三)项规定的交易事项;

2、购买原材料、燃料、动力;

3、销售产品、商品;

4、提供或接受劳务;

5、委托或受托销售;

6、共同投资;

7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项;

发生的关联交易达到下列标准之一的,应当及时报告:

1、公司与关联自然人发生的成交金额在30万元人民币以上的关联交易;

2、公司与关联法人发生的成交金额在300万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易;

3、公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均需及时报告,且需通过公司股东大会审批程序后方可实施。

公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易,应当按照累计计算原则适用1、2条规定。

第九条 公司及其各部门、分支机构或各子公司发生或拟发生以下其他重大变更事项,应当及时告知董事会秘书,并由董事会秘书呈报公司董事会。

1、变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等,其中公司章程发生变更的,还应当将新的公司章程在符合条件媒体披露;

2、经营方针和经营范围或者公司主营业务发生重大变化;

3、变更会计政策、会计估计;

4、董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案;

5、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见;

6、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化,公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化;

7、公司董事、三分之一以上监事或者经理发生变动,董事长或者经理无法履行职责;

8、生产经营的外部条件发生重大变化;

9、订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易,可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响;

10、法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生变化,可能对公司经营产生重大影响;

11、聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所;

12、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份;

13、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

14、获得大额政府补贴等额外收益;

15、公司的重大投资行为,公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十,或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十;

16、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所认定的其他情形。

第十条 公司及其各部门、分支机构、全资子公司或控股子公司、参股公司发生或者拟发生以下重大风险事项,应当及时向董事会秘书通报。

1、发生重大亏损或者重大损失;

2、发生重大债务和未清偿到期重大债务的违约情况;

3、公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十;

4、公司发生未能清偿到期债务的情况;

5、涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;

6、公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失;

7、公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十;

8、公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废;

9、公司债券信用评级发生变化;

10、公司涉嫌犯罪被依法立案调查,公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施;

11、公司分配股利、增资的计划,公司股权结构的重要变化,公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定,或者依法进入破产程序、被责令关闭;

12、公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动;

13、公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化;

14、主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险;

15、重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准,或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权;

16、发生重大环境、生产及产品安全事故;

17、收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知;

18、不当使用科学技术、违反科学伦理;

19、监管部门或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。

上述事项涉及具体金额的,适用第八条第(三)项和(四)项中关于交易标准的规定。各部门对于无法判断其重要性的信息须及时向公司董事会秘书或公司证券法务部咨询。

第十一条 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的,应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司,并配合公司履行信息披露义务。

第十二条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前,应当提前将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书,董事会秘书应当 核查公司信息披露及重大事项等进展情况,如该买卖行为可能存在不当情形,董 事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员,并提示相 关风险。协议转让股份的,该股东应持续向公司董事会秘书报告协议转让股份的 进程。

第四章 重大信息内部报告程序

第十三条 提供信息的部门(含公司各部门、分支机构、全资子公司、控股子公司及参股公司)负责人认真收集、核对相关信息资料;公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时,应通知董事会秘书列席会议,并向其提供信息披露所需要的资料。

第十四条 公司各部门(含分支机构、全资子公司、控股子公司及参股公司)应在重大事件最先触及下列任一时点后,及时向公司董事会秘书预报本部门负责范围内可能发生的重大信息:

(一)部门(含公司各部门、分支机构、全资子公司、控股子公司及参股公司)拟将该重大信息提交董事会或监事会审议时;

(二)有关各方就该重大信息拟进行协商或者谈判时;

(三)部门负责人、所属子公司负责人或者其董事、监事、高级管理人员知道或应当知道该重大信息时。

第十五条 公司各部门(含分支机构、全资子公司、控股子公司及参股公司)应按照下述规定对公司董事会秘书或公司证券法务部报告本部门负责范围内或本公司重大信息事项的进展情况:

(一)董事会、监事会或股东大会就重大事项作出决议的,应当及时报告决议情况;

(二)重大事项涉及签署意向书或协议的,应当及时报告意向书或协议的主要内容;上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的,应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因;

(三)重大事件获得有关部门批准或被否决的,应当及时报告批准或否决情况;

(四)重大事件出现逾期付款情形的,应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排;

(五)重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的,应当及时报告有关交付或过户事宜;超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的,应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间,并在此后每隔三十日报告一次进展情况,直至完成交付或过户;

(六)重大事项出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的,应当及时报告事项的进展或变化情况。

第十六条 本制度所述重大信息报告义务人应在知悉本制度所述重大信息的第一时间立即以面谈或电话等方式向公司董事会秘书报告,并在24小时内将与重大信息有关的书面文件直接递交或电子版发送给公司董事会秘书,必要时应将原件以特快专递形式送达。第十七条 公司董事会、董事会秘书和证券法务部应根据法律法规、《股票上市规则》等规范性文件以及《公司章程》的有关规定,对上报的内部重大信息进行分析和判断,如需履行信息披露义务,公司董事会秘书应组织编制公告文稿,按规定程序审核并作披露。如重大信息需经公司董事会、监事会审批,公司董事会秘书应根据事项内容向公司董事会、监事会进行汇报,提请公司董事会、监事会履行相应程序,并按照相关规定予以披露。

第十八条 按照本制度规定,以书面形式报送重大信息的相关材料,包括但不限于:

(一)发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等;

(二)所涉及的协议书、意向书、协议、合同等;

(三)所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等;

(四)中介机构关于重要事项所出具的意见书;

(五)公司内部对重大事项审批的意见。

第五章 重大信息内部报告的管理和责任

第十九条 公司实行重大信息实时报告制度。公司各部门、各下属分支机构、各全资子公司、控股子公司及参股公司出现、发生或即将发生本制度第三章所述情形时,内部信息报告义务人应将有关信息告知公司董事会秘书或证券法务部及相关部门,确保及时、真实、准确、 完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。

第二十条 公司各部门负责人、各所属子公司负责人为该部门、该子公司内部信息报告义务的第一责任人,应根据实际情况,指定熟悉相关业务和法规的人员为各自部门或各自公司的信息披露联络人,负责各自部门或各自公司重大信息的收集、整理。指定的信息披露联络人应报公司董事会秘书备案。重大信息报送资料需由第一责任人签字后方可报送公司董事会秘书。第二十一条 公司总经理及其他高级管理人员负有诚信责任,应时常督促公司各部门、各下属分支机构、公司全资及控股公司、参股公司对重大信息的收集、整理、报告工作。第二十二条 公司董事、监事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露信息的其他人员,在相关信息尚未公开披露之前,应当将该信息的知情者控制在最小范围内,对相关信息严格保密,不得泄漏公司的内幕信息,不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。第二十三条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况,定期或不定期地对公司负有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训,以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。

第二十四条 发生本制度所述重大信息出现了瞒报、漏报、误报导致重大事项未及时上报或上报失实的,追究第一责任人、联络人及其他负有报告义务人员的责任;如因此导致信息披露违规,由负有报告义务的有关人员承担责任;给公司造成严重影响或损失的,可给予负有报告义务的有关人员处分,包括但不限于给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分,并且可以要求其承担损害赔偿责任。

第六章 附则

第二十五条 本制度未尽事宜,依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的,以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十六条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。第二十七条 本制度经公司董事会审议通过后生效实施,修改亦同。

深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司


  附件:公告原文
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