证券代码：301198 证券简称：喜悦智行 公告编号：2022-072
宁波喜悦智行科技股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次上市流通的限售股份为宁波喜悦智行科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行前已发行的部分股份，该部分股份限售期为自公司首次公开发行并上市之日起12个月。本次解除股份限售的股东共计7名，本次申请解除限售的股份数量合计27,378,000股，占公司总股本的21.06%。
2、本次解除限售股份上市流通日为2022年12月2日（星期五）。
一、首次公开发行股票概况
经中国证券监督管理委员会《关于同意宁波喜悦智行科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3308号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票25,000,000股，于2021年12月2日在深圳证券交易所创业板上市。
公司首次公开发行前总股本为75,000,000股，首次公开发行后总股本为100,000,000股，其中有限售条件流通股76,293,037股，占公司发行后总股本的
76.29%，无限售条件流通股23,706,963股，占公司发行后总股本的23.71%。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2022年6月2日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，已解除限售上市流通股份数量为1,293,037股，占首次公开发行完成后公司总股本1.29%。
公司于2022年5月20日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于2021年度利润分给预案的议案》，公司以总股本100,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.00元（含税），共计派发现金人民币30,000,000元，同时，以资本公积向全体股东每10股转增3股，共计转增30,000,000股，
转增后总股本为130,000,000股。除上述情况外，自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生其他因利润分配、公积金转增等导致股本数量变动的情况。
截至本公告日，公司总股本为130,000,000股。其中：有限售条件股份数量为97,500,000股，均为首次公开发行前已发行的限售股，占公司总股本的75.00%；无限售流通股32,500,000股，占公司总股本的25.00%。
本次上市流通的限售股属于首次公开发行前已发行的部分限售股股份，本次解除限售股东数量共计7户，锁定期为自公司首次公开发行股票并上市之日2021年12月2日起12个月。本次申请解除限售的股份数量合计27,378,000股，占公司总股本的21.06%。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出的承诺如下：
（一）公司股东宁波悦扬投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波佳升投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州通元优科创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区德笙股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区乾灵颐博股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波华桐恒泰创业投资合伙企业（有限合伙）、甬潮创业投资有限责任公司关于股份限售、股份锁定的承诺具体如下：
“一、自公司在中国境内首次公开发行A股股票并在深圳证券交易所创业板上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业已经直接或者间接持有的公司首次公开发行股票并上市前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。因公司进行权益分派等导致本企业直接或间接持有公司的股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
二、若法律、法规、规范性文件及中国证监会等监管机构关于股份锁定另有规定的，则本企业承诺遵守法律、法规、规范性文件及中国证监会等监管机构的相关规定。”
（二）公司股东宁波悦扬投资管理合伙企业（有限合伙）关于持股意向及减持意向的承诺具体如下：
“1、减持方式：本企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
2、减持意向及价格：在符合相关法律法规及证券交易所规则要求的前提下，本企业将在锁定期届满后自主决定减持数量、价格。
3、减持期限：本企业将根据相关法律法规及证券交易所规则的要求，结合证券市场情况、公司股价走势及公开信息等情况，审慎制定减持计划。
4、本企业采取集中竞价交易方式减持的，将在首次卖出公司股份的15个交易日前将减持计划（包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因）以书面方式通知公司并由公司向交易所备案并予以公告，并按照法律、法规及交易所规定披露减持进展情况。本企业通过集中竞价交易以外的方式减持公司股份时，本企业将提前3个交易日将减持计划（包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因）以书面方式通知公司并由公司向交易所备案并予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
5、如因本企业未履行关于股份锁定及减持之承诺事项给公司和其他投资者造成损失的，本企业将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
6、若本企业拟减持股份时出现了有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对股份减持相关事项规定不得减持情形的，本企业将严格遵守该规定，不得进行相关减持。”
截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，也不存在公司对上述股东进行违规担保的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2022年12月2日（星期五）。
2、本次解除限售股份的数量为27,378,000股，占发行后公司总股本的21.06%。
3、本次解除限售的股东户数为7户。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 限售股份数量 （股） | 占总股本比例（%） | 本次解除限售数 量（股） |
| 1 | 宁波悦扬投资管理合伙企业（有限合伙） | 5,444,400 | 4.19 | 5,444,400 |
| 2 | 宁波佳升投资管理合伙企业（有限合伙） | 4,789,200 | 3.68 | 4,789,200 |
| 3 | 杭州通元优科创业投资合伙企业（有限合伙） | 4,680,000 | 3.60 | 4,680,000 |
| 4 | 北京德道厚生投资管理有限公司－宁波梅山保税港区德笙股权投资合伙企业（有限合伙） | 4,680,000 | 3.60 | 4,680,000 |
| 5 | 浙江乾灵投资管理有限公司－宁波梅山保税港区乾灵颐博股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 3,010,800 | 2.32 | 3,010,800 |
| 6 | 甬潮创业投资有限责任公司 | 2,823,600 | 2.17 | 2,823,600 |
| 7 | 宁波华桐恒泰创业投资合伙企业（有限合伙） | 1,950,000 | 1.50 | 1,950,000 |
| 合计 | 27,378,000 | 21.06 | 27,378,000 |
注：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；公司本次解除限售股份的股东中，无股东同时担任公司董事、监事或高级管理人员，无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年。
五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | |||
| 数量（股） | 比例(%) | 增加（股） | 减少（股） | 数量（股） | 比例(%) | |
| 一、有限售条件股份 | 97,500,000 | 75.00 | - | 27,378,000 | 70,122,000 | 53.94 |
| 其中：高管锁定股 | 0 | 0.00 | - | - | 0 | 0.00 |
| 首发前限售股 | 97,500,000 | 75.00 | - | 27,378,000 | 70,122,000 | 53.94 |
| 二、无限售条件股份 | 32,500,000 | 25.00 | 27,378,000 | - | 59,878,000 | 46.06 |
| 三、总股本 | 130,000,000 | 100.00 | - | - | 130,000,000 | 100.00 |
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次申请解除股份限售的股东均履行了相应股份锁定承诺；公司本次申请上市流通的首次公开发行前已发行的部分股份数量及上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2
号—创业板上市公司规范运作》等有关规定；截至本核查意见出具日，公司关于本次首次公开发行前已发行的部分股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对公司本次首次公开发行前已发行的部分股份上市流通事项无异议。
七、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份解除限售申请表；
3、股份结构表和限售股份明细表；
4、华安证券关于宁波喜悦智行科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告！
宁波喜悦智行科技股份有限公司董事会
2022年11月29日