华兰生物疫苗股份有限公司独立董事2022年度述职报告
各位股东及股东代表：
大家好！作为华兰生物疫苗股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2022年我忠实地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利，出席了公司2022年度的相关会议，认真审议各项议案，对公司的关联方资金往来及对外担保、内部控制评价报告、聘任审计机构等相关事项发表了独立意见。根据中国证监会发布的《上市公司独立董事规则》有关规定，现就2022年度履职情况向各位股东及股东代表进行汇报：
一、参加会议情况
公司现有3名独立董事，达到了公司全体董事总人数9名的1/3，符合上市公司建立独立董事制度的要求。
2022年度，公司共召开8次董事会，2次股东大会。董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，会议决议合法有效。我出席董事会会议的情况如下：
| 独立董事姓名 | 2022年度应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 |
| 杨东升 | 8 | 8 | 0 | 0 | 否 |
本年度，我按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按时出席了8次董事会会议，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度，我对提交董事会的全部议案均进行了审议通过，没有反对、弃权的情况。
二、发表独立意见情况
（一）2022年3月2日公司第一届董事会第十一次会议，发表以下独立意见：
1、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》的独立意见
经审查，我们认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，已履行了必要的审批程序，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金
用途和损害股东利益的情形。我们一致同意本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
2、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》的独立意见经审查，我们认为：本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规范性文件及公司《募集资金管理办法》的规定。在不影响募集资金项目建设进度和公司正常经营的情况下，合理使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率，增加资金收益，为公司和股东获取更多的回报，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该事项履行了必要的审批及核查程序，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。我们一致同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。
（二）2022年3月29日公司第一届董事会第十二次会议，发表以下事前认可意见和独立意见：
1、独立董事对公司关联方资金往来及对外担保情况的独立意见
根据《公司法》、《中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司独立董事工作制度》等有关规定，作为公司独立董事，我们本着实事求是的原则，对公司控股股东及其他关联方占用资金的情况、公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况进行了认真的核查，现就相关情况发表独立意见如下：
（1）关联方资金往来情况：
截至2021年12月31日，公司控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》规定，不存在违规占用公司资金的情况。
（2）对外担保情况：
公司及控股子公司无任何对外担保事项，未发现以前年度发生并累计至2021
年12月31日的其他对外担保情形。
2、独立董事对《关于2021年度利润分配的预案》的独立意见
根据《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，现对公司第一届董事会第十二次会议审议通过的《关于2021年度利润分配的预案》发表如下独立意见：
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，我们对公司2021年度分红预案的制订过程进行了详细的了解，认为《关于2021年度利润分配的预案》是公司在综合考虑企业长远发展和投资者利益的基础上拟定的，符合企业的实际情况，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。符合公司实际情况，有益于公司长远发展，我们同意该项预案，同意提交公司2021年年度股东大会审议通过后实施。
3、独立董事对《2021年度内部控制自我评价报告》的独立意见
根据《上市公司独立董事规则》等有关制度的规定，作为公司的独立董事，现对公司2021年度内部控制的评价报告发表如下意见：
公司遵照《企业内部控制基本规范》以及《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的要求，对公司内部控制体系进行了持续的改进和完善，公司的内部控制制度得到了比较有效的执行，董事会《2021年度内部控制自我评价报告》反映了报告期公司内部控制的真实情况。
4、独立董事对《关于使用自有资金进行投资理财的议案》的独立意见
根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事规则》等有关规定，作为公司独立董事，我们对投资理财事项进行了认真审议，并对公司的经营、财务和现金流量等情况进行了必要的审核。同时，在认真调查了公司投资理财事项的操作方式、资金管理、公司内控等控制措施后，就公司进行投资理财事项发表如下独立意见：
公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好，利用闲置资金用于投资理财，有利于提高资金的使用效率。该事项决策程序合法合规。公司董事会制订了切实有效的《委托理财管理制度》，资金安全能够得到保障。基于此，我们同
意公司投资理财事项。
5、独立董事对《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》的事前认可意见和独立意见根据《上市公司独立董事规则》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等有关制度规定，作为公司的独立董事，对聘任大华会计师事务所为公司2022年度的审计机构发表如下意见：
（1）事前认可意见
根据对大华会计师事务所（特殊普通合伙）相关情况的了解，我们认为其在为公司提供审计服务过程中，严格遵循独立、客观、公正的执业准则，对公司财务状况、经营成果和现金流量所作审计实事求是，所出具的审计报告客观、真实。为保持公司外部审计等工作的连续性和稳定性，我们同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，并同意提交公司董事会审议。
（2）独立意见
经核查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务从业资格，在担任公司审计机构期间，审计人员工作认真、严谨，具有较高的综合素质和专业水平，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，未发现审计人员有违背职业道德的行为，我们认为聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，同意公司继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度的审计机构。
6、独立董事对《关于变更第一届董事会部分董事的议案》的独立意见
经核查，我们认为安文珏女士具备履行董事职责的任职条件及工作经验，未发现其有《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等规定的不得担任相关职务的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受到中国证监会和证券交易所的处罚或惩戒，不是失信被执行人，具备担任上市公司非独立董事的任职资格和能力。公司选举董事的提名和表决程序符合《公司法》《公司章程》等法律法规的相关规定，不存在损害股东合法利益，尤其是中小股东合法利益的情形。因此，我们一致同意本议案，并同
意将本议案提交公司股东大会审议。
7、独立董事对《关于聘任公司高级管理人员的议案》的独立意见经核查，公司聘任安文珏女士为公司总经理、潘若文女士为公司常务副总经理、孙淑滨女士为公司副总经理是在充分了解被聘任人的教育背景、工作经历等情况后作出的，上述人员能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展，本次聘任高级管理人员主要原因是公司内部人员的岗位调整，不存在损害股东合法利益，尤其是中小股东合法利益的情形。公司董事会未发现上述人员有《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等规定的不得担任相关职务的情形，不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员的情形。公司聘任高级管理人员的提名和表决程序符合《公司法》《公司章程》等法律法规和公司制度的相关规定。因此，我们一致同意该议案。
（三）2022年8月22日公司第一届董事会第十四次会议，发表以下独立意见：
1、独立董事对公司关联方资金往来及对外担保情况的独立意见
根据《公司法》、《中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司独立董事工作制度》等有关规定，作为公司独立董事，我们本着实事求是的原则，对公司控股股东及其他关联方占用资金的情况、公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况进行了认真的核查，现就相关情况发表独立意见如下：
（1）关联方资金往来情况：
截至2022年6月30日，公司控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》规定，不存在违规占用公司资金的情况。
（2）对外担保情况：
公司及控股子公司无任何对外担保事项，未发现以前年度发生并累计至2022年6月30日的其他对外担保情形。
2、独立董事对《募集资金2022年半年度存放与使用情况的专项报告》的独
立意见
公司结合实际情况，编制的《募集资金2022年半年度存放与使用情况的专项报告》符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用和存放的相关规定，真实、准确、完整地披露了2022年半年度募集资金实际存放与使用情况，公司对募集资金进行专户存储和专户使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，公司已披露的相关信息真实反映了募集资金使用情况，如实履行了信息披露义务。因此，我们一致同意《募集资金2022年半年度存放与使用情况的专项报告》。
3、独立董事对《关于补充确认使用闲置募集资金进行现金管理的议案》的独立意见公司在保证募集资金投资项目正常进行和资金安全的前提下，对先前超过董事会授权额度使用闲置募集资金进行现金管理的部分进行补充确认。公司利用部分闲置募集资金进行现金管理，增加了公司投资收益，未对募集资金投资项目的正常实施造成不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，我们同意本次补充确认。
（四）2022年9月30日公司第一届董事会第十五次会议，发表以下独立意见：
1、《关于<华兰生物疫苗股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》的独立意见
经核查，我们认为：
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）《华兰生物疫苗股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次激励计划”）及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
（3）公司本次激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
1. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；
2. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；
3. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
5. 具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
6. 中国证监会认定的其他情形。
拟参与本次激励计划的人员符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、归属期、归属条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未损害公司及全体股东的利益。
（5）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（6）公司董事会会议审议相关议案时，关联董事已根据相关规定回避表决，董事会审议和决策程序合法、合规。
（7）公司实施本次激励计划有利于进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们一致同意公司实施本次激励计划，并同意将《关于<华兰生物疫苗股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》提交公司股东大会审议。
2、《关于<华兰生物疫苗股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》的独立意见
经核查，我们认为：
本激励计划考核体系的设定符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法
规和《公司章程》的有关规定，符合公司一贯的绩效管理原则。本次限制性股票激励计划归属考核指标分了两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。公司层面的业绩考核指标为净利润，净利润指标反映公司发展能力及企业成长性，能够树立较好的资本市场形象。公司以2022年度、2023年度、2024年度为考核年度，设定了各年度的净利润目标值，该业绩考核指标的设定是综合考虑宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素制定，本激励计划设定的考核指标科学、合理，具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。除以上公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。因此，我们一致同意将《关于<华兰生物疫苗股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》提交股东大会审议。
（五）2022年10月11日公司第一届董事会第十六次会议，发表以下独立意见：
1、《关于<华兰生物疫苗股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》的独立意见
经核查，我们认为：
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）《华兰生物疫苗股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”或“本次激励计划”）及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
（3）公司本次激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
1. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；
2. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；
3. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
5. 具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
6. 中国证监会认定的其他情形。
拟参与本次激励计划的人员符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案修订稿）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司《激励计划（草案修订稿）》及其摘要的内容符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、归属期、归属条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未损害公司及全体股东的利益。
（5）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（6）公司董事会会议审议相关议案时，关联董事已根据相关规定回避表决，董事会审议和决策程序合法、合规。
（7）公司实施本次激励计划有利于进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们一致同意公司实施本次激励计划，并同意将《关于<华兰生物疫苗股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》提交公司股东大会审议。
2、《关于<华兰生物疫苗股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核
管理办法（修订稿）>的议案》的独立意见经核查，我们认为：
本激励计划考核体系的设定符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，符合公司一贯的绩效管理原则。本次限制性股票激励计划归属考核指标分了两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。公司层面的业绩考核指标为净利润，净利润指标反映公司发展能力及企业成长性，能够树立较好的资本市场形象。公司以2023年度、2024年度、2025年度为考核年度，设定了各年度的净利润目标值，该业绩考核指标的设定是综合考虑宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素制定，本激励计划设定的考核指标科学、合理，具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除以上公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。因此，我们一致同意将《关于<华兰生物疫苗股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》提交股东大会审议。
（六）2022年10月30日公司第一届董事会第十七次会议，发表以下独立意见：
1、关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的独立意见
（1）根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定2022年10月28日为公司2022年限制性股票激励计划的首次授予日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》）以及《华兰生物疫苗股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定。
（2）公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）本激励计划授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《华兰生物疫苗股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
（5）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理架构，建立、健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干人员对实现公司健康可持续发展的责任感和积极性，有利于公司的长远发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们认为公司本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。我们一致同意公司本次激励计划的首次授予日为2022年10月28日，向28名符合条件的激励对象授予340万股限制性股票，授予价格为24.42元/股。
三、对公司进行现场调查的情况
2022年度，本人对公司进行了多次实地现场考察，了解公司的生产经营情况和财务状况；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运营动态。
四、年报披露与沟通情况
本人在年度报告编制和披露过程中，与年度审计会计师多次沟通，了解并掌握年报审计工作安排和进度，认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，就审计过程中发现的问题进行沟通，确保年报按时准确的披露。
五、保护投资者权益方面所作的工作
1、2022年度本人有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，客观发表自己的意见与观点。并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，切实维护广大投资者的合法权益。
2、深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，董事会决议执行情况，财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项。对
公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。
3、督促公司严格按照相关法律法规要求完善公司信息披露管理制度，并要求公司严格执行；持续关注公司的信息披露工作，保持与公司管理层的及时沟通，关注公司信息披露质量，保证公司信息披露的真实、准确、完整，确保投资者公平获得相关信息。
4、本人积极加强对上市公司相关法律、法规和各项规章制度的学习，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
六、其他事项
1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。
2、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2023年，本人将继续深入学习，利用自己的专业知识和经验，为公司董事会科学决策提供积极的建议，切实维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益。在此，也感谢公司董事、监事、高级管理人员及相关工作人员对本人2022年度工作的支持，谢谢！
（以下无正文）
独立董事：杨东升二〇二三年三月三十日