证券代码：301211 证券简称：亨迪药业 公告编号：2024-
湖北亨迪药业股份有限公司关于变更公司经营范围、修订公司章程
并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖北亨迪药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月22日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于变更公司经营范围、修订公司章程并办理工商变更登记的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议通过，现将具体情况公告如下：
一、经营范围变更的情况
| 变更事项 | 变更前 | 变更后 |
| 经营范围 | 许可项目：药品生产；药品进出口；药品委托生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：技术进出口；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技 | 许可项目：药品生产；药品进出口；药品委托生产；互联网信息咨询与服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：技术进出口；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。 |
以上变更后的经营范围，以市场监督管理部门最终核准的经营范围为准。
二、修改公司章程并办理工商变更登记情况
公司拟对《公司章程》进行修订，具体变更内容如下：
| 原条款内容 | 修订后条款内容 |
| 第十三条 经依法登记，公司的经营范围如下： 许可项目：药品生产；药品进出口；药品委托生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：技术进出口；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | 第十三条 经依法登记，公司的经营范围如下： 许可项目：药品生产；药品进出口；药品委托生产；互联网信息咨询与服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：技术进出口；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
| 术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 第四十四条 公司与关联方发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，还应当提交公司股东大会审议。公司与关联人发生的下列交易，可以豁免前款规定提交股东大会审议： （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意。 | 第四十四条 公司与关联方发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，还应当提交公司股东大会审议。公司与关联人发生的下列交易，可以豁免前款规定提交股东大会审议： （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。 |
| 第五十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第五十三条 经全体独立董事过半数同意，可以向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 |
| 第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（如有）履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持 |
| 人，继续开会。 |
| 第七十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。年度述职报告应当包括下列内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对本章程第一百一十三条、第一百二十六条、第一百二十八条、第一百二十九条所列事项进行审议和行使本章程第一百一十一条第一款所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 新增一条 | 第一百〇四条 公司设独立董事，建立独立董事制度。独立董事占公司董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况必要时可组织独立董事实地考察。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。 有关法律、行政法规和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。 |
| 第一百〇五条 担任独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规以及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； |
| 新增一条 | （二）具有本章程第一百一十一条所述的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| 第一百〇六条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人 |
| 新增一条 | 的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月之内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员； 前款第四至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 |
| 新增一条 | 第一百〇七条 上市公司董事会、监事会、单独或者合计持有上市公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的 |
| 权利。第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连续任职时间不得超过六年。 |
| 新增一条 | 独立董事不符合本章程第一百零五条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 |
| 新增一条 | 第一百〇九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者本章程规定，或者独立董事欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 |
| 新增一条 | 第一百一十条 独立董事履行下列职责： （一）参与公司董事会决议并对所议事项发表明确意见； （二）对本章程第一百一十三条、第一百二十六条、第一百二十八条和第一百二十九条所列公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客 |
| 观的建议，促进提升董事会决策水平； 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 |
| 新增一条 | 第一百一十一条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，具有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 新增一条 | 独立董事每年在公司现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师等中介机构沟通，实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 |
| 新增一条 | 第一百一十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增一条 | 第一百一十四条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 |
| 第一百一十四条 董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 | 第一百二十五条 公司董事会设立审计委员会，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 公司设置提名、薪酬与考核专门委员会。提名、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 公司根据需要设置战略委员会。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 新增一条 | 第一百二十六条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告 |
| 中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因做出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项 |
| 新增一条 | 第一百二十七条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 |
| 新增一条 | 第一百二十八条 公司提名委员会拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳 |
| 或者未完全采纳的，应当在董事会会议决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 新增一条 | 第一百二十九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项； 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百四十条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 |
| 新增一条 | 第一百四十二条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等 环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 |
| 新增一条 | 第一百四十三条 董事会会议应当严格按照董事会议事规则召集和召开，按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、董事会专门委员会意见（如有）、独立董事专门会议审议情况（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。 |
| 新增一条 | 第一百四十四条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；需由董事会专门委员会召开会议提前审议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。 情况紧急需要尽快召开董事会临时会议并且通过电话或者其他口头方式发出会议通知的，应同时向独立董事提供会议资料。 两名及以上独立董事认为会议资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 |
| 第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知可以采用专人送达、传真、邮件方式。通知时限为：会议召开2日以前通知全体董事。紧急情况下可随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。 | 第一百四十七条 董事会召开临时董事会会议的通知可以采用专人送达、传真、邮件方式。通知时限为：会议召开5日以前通知全体董事。紧急情况下可随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。 |
| 第一百二十九条 董事会会议应当有过半数以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过 | 第一百四十八条 董事会会议应当有过半数以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通 |
| 半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 | 过。 |
| 新增一条 | 第一百四十八条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 |
| 新增一条 | 第一百四十九条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票。 |
| 新增一条 | 第一百五十三条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规 性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 |
| 第一百三十七条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五条第（四）至（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百五十八条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百一十五条关于董事的忠实义务和第一百一十六条第（四）至（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百五十七条 监事会每6个月至少召开一次会议，会议通知应当于会议召开10日前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议召开3日前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。 监事会决议应当经公司半数以上监事通过。 | 第一百七十八条 监事会每季度至少召开一次会议，会议通知应当于会议召开10日前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议召开3日前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。 监事会决议应当经公司半数以上监事通过。 |
| 第一百五十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。 | 第一百八十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签字。 监事会会议记录应当作为上市公司重要档案应妥善保存10年。 |
| 第一百七十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百九十二条 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所，经董事会审计委员会全体成员过半数同意后，方能提交董事会审议，董事会审议通过后提交股东大会决定是否聘用或解聘。 |
除上述修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变，公司董事会提请股东大会授权董事会或其授权人办理后续变更登记、章程备案等相关事宜，授权有效期限自公司股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完成之日止。本次工商变更登记事项以市场监督管理部门的最终核准结果为准。
三、备查文件
《湖北亨迪药业股份有限公司第二届董事会第五次会议决议》。
特此公告。
湖北亨迪药业股份有限公司董事会
2024年4月22日
