中国国际金融股份有限公司关于万凯新材料股份有限公司2023年度内部控制评价报告的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为万凯新材料股份有限公司（以下简称“万凯新材”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对《万凯新材料股份有限公司2023年度内部控制评价报告》进行了认真、审慎核查，具体情况如下：
一、公司关于内部控制的重要声明
内部控制是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。在公司治理层的监督下，按照企业内部控制规范体系的规定，设计、实施和维护有效的内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证《万凯新材料股份有限公司2023年度内部控制评价报告》内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
建立与实施内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策或程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。公司董事会、审计委员会和内部审计部门根据《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规的相关要求，对公司目前的内部控制及运行情况进行了全面深入的检查。
二、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则
为促进公司规范运作与健康发展，健全自我约束机制，提高决策效率和公司盈利能力，保障公司经营战略目标的实现，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和其他相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等内部制度的相关规定，公司按照建立现代化企业制度的要求，制订了内部控制管理制度。
（一）公司建立内部控制制度的目标
公司建立内部控制制度的目的系为保证公司经营合法合规，遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定，提高公司经营的效益及效率，保障公司资产的安全，确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平，促进公司发展战略的实现和健康发展。
（二）公司建立内部控制制度遵循的原则
1、全面性原则。公司内部控制贯穿公司决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子公司的各种业务和事项。
2、重要性原则。公司内部控制在全面控制的基础上着重关注重要业务事项。
3、制衡性原则。公司内部控制在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督的机制，同时兼顾运营效率。
4、适应性原则。公司内部控制的建立与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着公司实际情况的变化及时加以调整。
5、成本效益原则。公司在内部控制的建立与实施中，权衡实施成本与预期效益，以合理的成本实现有效控制。
三、内部控制评价工作组织情况
内部控制评价工作由公司董事会及其下设的审计委员会领导，组成以审计部门为主导多部门参与的评价小组，对纳入评价范围的主要风险领域和单位进行评价。
（一）评价程序：成立评价小组，制定评价方案；现场检查；评价小组研究认定内部控制缺陷；整改方案进行讨论和审核；按照规定权限和程序报董事会审议批准。
（二）评价方法：组成评价小组综合运用个别访谈、调查问卷、专题讨论、穿行测试、统计抽样、比较分析等多种方法，广泛收集公司内部控制设计和有效运行的证据，研究认定内部控制设计缺陷和运行缺陷。
四、内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：万凯新材料股份有限公司、浙江万凯包装有限公司、浙江嘉渝科技有限公司、重庆万凯新材料科技有限公司以及浙江凯普奇新材料科技有限公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织架构、发展战略、人力资源、企业文化、社会责任、风险管理、信息与沟通、内部审计、资金管理、对外投资、采购管理、存货管理、固定资产、无形资产、销售管理、研究与开发、工程项目、成本核算、财务报告、合同管理、生产管理、质量管理、信息系统和对子公司的管控等。
重点关注的高风险领域主要包括采购与付款、销售与收款和资金管理。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。主要事项包括：
（一）治理结构
公司按照《公司法》《证券法》和《公司章程》等法律和相关规定建立了规范的法人治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。
1、股东大会是公司最高权力机构，制定了《股东大会议事规则》，对股东大会的性质、职权及股东大会的召集与通知、提案、表决、决议等工作程序作出了明确规定。该规则的制定并有效执行，保证了股东大会依法行使重大事项的决策权，有利于保障股东的合法权益。
2、董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并做出决定，或提交股东大会审议公司。董事由股东大会选举产生，董事长由董事会选举产生。董事会由7名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，其中独立董事3名。下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会和董事会办公室；专门委员会均由公司董事、独立董事担任。公司制定了《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《独立董事年报工作制度》《战略委员会议事规
则》《审计委员会议事规则》《薪酬委员会工作规则》《提名委员会议事规则》，规定了董事的选聘程序、董事的义务、董事会的构成和职责、董事会议事规则、独立董事工作程序、各专门委员会的构成和职责等。这些制度的制定并有效执行，能保证专门委员会有效履行职责，为董事会科学决策提供帮助。
3、监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、经理的行为及公司财务进行监督。公司监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表。公司制定了《监事会议事规则》，对监事职责、监事会职权、监事会的召集与通知、决议等作了明确规定。该规则的制定并有效执行，有利于充分发挥监事会的监督作用，保障股东利益、公司利益及员工合法利益不受侵犯。
4、总经理全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会的决议。公司制定了《总经理工作细则》，规定了总经理职责、总经理办公会及生产调度会议、总经理报告制度、监督制度等内容。这些制度的制定并有效执行，确保了董事会的各项决策得以有效实施，提高了公司的经营管理水平与风险防范能力。
（二）内部组织机构
公司设置的内部机构有：采购中心、内贸中心、外贸中心、生产中心、质量中心、研究院、物管中心、行政中心、财务中心等。通过合理划分各部门职责及岗位职责，并贯彻不相容职务相分离的原则，使各部门之间形成分工明确、相互配合、相互制衡的机制，确保了公司生产经营活动的有序健康运行,保障了控制目标的实现。
（三）发展战略
公司制定了发展战略管理制度，明确组织、实施部门，并制定了长远发展目标与战略规划。
（四）企业文化
在企业文化方面，公司制定了企业文化管理制度和员工道德规范，在塑造公司的企业文化，规范员工行为，鼓舞和激励公司员工方面作出了较完整的规定。
（五）信息披露
公司制定了相关制度，如《投资者关系管理制度》和《信息披露管理制度》，明确了信息披露责任人、信息披露事务管理部门和相关义务人、各责任人及义务人职责、信
息披露的内容与标准、信息披露的审核流程、信息披露相关文件及资料的档案管理、投资者关系活动等，如定期报告、临时报告、重大事项的流转程序。
（六）信息与沟通
公司投入力量进行了内部网站的策划运作，以邮件系统为切入点，利用ERP、OA等现代化信息平台，使得各部门以及员工与管理层之间信息传递更迅速有效、快捷顺畅。同时，公司在信息化建设中实施了内网邮箱和外部网站的物理隔离，确保了信息安全。公司已建立反舞弊机制，明确反舞弊工作的重点领域、关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职责权限，规范舞弊案件的举报、调查、处理、报告和补救程序。建立了举报投诉制度和举报人保护制度，设置举报专线，明确举报投诉处理程序、办理时限和办结要求，确保举报、投诉成为企业有效掌握信息的重要途径。举报投诉制度和举报人保护制度已及时传达至全体员工。
（七）内部审计机构设立情况
公司董事会下设审计委员会，根据《审计委员会议事规则》等规定，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会由3名董事组成，独立董事2名，其中有1名独立董事为会计专业人士，且担任委员会召集人。审计委员会下设内审部，设内审部经理1名，配备审计员5名，具备独立开展审计工作的专业能力。公司已建立内部控制监督制度，明确内部审计机构[或经授权的其他监督机构]和其他内部机构在内部监督中的职责权限，规范了内部监督的程序、方法、要求以及日常监督和专项监督的范围、频率。对监督过程中发现的内部控制缺陷，能及时分析缺陷的性质和产生的原因，提出整改方案，并采取适当的形式及时向董事会、监事会或者管理层报告。
（八）人力资源政策
公司制定了有利于企业可持续发展的人力资源政策，包括：员工的聘用、培训、辞退与辞职；员工的薪酬、考核、晋升与奖惩；关键岗位员工的强制休假制度和定期岗位轮换制度；掌握国家秘密或重要商业秘密的员工离岗的限制性规定等。同时，公司非常重视员工素质，将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准。公司还根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的后续培训教育，使员工们都能胜任其工作岗位，不断提升人力资源对于企业战略的支持力。
（九）财务报告
公司按照会计法、企业会计准则、税法等有关法律法规的规定，建立了较为完善的《财务管理总则》《财务报告管理制度》。公司设置了独立的会计机构，在财务管理和会计核算方面均设置了较为合理的岗位，制定了相应的岗位工作说明书，并配备了足够的专职人员以保证财务工作的顺利进行。会计机构人员分工明确，实行岗位责任制，各岗位能够起到互相牵制的作用，确保批准、执行和记录职能分开。
（十）公司财务会计的内部控制
1、货币资金管理
为了提高公司货币资金的使用效率，确保货币资金的安全，公司制定了《货币资金管理制度》《资金审批制度》等相关内控制度，明确提出现金管理要求、银行存款管理要求、其他货币资金的管理要求、定额备用金和临时性借款的管理要求，具有一定的适用性和实用性，为货币资金内控管理提供了支撑性依据。
公司实行钱账分管、章票分离，货币资金日常管理严格执行制度规定，并且做到账实相符；相关岗位职责比较明确，在职责范围内均能按制度规定的程序办理资金收支业务，货币资金日常管理符合内部控制要求，一定程度上降低了资金安全风险。
2、资产管理
公司制定了《固定资产管理制度》，对资产的购置和日常管理做出了权责分工，对申购审批、验收登记、定期盘点、调配使用、日常维护、处置等制定了管理办法，规定了盘点流程、处置时间、处理方式等流程，以防止各类资产流失，确保资产安全。针对固定资产日常管理，严格执行公司制度规定的内容、执行规范，各项流程执行情况符合规定，并且认真做好盘点工作，以使账实相符。
3、存货管理
公司制定了相关的存货管理制度，对存货管理的责职、存货的分类管理、存货出入库管理、存货核算管理、存货资金控制做出了相关规定，从物资的入库、检验、计价计量、领用、发出过程等都规定了适当的手续，并制定了《存货管理制度》，对存货进行定期与不定期的盘点，编制盘点报告，及时分析盘点存在的问题及处理办法，并对损毁、待报废、超存储积压存货做出相应的处理办法。加强存货的资金监管，减少存货的资金占用，提高存货周转率，保护公司资产的安全完整。
4、销售与收款
公司制定了《应收账款管理制度》等制度，保证销售系统正常运作，规范应收账款管理，保证货款安全。设置计划物流组，为营销系统提供优质的后台服务，通过协调、规范和管控等形式确保营销系统正常运作。公司根据对市场行情的调查，结合上一年度销售情况，合理规划年度营销目标，引导业务人员达成公司的经营管理指标和战略管理目标，为公司寻求更大的销售总量打下坚实的基础。销售部制定合理的销售信用政策，对信用风险控制情况进行审查，财务中心确认销售收入，每月对所有客户进行对账，月末制定应收账款分析报告和应收账款明细表，确保货款在规定的信用期内回笼，以控制应收账款资金风险。
5、采购与付款
公司制定了物资采购管理、物料报价管理、采购付款、物料送检入库、仓库管理等一系列采购与付款管理制度，对物资申购、供应商选择评定、采购计划、采购订单、实施采购、物料送检入库、采购付款、仓储管理等环节做出了明确规定。
公司严格执行采购与付款相关制度的规定内容，保证了所订购的物料符合采购订单所定规格以及减少供应商欺诈和其他不正当行为的发生，同时确保所有收到的物料及相关信息均经处理并且及时供应生产使用；本报告期内，采购与付款所涉及的部门及人员均能按照以上制度规定进行业务处理，控制措施能被有效地执行。
6、全面预算管理
公司已实施全面预算管理制度，制定了《全面预算管理办法》，建立了预算的编制、审定、变更、执行和考核评价等主要控制流程，各控制流程建立了严格的授权审核程序，以强化预算约束。
（十一）生产流程与成本控制
1、生产和质量管理
公司制定了一系列涉及生产过程和产品质量的控制程序，形成了较为科学的质量管理体系，通过了ISO9001质量管理体系认证，确保公司能够按照既定生产计划进行生产活动，保证生产过程在安全及有效的情况下进行，生产的产品符合相关质量控制标准。公司制定了相关制度，如《生产中心管理制度》、《设备管理制度》《聚酯安全操作规
程》等，规范了如生产岗位职责权限，车间标准生产流程和安全环保制度，以及生产计划的制定、下达和安排等。
2、成本费用管理
公司制定了相关制度，如《费用及报销管理制度》等，规范了如成本费用支出标准和审核流程等。
（十二）工程管理
公司已建立和完善了各项工程项目管理制度，全面梳理了各个环节可能存在的风险点，规范了工程投标、深化设计、现场施工管理、验收等环节的工作流程，明确相关部门和岗位的职责权限，强化工程建设全过程的监控，确保工程项目的质量、进度和资金安全。
（十三）研究与开发
公司制定了《科技项目管理办法》《科技项目奖励办法》等技术研究、设计与开发方面的制度，对研发项目的立项与审批、研发项目管理、研发项目验收等过程进行全面控制。
（十四）对外投资管理
公司制定了相关制度如《董事会议事规则》《投资管理制度》《商品期货套期保值业务管理制度》《远期结售汇及外汇期权交易管理制度》规范了对外投资的可行性评估、审批权限及程序、后续监督等。
（十五）合同管理
公司制定了已建立和完善了各项合同审批流程，对公司与其他主体签订的经济合同和技术合同，实行集中管理、分级授权、统一审查。公司建立合同分级授权管理制度，设置法律专员，具体负责审核合同条款的权利义务，编制合同标准文本。各部门作为合同的承办部门，在职责范围内承办相关合同，并负担合同调查、谈判、订立、履行和终结责任等。同时，建立健全合同管理考核与责任追究制度，开展合同评估，对合同订立、履行过程中出现的违法违规行为，追究相关人员的责任。
（十六）关联交易管理
公司依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》的有关规定，制定了如《关联交易管理制度》等，规范了关联交易的交易原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序和信息披露、关联交易价格的确定和管理等。
五、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及其配套指引等相关法律法规，组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度基本保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
（一）财务报告内部控制缺陷认定标准
1、重大缺陷的定性标准：
①一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷，可能导致不能及时防止或发现并纠正；会计报表中的错报，并且该错报涉及公司确定的财务报告的重要性水平。
②公司管理层存在任何程度的舞弊。
③公司审计委员会和审计机构对内部控制的监督无效。
④外部审计机构发现当前财务报表存在重大错误，而内部控制在运行过程中未能发现该错误。
⑤其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。
2、重大缺陷的定量标准：
错报≥资产总额的5%；错报≥营业收入的5%；错报≥净利润的5%。
3、重要缺陷的定性标准：
①一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷，可能导致不能及时防止或发现并纠正；会计报表中的错报，并且该错报未达到财务报告的重要性水平。
②未依照会计准则选择和应用会计政策。
③未建立反舞弊程序和控制措施。
④对于期末财务报告过程的控制，存在一项或多项缺陷，且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。
⑤对于非常规或特殊交易的账务处理，没有建立或实施相应的控制机制，且没有相应的补偿性控制。
4、重要缺陷的定量标准：
资产总额的2%≤错报<资产总额的5%；营业收入的2%≤错报<营业收入的5%；净利润的2%≤错报<净利润的5%。
5、一般缺陷的定性标准：
未列入上述重大缺陷、重要缺陷的其他控制缺陷。
6、一般缺陷的定量标准：
错报<资产总额的2%；错报<营业收入的2%；错报<净利润的2%。
（二）非财务报告内部控制缺陷认定标准
1、重大缺陷的定性标准：
①公司安全、环保、社会责任、职业道德、经营状况产生负面影响，被监督机构专项调查，引起公众媒体连续专题报道，公司因此出现资金借贷和收回，行政许可被吊销等不利事件。对公司造成严重损失的。
②公司决策程序不科学、如重大决策失误，导致企业重大交易失败。
③违反国家法律法规。
④公司中高级管理人员和技术人员大量流失。
⑤出现重大安全生产、环保、产品质量或服务事故。
⑥重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效,造成重大损失。
2、重大缺陷的定量标准：
直接财产损失金额在资产总额5%(含)以上，对公司造成重大负面影响。
3、重要缺陷的定性标准：
①公司安全、环保、社会责任、职业道德、经营状况等负面影响被监督机构关注，对公司声誉造成不良影响的。
②公司决策程序不科学，导致出现一般失误。
③违反公司规程或标准操作程序，形成损失。
④重要业务制度流程系统存在缺陷，造成一般损失。
⑤内部控制的内部监督发现的重要缺陷未整改。
⑥关键岗位人员严重流失。
4、重要缺陷的定量标准：
直接财产损失金额在资产总额2%(含)以上，但不能超过5%，且未对公司造成重大负面影响。
5、一般缺陷的定性标准：
未列入上述重大缺陷、重要缺陷的其他控制缺陷。
6、一般缺陷的定量标准：
直接财产损失金额在资产总额2%以下，且未对公司造成重大负面影响。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
六、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷，董事会认为，公司已经按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司已建立较完善的法人治理结构，公司现行的内部控制制度符合有关法规和证券监管部门的要求，能够适应公司生产经营实际情况的需要和管理发展的要求，在所有重大方面保持了与公司业务经营及管理相关的有效的内部控制。《万凯新材料股份有限公司2023年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。