目 录
一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告………………………第1—2页
二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告 ……………第3—10页
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
天健审〔2024〕3-228号
哈尔滨森鹰窗业股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的哈尔滨森鹰窗业股份有限公司（以下简称森鹰窗业公司）管理层编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供森鹰窗业公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为森鹰窗业公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
森鹰窗业公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1146号）的规定编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对森鹰窗业公司管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，森鹰窗业公司管理层编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1146号）的规定，如实反映了森鹰窗业公司募集资金2023年度实际存放与使用情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二四年四月二十四日
哈尔滨森鹰窗业股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1146号）的规定，将本公司募集资金2023年度存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于同意哈尔滨森鹰窗业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1442号），本公司由主承销商民生证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票23,700,000股，发行价为每股人民币38.25元，共计募集资金906,525,000.00元，坐扣承销及保荐费55,591,500.00元(其中实际不含税承销及保荐费为56,391,500.00元，前期已预付800,000.00元)后的募集资金为850,933,500.00元，已由主承销商民生证券股份有限公司于2022年9月20日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用26,431,355.38元后，公司本次募集资金净额为823,702,144.62元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕3-95号）。
(二) 募集资金使用和结余情况
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 序号 | 金 额 | |
| 募集资金净额 | A | 82,370.21 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 9,741.26 |
| 利息收入净额 | B2 | 285.24 | |
| 项 目 | 序号 | 金 额 | |
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 17,385.86 |
| 利息收入净额 | C2 | 2,080.05 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 27,127.12 |
| 利息收入净额 | D2=B2+C2 | 2,365.29 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1+D2 | 57,608.38 | |
| 实际结余募集资金 | F | 41,128.98 | |
| 差异 | G=E-F | 16,479.40 | |
注1：差异系以自有资金支付印花税20.60万元及尚未赎回的理财产品16,500.00万元注2：经公司2023年4月21日召开的第八届董事会第十五次会议和2023年5月18日召开的2022年年度股东大会审议通过，公司对2022年首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理，在上述股东大会通过之日起12个月内使用不超过70,000.00万元的闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，用于购买产品投资期限不超过12个月的安全性高、流动性好的投资产品，包括但不限于定期存款、结构性存款、大额存单、收益凭证、理财产品或者以协定存款形式存放于银行账户。在上述额度和有效期内，资金额度可滚动使用。截至2023年12月31日，尚未赎回的理财产品情况见下：
| 受托方 | 产品名称 | 金额(万元) | 起息日 | 到期日 |
| 方正证券股份有限公司 | 方正证券收益凭证“金添利”D425号 | 4,000.00 | 2023/11/14 | 2024/11/12 |
| 方正证券股份有限公司 | 方正证券收益凭证“金添利”D436号 | 8,000.00 | 2023/11/28 | 2024/11/26 |
| 中信证券股份有限公司 | 国债逆回购 | 1,500.00 | 2023/12/14 | 2024/1/11 |
| 中邮证券有限责任公司 | 中邮证券金鸿龙邮宝盈14号机构定制收益凭证 | 3,000.00 | 2023/12/15 | 2024/6/11 |
| 小 计 | 16,500.00 |
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1146号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《哈尔滨森鹰窗业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构民生证券股份有限公司于2022年9月28日及9月30日分别与中国工商银行股份有限公司哈尔滨和兴支行、兴业银行股份有限公司哈尔滨分行签订了《募集资金三方监管协议》，于2022年9月21日公司及全资子公司森鹰窗业南京有限公司与保荐机构民生证券股份有限公司、锦州银行股份有限公司哈尔滨道里支行签订《募集资金三方监管协议》，于2023年11月17日与保荐机构民生证券股份有限公司、锦州银行股份有限公司哈尔滨道里支行签订《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，本公司有4个募集资金专户和1个募集资金现金管理专用结
算账户，募集资金存放情况如下：
金额单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备 注 |
| 兴业银行股份有限公司哈尔滨分行营业部 | 562010100101425487 | 13,572.58 | 活期存款 |
| 中国工商银行股份有限公司哈尔滨和兴支行 | 3500042114200004341 | 150,000,000.00 | 大额存单 |
| 中国工商银行股份有限公司哈尔滨和兴支行 | 3500042129200125676 | 1,746,496.63 | 活期存款、协定存款 |
| 锦州银行股份有限公司哈尔滨道里支行 | 410100262085071 | 70,016,209.45 | 活期存款 |
| 锦州银行股份有限公司哈尔滨道里支行 | 410100248868872 | 189,513,505.17 | 活期存款 |
| 合 计 | 411,289,783.83 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
1. 募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
2. 本期超额募集资金的使用情况
经2023年10月27日公司第九届董事会第三次会议决议通过，同意公司使用超募资金
4,500.00万元永久补充流动资金。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
“补充流动资金”项目效益因反映在公司整体经济效益中，故无法单独核算。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一) 变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。
(二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司变更后的募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。
(三) 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：1. 募集资金使用情况对照表
2. 变更募集资金投资项目情况表
哈尔滨森鹰窗业股份有限公司
二〇二四年四月二十四日
附件1
募集资金使用情况对照表
2023年度编制单位：哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 82,370.21 | 本年度投入募集资金总额 | 17,385.86 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 34,640.97 | 已累计投入募集资金总额 | 27,127.12 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 34,640.97 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 42.06% | |||||||||
| 承诺投资项目 和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金 承诺投资总额 | 调整后 投资总额 (1) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 (2) | 截至期末 投资进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定 可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1.哈尔滨年产15万平方米定制节能木窗建设项目 | 否 | 24,820.69 | 24,820.69 | 7,495.42 | 7,522.08 | 30.31 | 2024年9月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 2.南京年产25万平方米定制节能木窗项目[注] | 是 | 37,525.21 | 2,884.24 | 2,669.64 | 2,884.24 | 100.00 | 2025年11月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 3.年产15万平方米节能UPVC窗项目 | 是 | 8,684.69 | 1,695.84 | 1,695.84 | 19.53 | 2025年11月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 4.年产30万平方米定制节能铝合金窗项目[注] | 是 | 19,679.36 | 1,024.96 | 1,024.96 | 5.21 | 2025年11月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 5.补充流动资金 | 否 | 5,000.00 | 5,000.00 | 5,000.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 6.尚未决定用途的承诺投资资金 | 否 | 6,276.92 | — | — | — | — | ||||
| 承诺投资项目 小计 | 67,345.90 | 67,345.90 | 12,885.86 | 18,127.12 | 26.92 | — | — | — | — | |
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 补充流动资金 | 否 | 9,000.00 | 9,000.00 | 4,500.00 | 9,000.00 | 100.00 | — | — | — | — |
| 尚未决定用途的超募集资金 | 否 | 6,024.31 | 6,024.31 | — | — | — | — | |||
| 超募资金投向小计 | 15,024.31 | 15,024.31 | 4,500.00 | 9,000.00 | 59.90 | — | — | — | — | |
| 合 计 | － | 82,370.21 | 82,370.21 | 17,385.86 | 27,127.12 | － | － | － | － | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 公司于2022年11月4日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募投项目正常实施的情况下，使用超募资金4,500.00万元（占超募资金总额的 29.95%）永久补充流动资金，以满足公司日常经营需要； 公司于2023年10月27日召开第九届董事会第三次会议决议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目正常实施的情况下，使用超募资金4,500.00万元（占超募资金总额的29.95%）永久补充流动资金，以满足公司日常经营需要。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 公司于2023年11月13日召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意公司变更“南京年产25万平方米定制节能木窗项目”的募集资金用途，用于新项目“年产30万平方米定制节能铝合金窗项目”、“年产15万平方米节能UPVC窗项目”的实施。原募投项目“南京年产25万平方米定制节能木窗项目”的实施地点为江苏省南京市，变更后募投项目“年产30万平方米定制节能铝合金窗项目”、“年产15万平方米节能UPVC窗项目”的实施地点分别为江苏省南京市及黑龙江省哈尔滨市南岗区。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2022年10月19日召开第八届董事会第十三次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币11.12万元及已支付发行费用的自筹资金人民币 521.51万元（不含增值税），共计人民币532.63万元。截至2023年12月31日，公司先期投入资金人民币532.63万元已完成置换。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 详见一(二)注2对闲置募集资金进行现金管理之说明。截至2023年12月31日用于现金管理的金额为31,624.65万元。 |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2023年12月31日，尚未使用的募集资金中，公司使用31,624.65万元在股东大会审议通过的额度和期限内进行现金管理，其余尚未使用的募集资金存放在公司募集资金专户内。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
[注]2023年11月13日召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，该议案终止了“南京年产25万平方米定制节能木窗项目”（简称项目2）募集资金投入，而“年产30万平方米定制节能铝合金窗项目”（简称项目4）是在项目2基础上继续投入建设，故项目2投资进度为100%，项目2与项目4合并一起计算收益，其达到预定可使用状态日期均在2025年11月
附件2
变更募集资金投资项目情况表
2023年度编制单位：哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的 原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 (1) | 本年度 实际投入金额 | 截至期末实际 累计投入金额 (2) | 截至期末 投资进度（%） (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态 日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 1.年产15万平方米节能UPVC窗项目 | 南京年产25万平方米定制节能木窗项目 | 8,684.69 | 1,695.84 | 1,695.84 | 19.53 | 2025年11月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 2.年产30万平方米定制节能铝合金窗项目 | 南京年产25万平方米定制节能木窗项目 | 19,679.36 | 1,024.96 | 1,024.96 | 5.21 | 2025年11月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合 计 | － | 28,364.05 | 2,720.80 | 2,720.80 | － | － | － | － | |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 随着公司发展及市场变化，原募集资金投资项目“南京年产25万平方米定制节能木窗项目”的规划已经不能满足公司现阶段发展战略和业务布局需要，为进一步促进公司的业务发展，加速多元化、多品类节能窗产品布局，提高募集资金使用效率，提高公司综合竞争力，公司决定变更募集资金投资项目。 2023 年 10 月 27 日，公司召开的第九届董事会第三次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意公司变更“南京年产 25 万平方米定制节能木窗项目”的募集资金用途，用于新项目“年产 30 万平方米定制节能铝合金窗项目”、“年产 15 万平方米节能 UPVC 窗项目”的实施。 公司于2023年10月28日在巨潮资讯网已披露相关信息。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||