证券代码：301231 证券简称：荣信文化 公告编号：2024-020
荣信教育文化产业发展股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
荣信教育文化产业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议于2024年4月22日以现场表决的方式在公司总部会议室召开，会议通知于2024年4月12日以书面方式发出。本次会议由董事长王艺桦女士召集并主持，会议应出席董事8人，实际出席董事8人，公司高级管理人员列席了会议，会议的召集、召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《荣信教育文化产业发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于2023年度总经理工作报告的议案》
2023年，公司管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，相关管理制度得到有效落实，《2023年度总经理工作报告》客观、真实、准确地反映了2023年度主要工作及取得的经营成果。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告》中“第
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三节 管理层讨论与分析”的相关内容。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（二）审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》《2023年度董事会工作报告》真实反映了公司董事会2023年度的工作情况，独立董事郝士锋先生、聂丽洁女士、杨建君先生分别向董事会递交了2023年度独立董事述职报告，并将在2023年年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度独立董事述职报告》和《2023年年度报告》中“第三节 管理层讨论与分析”“第四节 公司治理”的相关内容。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告》中“第十节 财务报告”的相关内容。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于2023年年度报告及摘要的议案》2023年年度报告真实、准确、完整地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告》
《2023年年度报告摘要》。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》根据《公司法》《公司章程》的相关规定，综合考虑公司目前发展阶段及未来经营情况，公司董事会拟定的2023年度利润分配预案为：以现有总股本84,400,000股扣除回购专用证券账户上的股份数量510,000股后的股本总额83,890,000股为基数（截至2024年3月1日，公司2023年度回购方案已完成回购，累计回购股份数为510,000股），向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税），共分配现金股利4,194,500元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度，不送红股，不进行资本公积金转增股本。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》。
公司2023年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及作出的相关承诺。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》
根据公司内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度内部控制评价报告》。
保荐机构中原证券股份有限公司对该事项发表了核查意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《中原证券股份有限公司关于荣信教育文化产业发展股份有限公司2023年度内部控制评价报告的核查意见》。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（七）审议通过《关于<2023年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
2023年度，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等有关规定和要求使用募集资金，不存在违规存放和使用募集资金的情形。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
保荐机构中原证券股份有限公司对该事项发表了核查意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《中原证券股
份有限公司关于荣信教育文化产业发展股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（八）审议《关于董事2024年度薪酬方案的议案》为促进公司依法规范、健康可持续发展，增强公司董事勤勉尽责、诚实守信的工作意识，提高董事会规范运作、科学决策的水平，公司制定了2024年度董事薪酬方案。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。
公司董事会薪酬与考核委员会审议了该议案。本议案涉及董事薪酬，全体董事回避表决。本议案直接提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》为进一步完善公司高级管理人员薪酬管理体制，充分调动其工作积极性和创造性，提高公司的管理水平和经营效益，公司制定了2024年度高级管理人员薪酬方案。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。
公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避3票。（本议案涉及高级管理人员薪酬，公司总经理王艺桦女士，董事会秘书、财务总监蔡
红女士，副总经理孙肇志先生回避表决）
（十）审议通过《关于确认2023年度日常关联交易和预计2024年度日常关联交易的议案》
根据公司日常业务开展的需要，公司及全资子公司荣信教育股份（香港）有限公司2024年度拟与关联方Lucky cat Publishing Ltd.发生日常关联交易，交易内容涉及向关联方购买产品、接受劳务及销售产品，预计关联交易总金额不超过人民币1,270.00万元。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于确认2023年度日常关联交易和预计2024年度日常关联交易的公告》。
上述事项已经公司第三届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。保荐机构中原证券股份有限公司对该事项发表了核查意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《中原证券股份有限公司关于荣信教育文化产业发展股份有限公司确认2023年度日常关联交易和预计2024年度日常关联交易的核查意见》。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避4票（关联董事王艺桦及其配偶闫红兵、子女的配偶王一川对本议案回避表决，关联董事孙肇志对本议案回避表决）。
（十一）审议通过《关于公司及子公司使用闲置自有资金进行委托理财的议案》
为提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，同意公司及子公司（含控股、全资子公司）在保证日常经营的前提下，使用额度不超过人民币
25,000.00万元（含本数）的闲置自有资金进行委托理财,使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内，资金可以滚动使用，并提请股东大会授权公司管理层在上述有效期及资金额度内行使该项投资决策权并签署相关法律文件，具体事项由公司财务部门组织实施。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及子公司使用闲置自有资金进行委托理财的公告》。
保荐机构中原证券股份有限公司对该事项发表了核查意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《中原证券股份有限公司关于荣信教育文化产业发展股份有限公司及子公司使用闲置自有资金进行委托理财的核查意见》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司及子公司向银行申请授信并接受关联方担保暨关联交易的议案》
根据2024年度经营计划的资金需求，为保证各项业务顺利进行，公司及子公司拟向银行申请总额不超过人民币20,000.00万元（含本数）的银行授信额度（最终以银行实际审批的授信额度为准），授信期限为一年，授权公司总经理在上述授信额度范围内审核并签署相关融资合同文件。公司实际控制人王艺桦女士、闫红兵先生将为公司2024年度申请的部分银行贷款提供担保。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及子公司向银行申请授信并接
受关联方担保暨关联交易的公告》。
上述事项已经公司第三届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。保荐机构中原证券股份有限公司对该事项发表了核查意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《中原证券股份有限公司关于荣信教育文化产业发展股份有限公司及子公司向银行申请授信并接受关联方担保暨关联交易的核查意见》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避3票。（王艺桦女士、闫红兵先生及子女的配偶王一川先生回避表决）
（十三）审议通过《关于独立董事独立性自查的议案》
公司现任独立董事任海云女士、刘风云女士、杨建君先生分别向董事会递交了关于其独立性的自查报告，经核查，董事会认为公司独立董事的独立性及任职资格符合相关法律、法规的规定。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
公司董事会提名委员会审议通过了该议案。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（十四）审议通过《关于2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》
公司董事会审计委员会认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计,表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2023年年报审计相关工作，审计
行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（十五）审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》公司董事会拟定于2024年5月16日召开公司2023年年度股东大会。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。
三、备查文件
（一）《第三届董事会第十九次会议决议》；
（二）《第三届董事会独立董事专门会议第一次会议决议》；
（三）《第三届董事会审计委员会第十三会议决议》；
（四）《第三届董事会提名委员会第三次会议决议》；
（五）《第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议》
（六）《中原证券股份有限公司关于荣信教育文化产业发展股份有限公司2023年度内部控制评价报告的核查意见》；
（七）《中原证券股份有限公司关于荣信教育文化产业发展股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》；
（八）《中原证券股份有限公司关于荣信教育文化产业发展股份有限
公司及子公司使用闲置自有资金进行委托理财的核查意见》；
（九）《中原证券股份有限公司关于荣信教育文化产业发展股份有限公司确认2023年度日常关联交易和预计2024年度日常关联交易的核查意见》；
（十）《中原证券股份有限公司关于荣信教育文化产业发展股份有限公司及子公司向银行申请授信并接受关联方担保暨关联交易的核查意见》。
特此公告。
荣信教育文化产业发展股份有限公司
董事会2024年4月23日