证券代码：301231 证券简称：荣信文化 公告编号：2024-027
荣信教育文化产业发展股份有限公司关于确认2023年度日常关联交易和预计2024年度日常
关联交易的公告
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据荣信教育文化产业发展股份有限公司（以下简称“公司”）日常业务开展的需要，公司及全资子公司荣信教育股份（香港）有限公司（以下简称“荣信香港”）2024年度拟与关联方Lucky cat Publishing Ltd.（以下简称“Lucky Cat”）发生日常关联交易，交易内容涉及向关联方购买产品、接受劳务及销售产品，预计关联交易总金额不超过人民币1,270.00万元；预计与关联法人Cottage Door Press, LLC（以下简称“CDP”）不发生日常关联交易。公司2023年度预计与CDP、Lucky Cat发生的关联交易金额为人民币1,025.00万元，实际发生金额为722.94万元。
2024年4月22日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十三次会议，关联董事王艺桦及其配偶闫红兵、子女的配偶王一川对本议案回避表决，关联董事孙肇志对本议案回避表决，非关联董事以4票同意、0票反对、0票弃权、4票回避的表决结果审议通过了《关于确
认2023年度日常关联交易和预计2024年度日常关联交易的议案》。
本议案经公司第三届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，保荐机构对本事项发表了无异议的核查意见。本次关联交易预计事项在董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：人民币 万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2024年预计金额 | 截至3月31日已发生金额 | 2023年发生金额 |
| 向关联人购买产品、接受劳务 | CDP | 版权 采购 | 参考市场价格 | 0.00 | -0.01 | 0.10 |
| Lucky Cat | 委托开发费 | 参考市场价格 | 1,100.00 | 222.03 | 625.15 | |
| 版权 采购 | 参考市场价格 | 100.00 | 14.92 | 67.05 | ||
| 版权代理佣金 | 参考市场价格 | 50.00 | 3.70 | 21.75 | ||
| 小计 | - | 1,250.00 | 240.64 | 714.05 | ||
| 向关联人销售产品 | Lucky Cat | 版权 销售 | 参考市场价格 | 20.00 | 0.00 | 8.89 |
| 小计 | - | 20.00 | 0.00 | 8.89 | ||
| 合计 | 1,270.00 | 240.64 | 722.94 | |||
注：以上截至3月31日已发生金额为未经审计数据，实际数据以最终审计结果为准。表格中的数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成，下同。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币 万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计 金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人购买产品 | CDP | 图书版权、图书作品（文字、插画等）、委托开发等 | 0.10 | 40.00 | 0.00% | -99.75% | 详见公司2023年3月22日披露于巨潮资讯网的《关于确认2022年度日常关联交易和预计2023年度日常关联交易的公告》 |
| Lucky Cat | 692.20 | 900.00 | 3.62% | -23.09% | |||
| 小计 | - | 692.30 | 940.00 | 3.62% | -26.35% | ||
| 接受关联人提供的劳务 | Lucky Cat | 版权代理佣金、图档费、展会费 | 21.75 | 65.00 | 0.11% | -66.54% | |
| 小计 | - | 21.75 | 65.00 | 0.11% | -66.54% | ||
| 向关联人销售产品 | Lucky Cat | 图书版权 | 8.89 | 20.00 | 11.48% | -55.55% | |
| 小计 | - | 8.89 | 20.00 | 11.48% | -55.55% | ||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司2023年度关联交易是按照公司日常经营需求确定，关联交易预计是可能发生的上限金额，具有较大不确定性。受市场需求等因素影响，公司2023年度部分日常关联交易与预计金额存在差异，但不会对公司经营情况造成重大影响，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司2023年度关联交易是按照公司日常经营需求确定，关联交易预计是可能发生的上限金额，具有较大不确定性。受市场需求等因素影响，公司2023年度部分日常关联交易与预计金额存在差异，但不会对公司经营情况造成重大影响，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。 | ||||||
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人基本情况
1.Cottage Door Press, LLC
成立日期：2014年7月15日
注册编号：04885481企业地址：218 James Street, Barrington Illinois 60010主营业务：图书出版、版权运营及发行业务关联关系：公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理王艺桦女士担任 Cottage Door Press, LLC 的董事，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3规定的情形，为公司关联法人。
最近一期财务数据：2023年12月31日，CDP总资产24,387,213.48美元、净资产15,121,855.68美元，2023年1-12月实现营业收入36,090,232.10美元、净利润1,891,618.17美元。（上述财务数据未经审计）
2.Lucky Cat Publishing Ltd.
成立日期：2019年6月24日
注册编号：12066175
企业地址：UNIT 2 24 GROVE PASSAGE LONDON UNITED KINGDOM E2 9FQ
主营业务：图书出版及版权运营业务
关联关系：公司董事、副总经理孙肇志先生担任 Lucky CatPublishing Ltd.的董事，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
7.2.3规定的情形，为公司关联法人。
最近一期财务数据：截至2023年12月31日，Lucky Cat总资产2,428,547.56英镑、净资产1,176,613.37英镑，2023年1-12月实现营业收入4,130,956.47英镑、净利润25,192.52英镑。（上述财务数据未经
审计）
（二）履约能力分析
根据以上关联方的主要财务指标和经营情况，上述关联方依法存续且正常经营，具有良好的履约能力。
三、关联交易主要内容
公司日常关联交易主要包括向关联人购买产品、接受关联人提供的劳务、向关联人销售产品等，交易行为遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易价格根据市场行情、行业惯例等市场化方式由交易双方协商确定，并根据市场价格变化及时对关联交易的价格做出相应的调整，交易价格公允。
结算方式和付款安排按照合同约定执行，具体关联交易协议由公司与关联方根据实际发生业务情况签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联人进行与日常经营相关的关联交易，系正常的业务开展所需。交易价格符合市场规则，价格公允，不会对公司的经营造成重大影响，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。公司主要业务不会因此类交易而产生对关联人的依赖，也不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
五、独立董事专门会议意见及中介机构意见
（一）独立董事专门会议意见
2024年4月10日，公司召开第三届董事会独立董事专门会议第一次
会议，审议通过了《关于确认2023年度日常关联交易和预计2024年度日常关联交易的议案》。
独立董事认为，公司2023年度关联交易是按照公司日常经营需求确定，关联交易预计是可能发生的上限金额，具有较大不确定性。受市场需求等因素影响，公司2023年度部分日常关联交易与预计金额存在差异，但不会对公司经营情况造成重大影响，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。公司2024年度预计发生的各项日常关联交易系公司业务开展的客观需要，关联交易价格将按照市场公允定价原则由双方协商确定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将该事项提交董事会审议。
（二）保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司确认2023年度日常关联交易和预计2024年度日常关联交易的事项已经公司第三届董事会独立董事专门会议第一次会议、第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十三次会议审议通过。上述关联交易的预计事项的决策程序符合相关法律规定。
公司上述日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。
综上所述，保荐机构对公司确认2023年度日常关联交易和预计2024年度日常关联交易的事项无异议。
六、备查文件
（一）《第三届董事会第十九次会议决议》；
（二）《第三届监事会第十三次会议决议》；
（三）《第三届董事会独立董事专门会议第一次会议决议》；
（四）《中原证券股份有限公司关于荣信教育文化产业发展股份有限公司确认2023年度日常关联交易和预计2024年度日常关联交易的核查意见》。
特此公告。
荣信教育文化产业发展股份有限公司
董事会2024年4月23日