华康医疗：关于武汉华康世纪医疗股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复报告(修订稿)

股票简称：华康医疗 股票代码：301235

关于武汉华康世纪医疗股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的

审核问询函

之回复报告（修订稿）

保荐机构（主承销商）

（无锡市新吴区菱湖大道200号中国物联网国际创新园F12栋）

二〇二三年十二月

深圳证券交易所：

贵所于2023年6月9日签发的《关于武汉华康世纪医疗股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2023〕020093号）（以下简称“问询函”）已收悉。根据问询函的要求，武汉华康世纪医疗股份有限公司（以下简称“华康医疗”、“公司”、“发行人”）会同保荐机构华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”、“保荐机构”、“保荐人”）、国浩律师（武汉）事务所（以下简称“发行人律师”）、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”“会计师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐项认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。现将相关问题回复如下，请予审核。

说明：

一、如无特别说明，本回复报告中使用的简称或名称释义具有与《武汉华康世纪医疗股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》（以下简称“募集说明书”）中相同的含义。

二、本回复报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

三、本回复报告中的字体代表以下含义：

黑体	问询函所列问题
宋体	对问询函所列问题的回复
楷体（加粗）	涉及修改或补充的内容

问题1：

报告期内，发行人主营业务收入分别为75,717.57万元、85,343.55万元、118,009.76万元和23,965.52万元，净利润分别为5,260.48万元、8,136.15万元、10,248.87万元和-1,730.95万元，经营活动产生的现金流量净额分别为8,464.87万元、4,459.27万元、-34,209.79万元和-20,574.96万元，净利润与经营活动产生的现金流量净额变动趋势不一致。发行人医疗净化系统集成业务的销售占比在2021年以来均维持在80%以上，报告期内，该项业务毛利率分别为32.70%、37.32%、38.64%和28.23%，最近三年呈持续上升趋势，且高于同行业可比公司平均值。报告期各期末，发行人应收账款及合同资产余额较高，合计分别为59,505.87万元、84,848.86万元、133,874.68万元和131,893.92万元，期后回款比例分别为45.93%、42.81%、13.17%和4.00%，坏账准备余额分别为9,446.95万元、12,270.25万元、17,133.13万元和16,621.16万元。2020-2022年度，发行人应收账款周转率分别为1.30、1.19、1.09，逐年下降。报告期各期末发行人账龄在1-2年的应收账款及合同资产占比较高，分别为

25.26%、20.13%、22.44%和23.52%。报告期各期末，发行人存货账面价值分别为12,058.82万元、14,988.32万元、26,575.74万元和30,843.37万元，主要为医疗净化系统集成项目的合同履约成本，报告期各期末均占75%以上，发行人未对合同履约成本计提跌价准备。报告期内，发行人销售费用发生额分别为5,650.33万元、7,338.61万元、11,236.01万元和3,393.16万元，销售费用率分别为7.42%、8.53%、9.45%和14.13%，逐期上升且高于同行业可比公司平均水平。

根据申报文件，2022年12月30日，发行人与武汉大悦城房地产开发有限公司签订《武汉大悦城T2写字楼整售意向协议书》，截至报告期末，发行人已按照该意向协议书约定支付10%诚意金4,286.60万元，剩余90%款项尚未支付。发行人及控股子公司部分重要资质将于一年内到期，如高新技术企业证书、建筑业企业资质证书、工程设计资质证书、中国国家强制性产品认证证书等。

请发行人补充说明：（1）结合发行人所处行业发展情况、发行人技术优势、医疗净化系统集成业务的获客方式、成本费用变化情况、同行业可比公司情况等，进一步说明发行人最近三年医疗净化系统集成业务毛利率持续上升且高于

同行业可比公司平均值的原因及合理性；（2）结合发行人经营活动现金流量中各项目的变动及同行业可比公司情况，进一步说明发行人经营活动产生现金流量净额最近三年持续下降以及与净利润变动趋势不一致的原因及合理性，是否符合《注册办法》第十三条的规定；发行人2023年第一季度亏损的原因及合理性，相关事项是否对本次募投项目实施产生重大不利影响；（3）发行人报告期内收入确认政策是否发生变化，应收账款增幅超过主营业务收入增幅的原因及合理性；发行人应收账款账龄结构及是否与同行业可比公司相一致，期后回款的计算口径，期后回款比例较低的原因及合理性，相关坏账准备计提是否充分；

（4）发行人报告期内是否存在亏损合同，未对合同履约成本计提跌价准备的原因及合理性，是否符合行业惯例；（5）结合报告期内销售费用主要明细项目变动情况，说明销售费用逐期上升、销售费用及销售费用率高于同行业可比公司平均水平的原因及合理性，是否涉及商业贿赂；（6）结合《武汉大悦城T2写字楼整售意向协议书》的主要条款，说明发行人的付款安排和具体资金来源，该项付款承诺对发行人偿债能力的潜在影响；结合已有房屋及建筑物的使用情况、人均办公空间等,说明发行人购买武汉大悦城T2写字楼的具体用途，会否出现闲置，是否涉及新增投资性房地产；（7）发行人相关资质的延期申请情况，是否存在不能续期的风险以及对发行人开展业务及业绩的影响；（8）发行人建设项目选择分包供应商的流程和标准，分包供应商是否具有必要资质、认证，施工分包是否符合法律法规和总包合同的约定，是否存在因不满足相关要求被处罚的情况；发行人项目实施过程中是否存在安全生产事故风险，发行人相应风险控制措施，相关业务合同当事方关于安全生产事故责任划分的约定情况；

（9）结合发行人、控股子公司的经营范围及业务内容，说明发行人、控股子公司及本次智慧医疗物联网云平台升级项目是否为客户提供数据存储及运营的相关服务，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况；如是，请说明是否取得相应资质及提供服务的具体情况；（10）结合相关财务报表科目的具体情况，说明自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否已从本次募集资金总额中扣除，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引-发行类第7号》的相关要求。

请发行人补充披露（5）（6）（7）（8）相关的风险。请保荐人及会计师核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（3）（4）

（5）（6）（10）并发表明确意见，请发行人律师核查（5）（7）（8）（9）并发表明确意见。回复：

一、结合发行人所处行业发展情况、发行人技术优势、医疗净化系统集成业务的获客方式、成本费用变化情况、同行业可比公司情况等，进一步说明发行人最近三年医疗净化系统集成业务毛利率持续上升且高于同行业可比公司平均值的原因及合理性

（一）医疗净化行业的快速发展，为公司医疗净化系统集成业务毛利率的提升奠定了良好的基础

发行人主要从事现代医疗净化系统的研发、设计、实施、运维等业务。下游医疗机构的发展直接影响发行人的经营业绩。医疗机构作为国家公共卫生体系的重要组成部分，其规模与国家经济发展、人口老龄化水平、人口增长、居民消费水平等方面密切相关。

1、国家政策促进各地医疗建设节奏加快，医疗专项项目持续较高增长

（1）医疗机构基础设施建设不断完善

为实现“健康中国2030”目标，解决医疗资源分布不均等问题，国务院、卫健委等部门出台了一系列政策，全方位提升医疗卫生机构服务质量。在三级医院建设方面，《有序扩大国家区域医疗中心建设工作方案》提出将扩大国家区域医疗中心建设，到2022年底基本完成全国范围内的规划布局，力争国家区域医疗中心建设覆盖全国所有省份；在二级医院建设方面，国家卫健委印发《“千县工程”县医院综合能力提升工作方案（2021-2025年）》方案，提出到2025年，全国至少1000家县医院达到三级医院医疗服务能力水平；在基层医疗卫生机构建设方面，《关于进一步深化改革促进乡村医疗卫生体系健康发展的意见》指出对常住人口较多、区域面积较大、县城不在县域中心、县级医院服务覆盖能力不足的县，可在县城之外选建1至2个中心乡镇卫生院，使其基本达到县级医院服务水平。2023年7月，国家卫生健康委印发《深化医药卫生体制改革2023年下

半年重点工作任务》，明确了2023年下半年深化医改的重点任务和工作安排。要从促进优质医疗资源扩容和区域均衡布局、深化以公益性为导向的公立医院改革、促进多层次医疗保障有序衔接、推进医药领域改革和创新发展、健全公共卫生体系、发展壮大医疗卫生队伍六个方面着手，不断将深化医改向纵深推进。

（2）医院智慧服务水平持续提升

为进一步完善我国医疗体系建设，推动医院建设向智慧医院快速转型，《国家卫生健康委办公厅关于进一步完善预约诊疗制度加强智慧医院建设的通知》明确提出，要以“智慧服务”建设为抓手，推动信息技术与医疗服务深度融合，为患者提供覆盖诊前、诊中、诊后的全流程、个性化、智能化服务。利用互联网技术不断优化医疗服务流程和服务模式，鼓励二级以上医院以《医院智慧服务分级评估标准体系（试行）》为指导，构建患者智慧服务体系，开展医院智慧服务应用评价工作。推广面向患者端的医疗数据共享应用，不断提升医院智慧服务水平。

（3）医疗实验室建设需求迅速增长

在国家政策对科学研究领域的扶持下，我国医疗实验室建设增长迅速，《关于印发公共卫生防控救治能力建设方案的通知》则指出，疾病预防控制体系现代化建设，地市级疾控中心要重点提升医疗实验室检验检测能力，加强医疗实验室仪器设备升级和生物安全防护能力建设。鼓励有条件的地市整合市县两级检验检测资源，配置移动生物安全二级（BSL-2）医疗实验室，统筹满足区域内快速检测需要。国家、省级疾控中心要重点提升传染病检测“一锤定音”能力和突发传染病防控快速响应能力，推进中国疾控中心菌毒种库和相关医疗实验室升级改造，支持省级疾控中心菌毒种库、生物安全三级（P3）医疗实验室等建设，加强和完善国家突发急性传染病防控队伍装备配置。最终实现每省至少有一个达到生物安全三级（P3）水平的医疗实验室，每个地级市至少有一个达到生物安全二级（P2）水平的医疗实验室，具备传染病病原体、健康危害因素和国家卫生标准实施所需的检验检测能力。

2、人口老龄化、城镇化水平和卫生健康服务意识的提高，促进医疗升级、改造需求持续增长

根据相关数据显示，我国人口老龄化程度正不断加深，且城镇化率水平和居

民卫生健康服务意识持续提高，将促进医疗机构数量不断增加，从而直接带动了医疗就诊人数的增长。

（1）医疗机构智慧化、数字化建设趋势加深，快速推动了存量医院的升级改造人口老龄化的不断加剧和医疗资源的日益紧张，导致全球智慧医疗产业快速发展，市场规模不断扩大。我国医院建设向智慧医院快速转型，医院信息化、智能化建设需求快速攀升，各地积极推动新医院、大型医学中心建设，存量医院的升级改造也迅速增加。

（2）新一轮公共卫生防控体系建设和医疗洁净技术升级迭代，使得现有存量医院的升级改造需求不断凸显

随着政府和社会各界对医疗基础设施的重视程度不断加强和行业内企业积极对医疗洁净技术上进行升级迭代，亟须对现有医院手术室、ICU重症监护室等特殊病房的设备、控制系统、弱电系统进行整体改造翻新，以契合现代化医疗防治需求。

3、卫生费用支出逐渐提升，推动医疗机构设施环境建设不断发展

近年来，我国卫生健康支出占比和预算金额不断增加，从财政支出来看，面向医疗卫生能力及实验室建设相关的中央财政拨款也持续增长，相关医疗设备配置与实验室建设将迎来强需求。

此外，针对智慧医疗方面，国家财政部也有明确文件对其进行资金支持，根据相关文件要求，5亿元中央财政补贴将发放至公立医院，加速推动医疗信息化建设。具体而言，着力加强智慧医院建设，推进电子病历、智慧服务、智慧管理“三位一体”的智慧医院建设和医院信息标准化建设。

综上，医疗净化行业的快速发展，为公司医疗净化系统集成业务毛利率的提升奠定了良好的基础。

（二）发行人凭借较好的技术实力在医疗净化系统集成业务领域取得了优势地位，使得医疗净化系统集成业务毛利率得到提升

1、发行人技术优势

发行人始终坚持自主创新、研发先行，能够为各类医院量身定制临床科室医疗净化系统服务，业务范围覆盖洁净手术室、负压病房、ICU、PCR实验室等重点洁净临床科室。

（1）专利及核心技术情况

发行人围绕主营业务，通过不断创新，截至2023年9月30日，发行人已经形成专利171项、软件著作权32项、集成电路布图设计专有权2项，掌握了新风采集及过滤技术、节能型二次回风技术、新风深度除湿节能技术、净化机组一拖多系统独立控温技术、洁净手术室全景监控技术、洁净手术室标本可视技术、洁净科室医用气体报警技术、自动高温排水降温处理技术、四管制冷热源节能技术、医用真空吸引排气消毒灭菌技术等核心技术，并成熟应用于公司医疗净化系统业务各阶段，不断提升了公司产品服务质量。

（2）参与制定行业标准、团体标准情况

发行人受邀以主编名义编制《医院洁净手术部建设评价标准》、《辅助生殖医学中心建设标准》，以副主编名义编制《应急医疗设施工程建设指南》，以参编委员的名义编制《按粒子浓度划分空气洁净度等级》、《传染病医院设计指南》、《洁净室空气洁净度监测》、《绿色智慧医院建设实用技术手册》、《生物安全设施技术导则》（JH/CIE 031-2017）、《化学污染控制技术导则》（JH/CIE028-2017）、《中医医院建筑设计规范》、《辅助生殖医学中心建设标准》、《医院电气与智能化设备技术标准》、《医用洁净室装饰材料技术标准》、《医用气体系统理论与操作》、《数字一体化复合手术室建设指南》、《医院骨髓移植病房建设标准》、《造血干细胞移植病房建筑与装备标准》等多个行业标准及指导性文件。2022年，深圳市生物与工业洁净行业协会组织主编的《洁净工程项目定额》是我国净化行业首次规范其成本消耗量计量计价的标准，公司主编了相关医疗净化章节。通过参编制定行业标准和团体标准，有利于公司树立行业地位和保持市场竞争力，从而获取优质订单，保障公司毛利率水平。

（3）研发投入情况

为了保证发行人产品及服务具有卓越的性能与完善的应用功能，发行人每年投入较多资金用于技术研究与开发工作，以持续提高技术创新能力。报告期内，发行人研发投入及研发人员逐年增长，具体情况如下：

单位：万元

项目	2023年1-9月/ 2023年9月 30日	2022年度/ 2022年12月 31日	2021年度/ 2021年12月 31日	2020年度/ 2020年12月 31日
研发投入金额	6,661.10	5,446.78	3,421.00	2,882.94
研发投入占营业收入比例	5.82%	4.58%	3.97%	3.78%
研发人员数量注	390	220	152	104
研发人员数量占比	19.83%	16.39%	16.33%	13.42%

注：公司研发人员数量为截至报告期各期末人员数量。此处研发投入金额为费用化研发支出和资本化研发支出合计，即研发投入金额=研发费用金额+开发支出金额。

发行人高度重视技术研究与开发工作，持续加强研发投入，不断提高技术创新能力。截至2023年9月30日，公司已经形成专利171项、软件著作权32项、集成电路布图设计专有权2项，形成了较强的技术积累，有利于提升公司工作效率，提高公司的核心竞争力，有利于公司在获取优质项目的基础上保障较高的毛利率水平。

2、发行人的行业地位

医疗净化系统集成服务企业经营规模普遍较小，发行人系创业板第一家以医疗净化系统集成业务为主营业务的上市公司，管理规范，实力雄厚，具备较强的医疗净化系统研发、设计、实施、运维能力，并围绕医疗净化系统集成业务相关的主要科室，提供医疗设备和医疗耗材的销售，在该领域具有较强专业品牌优势。

发行人具有较强的综合实力，是拥有多项医疗净化系统专利的国家级高新技术企业，被授予省级专精特新“小巨人”称号、“3551光谷人才计划”企业；主编及参编了多项国家、行业技术标准和规范；先后承接全国多家三甲以上医院医疗净化系统项目，项目多次获得“鲁班奖”、“楚天杯”等奖项。报告期内，公司医疗净化系统集成业务发展迅速，处于行业第一阵营的地位。

3、发行人的市场地位、市场占有率情况

报告期内，发行人与竞争对手在医疗专业工程方面的收入对比情况如下：

单位：万元

公司	可比业务收入	2023年1-9月	2022年度	2021年度	2020年度
尚荣医疗	子公司深圳市尚荣医用工程有限公司收入	未披露	未披露	15,086.82	10,301.42
达实智能	子公司达实久信营业收入	未披露	87,585.52	86,579.59	83,274.69
港通医疗	医用洁净装备及系统收入	未披露	34,153.04	31,517.93	27,731.16
和佳医疗	医用智能工程	未披露	7,186.65	18,590.44	33,351.36
发行人	医疗净化系统集成业务收入	99,484.18	98,757.14	70,581.45	45,714.41

注：1、尚荣医疗、达实智能数据来源于可比公司年度报告，港通医疗数据来源于其招股说明书、审核问询反馈；2、发行人可比业务收入为医疗净化系统集成业务；尚荣医疗可比业务收入为子公司深圳市尚荣医用工程有限公司收入；达实智能可比业务收入为子公司达实久信收入；港通医疗可比业务收入为医用洁净装备及系统收入。和佳医疗可比业务收入为医用智能工程收入。2020年和2021年发行人医疗净化系统集成业务收入仅次于达实智能，2022年可比业务收入均优于其他可比公司。除此之外，发行人2023年9月末医疗净化系统集成业务在手订单金额约为17.45亿元，业绩保持持续增长状态。

医疗净化系统集成业务平均每年约312.68亿元市场规模，按照发行人2022年医疗净化系统集成业务收入9.88亿元，市场占有率约3.16%左右；按照发行人2022年中标金额16.49亿元计算，发行人市场占有率约5.27%左右。发行人市场占有率较低符合医疗净化工程行业市场集中度较低的特点。

综上，发行人凭借较强的技术实力在医疗净化系统集成业务领域取得的优势地位，在招投标获取业务订单时，更有利于获取优质项目，使得医疗净化系统集成业务毛利率得到提升。

（三）公立医院客户及政府代建公立医院客户收入占比较高，保证了公司较高的毛利率水平

报告期内，发行人客户分为公立医院及政府代建客户和其他客户。对于公立医院及政府代建客户，发行人通过公开招标、邀请招标、竞争性谈判和询价等方式获取项目和订单；对于其他客户，发行人主要通过公开招标、邀请招标、询价等方式获取项目和订单。

报告期各期，公司不同客户类型及获客方式实现的营业收入（不包含往年完工项目的审计结算收入）及占比情况如下：

年份	客户类型	项目来源	当期完工项目数量（个）	当期完工项目收入金额（万元）	收入金额占比（%）	毛利率（%）
2023年1-9月	公立医院和政府代建客户	公开招标	19	77,918.63	77.14	38.79
		询价等其他方式	1	258.72	0.26	25.94
	公立医院和政府代建客户小计		20	78,177.35	77.40	38.75
	其他客户	公开招标	3	22,833.13	22.60	27.16
	其他客户小计		3	22,833.13	22.60	27.16
	2023年1-9月合计		23	101,010.48	100.00	36.13
2022年度	公立医院和政府代建客户	公开招标	30	82,358.96	82.79	39.30
		询价等其他方式	6	1,221.57	1.23	55.92
	公立医院和政府代建客户小计		36	83,580.53	84.02	39.54
	其他客户	公开招标	5	14,765.70	14.85	38.11
		邀请招标	1	996.70	1.00	41.05
		询价等其他方式	1	132.11	0.13	43.15
	其他客户小计		7	15,894.51	15.98	38.34
	2022年度合计		43	99,475.04	100.00	39.35
2021年度	公立医院和政府代建客户	公开招标	34	55,940.02	79.34	39.11
		邀请招标	1	4,959.08	7.03	34.77
		竞争性谈判	6	1,484.45	2.11	31.78
		询价等其他方式	1	662.42	0.94	22.36
	公立医院和政府代建客户小计		42	63,045.97	89.41	38.42
	其他客户	公开招标	5	7,464.91	10.59	23.32
	其他客户小计		5	7,464.91	10.59	23.32
	2021年度合计		47	70,510.88	100.00	36.82
2020年度	公立医院和政府代建客户	公开招标	22	25,109.21	55.21	33.55
		邀请招标	4	10,722.09	23.58	30.40
		竞争性谈判	5	2,502.16	5.50	33.08

年份	客户类型	项目来源	当期完工项目数量（个）	当期完工项目收入金额（万元）	收入金额占比（%）	毛利率（%）
		询价等其他方式	3	719.76	1.58	52.94
	公立医院和政府代建客户小计		34	39,053.21	85.87	33.02
	其他客户	询价等其他方式	5	6,426.48	14.13	28.93
	其他客户小计		5	6,426.48	14.13	28.93
	2020年度合计		39	45,479.69	100.00	32.44

注：该表中当期完工项目收入指的是当期竣工验收项目确认的收入，不包含项目审计调整金额。报告期内，公司公立医院和政府代建客户收入占比分别为85.87%、89.41%、

84.02%和77.40%，由于公立医院和政府代建客户是由公司直接与终端客户签订合同，且收入占比均较大，有利于公司取得较高的毛利率水平，该类客户主要采取招投标方式获取。综上，公立医院客户及政府代建公立医院客户收入占比较高，保证了公司较高的毛利率水平。

（四）发行人成本结构较为稳定，期间费用率上升，主要系公司加强人力资源建设，优化业务流程，从而保障了公司较高的毛利率水平

1、发行人医疗净化系统集成业务成本构成情况

报告期内，发行人医疗净化系统集成业务成本按性质分类如下：

单位：万元

类别	2023年1-9月		2022年度		2021年度		2020年度
	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
原材料	36,865.43	56.71	32,813.23	54.15	25,316.97	57.23	18,049.84	58.67
施工分包	23,289.37	35.83	23,064.49	38.06	15,401.12	34.81	9,770.61	31.76
职工薪酬	2,456.93	3.78	2,056.97	3.39	1,852.52	4.19	1,222.58	3.97
其他费用	2,391.69	3.68	2,664.66	4.40	1,668.39	3.77	1,722.87	5.60
合计	65,003.42	100.00	60,599.35	100.00	44,239.00	100.00	30,765.90	100.00

报告期内，公司医疗净化系统集成业务成本包括原材料、施工分包、项目人

员薪酬和其他直接费用，成本结构总体较为稳定，其中原材料占比约56%，施工分包成本占比约35%。2020年施工分包成本占比相对较低，主要系当期火神山项目施工人员费用由公司直接支付，该费用计入其他费用所致；2022年施工分包占比相对较高，主要系当期河源市妇幼保健院升级改造项目工程、襄阳市疾病预防控制中心迁建项目、浠水县人民医院传染病大楼建设项目医疗专项工程（EPC）等项目因成本效率因素、工期较紧等导致专业分包相对较多所致。

2、发行人费用构成情况

报告期内，公司期间费用及占营业收入比重情况如下：

单位：万元

项目	2023年1-9月		2022年度		2021年度		2020年度
	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
销售费用	12,715.16	11.10	11,236.01	9.45	7,338.61	8.53	5,650.33	7.42
管理费用	12,577.72	10.98	12,599.08	10.60	7,854.74	9.12	6,353.43	8.34
研发费用	6,229.54	5.44	5,446.78	4.58	3,421.00	3.97	2,882.94	3.78
财务费用	318.70	0.28	-29.97	-0.03	837.62	0.97	754.53	0.99
合计	31,841.11	27.81	29,251.90	24.60	19,451.98	22.60	15,641.22	20.53

报告期内，发行人期间费用合计占营业收入的比例分别为20.53%、22.60%、

24.60%和27.81%，逐年增长，主要系随着公司业务规模的发展壮大，公司高度重视人力资源建设，报告期内销售人员、管理人员、研发人员数量和薪酬均大幅增加，具体情况如下：

项目		2023年1-9月		2022年度		2021年度		2020年度
		人数/ 金额	增速（%）	人数/ 金额	增速（%）	人数/ 金额	增速（%）	人数/ 金额
销售费用	平均人数（人）	503	40.90	373	48.61	251	34.95	186
	薪酬金额（万元）	5,840.52	51.62	5,360.80	51.06	3,548.78	43.05	2,480.73
	平均薪酬（万元/人）	11.61	7.79	14.37	1.65	14.14	6.01	13.34
管理费用	平均人数（人）	451.00	23.56	379	19.18	318	31.40	242
	薪酬金额（万元）	5,386.86	16.40	6,413.32	33.77	4,794.43	30.72	3,667.72
	平均薪酬（万元/人）	11.94	-5.80	16.92	12.24	15.08	-0.52	15.16

项目		2023年1-9月		2022年度		2021年度		2020年度
		人数/ 金额	增速（%）	人数/ 金额	增速（%）	人数/ 金额	增速（%）	人数/ 金额
研发费用	平均人数（人）	234.00	56.00	178	50.85	118	21.65	97
	薪酬金额（万元）	2,488.91	49.11	2,700.75	52.15	1,775.08	53.21	1,158.59
	平均薪酬（万元/人）	10.64	-4.42	15.17	0.86	15.04	25.94	11.94

注：职工薪酬为期间费用明细中的职工薪酬，平均人数为各月加权平均数，下同。由上表可见，报告期内，为应对业务规模的快速增长和进一步扩张市场占有率，公司加强人力资源建设，销售人员、管理人员、研发人员数量及薪酬逐年大幅增长，从业务承接、预算管理、采购询价、项目执行管理等全流程进行优化，有效保障了公司承接项目质量较高的订单并维持较高的毛利率水平。2023年1-9月管理人员和研发人员人均薪酬下降，主要由于公司本期招聘员工较多，其中多为低职级员工，其工资水平较低，拉低了平均薪酬。

3、医疗净化系统集成业务毛利率变动的原因分析

报告期内，公司医疗净化系统集成业务单位面积收入、成本及毛利率变动情况如下：

单位：万元、万元/平方米

项目	2023年1-9月	2022年度	2021年度	2020年度
营业收入	99,484.18	98,757.14	70,581.45	45,714.41
营业成本	65,003.42	60,599.35	44,239.00	30,765.90
完工面积（m2）	186,914.27	165,052.00	132,072.80	75,771.33
单位面积收入	0.53	0.60	0.53	0.60
单位面积成本	0.35	0.37	0.33	0.41
毛利率	34.66%	38.64%	37.32%	32.70%

医疗净化系统集成业务为定制化业务，毛利率受项目规模、投资方预算金额、原材料档次、施工方法的难易程度、项目管理复杂程度等诸多因素的影响。2020年度，公司医疗净化系统集成业务毛利率较低，主要由于2020年上半年多个项目工期有所延误，造成项目管理成本和劳务成本上升，且当期人工及材料等各项目成本较高，使得2020年毛利率水平较低。

2021年度、2022年度，公司医疗净化系统集成项目单位面积收入和单位面

积成本基本处于正常水平，毛利率在正常区间波动。

2023年1-9月，公司医疗净化系统集成业务毛利率较低，主要原因如下：（1）四川大学华西厦门医院净化系统项目毛利率较低，主要系公司在春节期间应业主要求工期较为紧张，人工成本增加；且该项目为公司在福建区域打造的重点标杆项目，整体投入成本有所增加；（2）深圳市中医院光明院区一期项目毛利率较低，主要由于公司为抢占深圳市场，中标价较低，施工工期有所延长，相关补贴和管理成本均较高；（3）武汉市中心医院杨春湖院区建设项目毛利率较低，主要由于该项目中标价较低，且工期较为紧张，项目材料和劳务成本均较高；（4）山东大学齐鲁医院（青岛）二期项目、兰溪市张山雷中医药文化研究中心项目毛利率较低，主要原因为公司为抢占相应地区市场，中标价相对较低；（5）合肥市第三人民医院新区及市中医院建设项目医疗净化专项工程项目为公司打造的标杆项目，人工成本投入较高。上述项目合计收入占医疗净化系统集成业务收入的比例较高，拉低了当期医疗净化系统集成业务整体的毛利率。

（五）发行人最近三年医疗净化系统集成业务毛利率持续上升且高于同行业可比公司平均值，具有合理性

目前，发行人医疗净化系统集成业务各可比公司中均仅有部分业务板块与本公司存在一定的相似性，不存在与本公司业务结构完全相同的上市公司。因此，选取可比公司相似业务板块的毛利率数据。其中，尚荣医疗选取医疗服务收入，达实智能选取解决方案板块，港通医疗选医用洁净装备及系统业务的毛利率，和佳医疗选用医用智能工程毛利率。

报告期内，公司医疗净化系统集成业务毛利率与同行业可比板块毛利率对比情况如下：

公司简称	2023年1-9月	2022年度	2021年度	2020年度
尚荣医疗	-	-1.34%	16.50%	4.08%
达实智能	17.97%	20.62%	22.53%	23.47%
港通医疗	-	21.76%	18.58%	23.22%
和佳医疗	-	-30.96%	-31.03%	43.48%
平均毛利率	17.97%	2.52%	6.65%	23.56%
本公司	34.66%	38.64%	37.32%	32.70%

注：尚荣医疗、达实智能数据来源于可比公司年度报告、三季度报告，港通医疗数据来源于其招股说明书及三季度报告。

1、尚荣医疗

尚荣医疗的毛利率为“医疗服务收入”业务的毛利率，根据尚荣医疗公开披露的信息，其“医疗服务收入”包含医院工程总承包服务、医疗专业科室建设服务、医院整体设计与咨询服务、医院投资运营管理服务、医院后勤管理服务等，包含的业务类型较多。其中，医疗专业科室建设服务与公司医疗净化系统集成业务可比，但尚荣医疗未披露医疗专业科室建设服务的收入、成本情况，因此前述以“医疗服务收入”毛利率进行对比，与公司医疗净化系统集成业务毛利率可比性不强。

2、达实智能

根据达实智能《关于深圳达实智能股份有限公司2022年度非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复报告》披露：其子公司久信医疗2020年度、2021年度的毛利率分别为26.50%和25.32%，住建部发布的《建设项目工程总承包管理规范》自2018年1月1日起施行，受该政策影响，各地方政府相继出台了有关工程总承包的政策文件，要求医院等事业单位建设均采用工程总承包模式，使得久信医疗智慧医疗业务由原来大多向医院直接承接变为主要向工程总承包方承包，导致订单减少，营业收入下降，毛利率被工程总包方挤压。

报告期内，发行人客户为工程总包方的占比相对较小，仍以直接面向终端客户为主，直接面向公立医院及政府代建客户收入占比分别为85.87%、89.41%、

84.02%和77.40%，一直保持在较高水平，从而有利于获得较高的毛利率水平。发行人将依靠在医疗净化系统集成业务的技术优势，向医院智能化工程、中央空调（平疫结合）工程、物流传输系统、放射防护工程、污水处理等医疗专项工程拓展，以在市场竞争中取得优势地位。

3、港通医疗

（1）业务开展地区的差异

公司来自于华中和华东地区的收入合计占比超过65%，其次为华北和华南地区；港通医疗的收入主要来源于西南地区，其次是华东和西北地区。地区经济实力的差异将影响投资方预算金额、项目建设标准，并最终影响项目的毛利率。

（2）客户类别的差异

2020年-2022年，港通医疗客户为公立医院的比例分别为65.31%、49.48%和44.68%。报告期内，发行人面向公立医院及政府代建客户收入占比分别为

85.87%、89.41%、84.02%和77.40%。双方客户类别差异较大，从而导致毛利率存在差异。

（3）会计核算存在差异

港通医疗医用洁净装备及系统业务成本中，计入营业成本中职工薪酬的人员为工程部所有员工，包含现场实施人员、现场管理人员、部门各管理科室人员、工程技术人员、部门经理等项目成本相关人员，而华康医疗计入主营业务成本中职工薪酬的人员主要为项目现场管理人员。港通医疗与华康医疗会计核算存在差异，导致毛利率存在差异。

因此，公司毛利率与港通医疗存在差异，主要系业务开展地区、客户类别、会计核算等存在差异，具有合理性。

综上，公司医疗净化系统集成业务与同行业公司可比业务毛利率存在差异，主要系相关业务具有较强定制化特点，单个项目之间毛利率存在差异；同时，不同公司的具体业务结构、业务模式、业务开展地区、业务规模、客户类别、会计核算等也存在差异，毛利率存在差异具有合理性。

4、和佳医疗

和佳医疗目前已退市，2021年及2022年财务报表均被出具了无法表示意见的审计报告且和佳医疗又对2021年报表数据进行了差错更正，和佳医疗财务报表数据不具有可比性。

（六）中介机构核查程序和意见

1、中介机构核查程序

（1）查阅同行业可比公司年报、招股说明书等公开资料，获取同行业可比公司可比板块业务明细数据，分析医疗净化系统集成业务毛利率与同行业可比公司差异的原因及合理性；

（2）取得医疗净化系统集成业务收入和成本构成明细统计表，分析毛利率

变动的原因；

（3）访谈发行人报告期内主要客户，了解发行人承接业务的方式与合作背景。

2、中介机构核查结论

经核查，保荐机构和发行人会计师认为：

（1）医疗净化行业的快速发展，为公司医疗净化系统集成业务毛利率的提升奠定了良好的基础；发行人在医疗净化系统集成业务领域取得的优势地位，在招投标获取业务订单时，更有利于获取优质项目，使得医疗净化系统集成业务毛利率得到提升；公立医院客户及政府代建公立医院客户收入占比较高，保证了公司较高的毛利率水平，该类客户主要以公开招标方式获取；公司加强人力资源建设，从业务承接、预算管理、采购询价、项目执行管理等全流程进行优化，有效保障了公司承接项目质量较高的订单并维持较高的毛利率水平；发行人最近三年医疗净化系统集成业务毛利率持续上升且高于同行业可比公司平均值，具有合理性；

（2）公司医疗净化系统集成业务与同行业公司可比业务毛利率存在差异，主要系相关业务具有较强定制化特点，单个项目之间毛利率存在差异；同时，不同公司的具体业务结构、业务模式、业务开展地区、业务规模、客户类别、会计核算等也存在差异，毛利率存在差异具有合理性。

二、结合发行人经营活动现金流量中各项目的变动及同行业可比公司情况，进一步说明发行人经营活动产生现金流量净额最近三年持续下降以及与净利润变动趋势不一致的原因及合理性，是否符合《注册办法》第十三条的规定；发行人2023年第一季度亏损的原因及合理性，相关事项是否对本次募投项目实施产生重大不利影响

（一）结合发行人经营活动现金流量中各项目的变动及同行业可比公司情况，进一步说明发行人经营活动产生现金流量净额最近三年持续下降以及与净利润变动趋势不一致的原因及合理性，是否符合《注册办法》第十三条的规定；

1、发行人经营活动现金流量净额在报告期内持续下降的原因

报告期内，发行人经营活动产生的现金流量情况如下：

单位：万元

项目	2023年1-9月	2022年度	2021年度	2020年度
销售商品、提供劳务收到的现金	103,920.28	78,556.80	76,920.14	87,614.57
收到的税费返还	83.63	-	2.07	313.98
收到其他与经营活动有关的现金	1,998.67	5,914.70	4,932.37	1,452.73
经营活动现金流入小计	106,002.58	84,471.50	81,854.58	89,381.28
购买商品、接受劳务支付的现金	92,815.33	74,472.79	49,838.22	59,120.34
支付给职工以及为职工支付的现金	19,677.82	18,184.87	12,586.64	8,638.12
支付的各项税费	8,948.33	8,527.37	2,881.01	4,526.88
支付其他与经营活动有关的现金	14,670.35	17,496.27	12,089.45	8,631.07
经营活动现金流出小计	136,111.83	118,681.30	77,395.31	80,916.41
经营活动产生的现金流量净额	-30,109.26	-34,209.79	4,459.27	8,464.87

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为8,464.87万元、4,459.27万元、-34,209.79万元和-30,109.26万元，公司经营活动现金流入主要来自于销售商品、提供劳务收到的现金，经营活动现金流出主要为购买商品、接受劳务支付的现金，支付给职工以及为职工支付的现金，支付的其他与经营活动有关的现金。

报告期内，公司销售回款的总体情况如下：

单位：万元

项目	2023年1-9月	2022年度	2021年度	2020年度
①销售商品、提供劳务收到的现金	103,920.28	78,556.80	76,920.14	87,614.57
②营业收入	114,510.58	118,890.25	86,080.61	76,182.10
③“销售商品、提供劳务收到的现金”占“营业收入”的比例（③=①/②）	90.75%	66.08%	89.36%	115.01%

报告期内，公司采购付款的总体情况如下：

单位：万元

项目	2023年1-9月	2022年度	2021年度	2020年度
①购买商品、接受劳务支付的现金	92,815.33	74,472.79	49,838.22	59,120.34
②营业成本	74,340.81	73,392.63	54,010.86	50,982.51
③“购买商品、接受劳务支付的现金”占“营业成本”的比例（③=①/②）	124.85%	101.47%	92.27%	115.96%

2020年至2022年，公司经营活动现金流量净额持续下降，主要由于销售回款占营业收入的比例呈下降趋势，且降幅高于采购付款占采购额的比例；2023年1-9月，公司经营活动现金流量净额为负且金额较大，主要系随着业务规模的大幅增加，购买商品、接受劳务支付增加和人员规模较大导致的经营性支出金额较大所致。具体情况如下：

2020年发行人销售回款占营业收入的比例较高，主要系医疗设备及耗材销售增加且其销售回款较高所致。发行人2022年相比2021年销售回款占比下降幅度较大，主要系公司收入规模相比2021年大幅增加，受财政预算管理和客户施工周期要求的影响，项目多集中在第四季度验收回款，且2022年四季度医疗净化系统集成项目款项结算周期加长，回款有所减缓，2022年经营性应收项目大幅增加，导致公司销售商品、提供劳务收到的现金相比2021年度未明显增长。

2021年度，发行人采购付款占采购额的比例相比2020年下降，主要系2020年公司医疗应急项目较多，采购付款较快所致；2022年和2023年1-9月，随着公司业务规模的大幅增加，公司完工与在建项目数量、金额以及单个项目合同金额均有所增加，公司支付的劳务分包款和材料款大幅增加，采购付款比例相比2021年度有所上升。

报告期内，随着公司经营规模的持续扩大，薪酬调整及人员增加等导致支付

的职工薪酬、支付的税费、支付的其他与经营活动有关的现金均呈增长趋势。

2、发行人经营活动现金流量净额与净利润变动趋势不一致的原因报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与同期净利润的对比情况如下：

单位：万元

项目	2023年1-9月	2022年度	2021年度	2020年度
净利润	6,007.44	10,248.87	8,136.15	5,260.48
加：资产减值准备	448.38	332.45	344.87	673.49
信用减值损失	2,091.72	4,718.28	2,638.36	2,789.63
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	591.53	514.35	463.91	433.94
使用权资产折旧	460.97	951.97	638.42	-
无形资产摊销	71.01	89.31	65.58	64.66
长期待摊费用摊销	182.00	117.76	85.60	111.49
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失	-12.42	-3.23	-0.02	-14.75
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）	-	4.38	6.82	0.06
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）	554.93	-554.93	-	-
财务费用（收益以“－”号填列）	318.70	175.76	856.15	699.62
投资损失（收益以“－”号填列）	-1,178.87	-331.79	-	-
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	-2,159.39	-1,802.10	-443.09	-624.75
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）	-92.50	154.23	-	-
存货的减少（增加以“－”号填列）	-3,201.91	-11,672.15	-3,109.08	166.05
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	-27,266.55	-51,976.60	-27,556.93	-2,075.65
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	-937.26	19,011.07	20,933.93	2,829.02
其他	-5,987.04	-4,187.42	1,398.60	-1,848.42
经营活动产生的现金流量净额	-30,109.26	-34,209.79	4,459.27	8,464.87

2020年度，随着各地政府加快医疗机构基础设施的投入，以及当期应急项目较多，且相关项目财政资金准备较为充分，工程进度款的支付审批流程加快，发行人回款较快，经营性应收项目增加较少，经营活动现金流量净额较高。2021年度，随着营业收入保持持续增长，项目实际回款周期有所延长，而

采购付款周期较短，从而导致经营性应收项目增加高于经营性应付项目增加；此外，公司净化系统集成项目订单增加导致当期存货增长，从而使得2021年经营活动现金流量净额相比2020年度有所降低。2022年度，公司经营性现金流净额为负数，且与当期净利润差异较大，主要原因如下：

（1）公司主要业务为医疗净化系统集成业务，随着业务规模的快速增加，公司实施的项目数量、金额以及单个项目合同金额均有所增加，公司垫付的劳务分包款和材料款大幅上升。从中标情况来看，2022年，公司中标的医疗净化系统集成项目金额大幅增加，具体如下：

项目	2023年1-9月		2022年度		2021年度		2020年度
	金额	较上年同期增长率	金额	较上年增长率	金额	较上年增长率	金额
医疗净化系统集成项目中标金额（万元）	129,213.87	7.92%	164,926.14	101.11%	82,009.14	-12.95%	94,206.95

（2）2022年公司净化系统集成项目建设周期相比2021年有所延长，且当年末在建项目数量和金额相比2021年末均有所增加，导致2022年存货余额增加11,672.15万元；

1）2021年、2022年前五大医疗净化系统集成完工项目实施周期对比情况如下：

单位：万元

年度	序号	项目名称	合同金额	项目实施周期（天）
2022年度	1	襄阳市疾病预防控制中心迁建项目装饰、净化及安装工程设计施工一体化	12,509.15	211
	2	豫西公共卫生中心（万安山医院）新建工程项目（一期）医疗专项（EPC）	10,370.61	387
	3	泰和县人民医院新院建设--医疗专项项目	9,797.60	188
	4	大连医科大学附属第一医院金州新区医疗中心净化工程注	5,949.84	972
	5	孝感市东城医院项目（一期）净化工程及医用气体工程建设项目	5,396.50	121
	项目实施周期平均值			375.80
2021	1	黄石市中心医院黄金山院区建设项目净化工程	5,422.72	224

年度	序号	项目名称	合同金额	项目实施周期（天）
年度		（二标段）
	2	鄂北紧急医疗救治中心负压病房楼项目	5,190.59	55
	3	麻城市人民医院传染病大楼建设项目设计施工总承包	3,895.40	106
	4	武汉市第八医院迁建项目医疗净化及特殊科室工程施工	4,455.32	184
	5	丽水市人民医院东城院区工程净化工程	4,088.08	345
	项目实施周期平均值			182.80

注：大连医科大学附属第一医院金州新区医疗中心净化工程项目于2019年开工，中途停工次数较多，导致项目实施周期较长。剔除该项目后，2022年度上述医疗净化系统集成完工项目实施周期平均值为226.75天，较2021年有所延长。

2）2021年末、2022年末医疗净化系统集成在建项目数量、金额对比情况如下：

项目	2022年末	2021年末	增幅
在建项目数量（个）	26	14	85.71%
合同履约成本金额（万元）	23,222.22	11,755.09	97.55%

综上，由于2022年公司净化系统集成项目建设周期相比2021年有所延长，且2022年末在建项目数量和合同履约成本金额相比2021年末均大幅增加，导致2022年度公司经营性现金流净额相比2021年度有所下降，符合公司实际业务情况，具备合理性。

（3）受财政预算管理和客户施工周期要求的影响，公司项目多集中在第四季度验收回款。而2022年四季度医疗净化系统集成项目款项结算周期加长，回款减缓，造成2022年经营性应收项目增加较经营性应付项目增加高32,965.53万元。

受上述因素影响，2022年经营性现金流量净额与净利润差异较大。

2023年1-9月，公司经营性现金流净额为负数，且与当期净利润差异较大，主要原因为：（1）公司实施项目数量、金额有所增加，导致需要垫付的材料款和劳务款随之增加；（2）随着在手订单增加，公司在建项目增加，导致存货余额进一步增长3,201.91万元；（3）随着公司经营规模的持续扩大，应收账款增

加，由于宏观经济持续低迷，政府财政资金支付工程款周期进一步延长，导致经营性应收项目增加27,266.55 万元；（4）随着业务规模的不断扩张，公司支付的期间费用、相关税费以及员工薪酬相比2022年1-9月均大幅增加。受上述因素影响，2023年1-9月经营性现金流量净额与净利润差异较大。

3、与同行业可比公司比较情况

报告期内，公司经营活动现金流量净额与净利润的差异情况与同行业可比公司对比如下：

单位：万元

公司	项目	2023年1-9月	2022年度	2021年度	2020年度
尚荣医疗	经营活动产生的现金流量净额	10,814.24	9,645.33	24,259.73	49,753.57
	净利润	1,892.54	-32,790.25	7,325.82	36,994.90
	差异	8,921.70	42,435.58	16,933.91	12,758.67
达实智能	经营活动产生的现金流量净额	-32,363.99	78,234.04	4,367.70	28,293.67
	净利润	10,451.43	20,753.91	-50,282.35	31,283.35
	差异	-42,815.42	57,480.13	54,650.05	-2,989.68
港通医疗	经营活动产生的现金流量净额	-14,597.46	4,993.74	2,667.55	5,426.48
	净利润	3,781.26	7,390.98	7,167.84	6,528.80
	差异	-18,378.72	-2,397.24	-4,500.29	-1,102.32
和佳医疗	经营活动产生的现金流量净额	未披露	-16,777.76	25,080.11	11,803.70
	净利润	未披露	-126,157.42	-56,252.19	6,433.72
	差异	未披露	109,379.66	81,332.30	5,369.98
发行人	经营活动产生的现金流量净额	-30,109.26	-34,209.79	4,459.27	8,464.87
	净利润	6,007.44	10,248.87	8,136.15	5,260.48
	差异	-36,116.70	-44,458.66	-3,676.88	3,204.39

同行业可比公司中，发行人与港通医疗业务相关性较高，2021年至2023年1-9月，发行人与港通医疗经营活动现金流量净额总体均小于净利润，主要系二者均处于业务快速增长期间，业务规模持续扩大，发行人报告期内营业收入同比增长分别为26.52%、12.99%、38.12%和47.03%，港通医疗营业收入同比增长分别为23.00%、21.14%、12.78%和16.52%。随着业务规模持续扩大，需要资金投

入不断增加，而医疗净化系统集成业务回款周期一般较长，从而导致经营活动现金流量净额小于净利润，符合行业快速发展期的实际情况。2022年度和2023年1-9月，由于发行人收入规模进一步扩大，且增速高于港通医疗，在建项目投资大幅增加（而港通医疗2022年末合同履约成本较2021年末下降），发行人投入的资金进一步增加，导致发行人经营活动产生的现金流量净额为大额负数,且与净利润差异较大。

根据尚荣医疗公开披露的信息，其可比板块“医疗服务收入”占比不高，且包含医院工程总承包服务、医疗专业科室建设服务、医院整体设计与咨询服务、医院投资运营管理服务、医院后勤管理服务等，包含的业务类型较多。其中，医疗专业科室建设服务与公司医疗净化系统集成业务可比，该业务占收入比更低，因此其经营活动产生的现金流量与公司现金流量可比性不强。

达实智能可比业务板块选取解决方案板块，未单独披露医疗项目，与公司可比性不强。

和佳医疗目前已退市，2021年及2022年财务报表均被出具了无法表示意见的审计报告且和佳医疗又对2021年报表数据进行了差错更正，和佳医疗财务报表数据不具有可比性。

4、是否符合《注册办法》第十三条的规定

（1）本次发行对资产负债结构的影响

假设以2023年9月30日发行人的财务数据进行测算，本次可转债发行完成前后，假设其他财务数据不变，发行人的资产负债率变动情况如下：

单位：万元

项目	2023.9.30	本次发行完成后，转股前	本次发行完成后，全部转股后
资产合计	281,664.62	356,664.62	356,664.62
负债合计	108,187.17	183,187.17	108,187.17
资产负债率	38.41%	51.36%	30.33%

注：以上测算未考虑可转债的权益公允价值（该部分金额通常确认为其他权益工具），若考虑该因素，本次发行后的实际资产负债率会进一步降低。

本次发行完成后，发行人资产负债率会出现一定的增长，但仍维持在合理水平。随着后续可转债持有人陆续转股，公司资产负债率将逐步降低。

（2）是否具有正常的现金流量水平

报告期内，公司经营业绩持续快速增长，营业收入分别为76,182.10万元、86,080.61万元、118,890.25万元和114,510.58万元，归属于母公司所有者的净利润分别为5,260.48万元、8,136.15万元、10,248.87万元和6,007.44万元，具有较强的持续盈利能力，将进一步增加公司未来的现金流入。

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为8,464.87万元、4,459.27万元、-34,209.79万元和-30,109.26万元，公司现金流量符合行业及公司业务特点，公司自身盈利能力未发生重大不利变化，现金流量整体正常。

（3）是否具有合理的资产负债结构

报告期各期末，公司资产负债率分别为41.75%、52.21%、30.26%和38.41%，资产负债率水平符合公司发展需要，维持在合理水平，不存在重大偿债风险。

截至2023年9月末，公司累计债券余额为0万元，公司及其子公司不存在已获准未发行的债务融资工具。截至2023年9月末，公司净资产为173,477.45万元，本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金75,000.00万元，占2023年9月末公司净资产的比例为43.23%，未超过50%。本次发行完成后，发行人累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%。

（4）未来是否有足够的现金流支付本息

2020年、2021年和2022年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为5,260.48万元、8,136.15万元、10,248.87万元，平均可分配利润为7,881.83万元。同时公司信用情况良好，融资渠道顺畅，获得了较高额度的银行授信，截至2023年9月30日，公司尚未使用的银行授信额度为73,801.13万元，扣除已有使用计划的部分后剩余可使用额度为67,368.14万元。本次可转换债券拟募集资金75,000.00万元，假设本次可转债存续期内及到期时均不转股，根据2022年1月1日至2022年12月31日A股上市公司发行的6年期可转换公司债券利率中位数情况，本次可转债持有期间需支付的本金和利息情况测算如下表所示：

单位：万元

项目	金额	计算公式
最近三年平均归属母公司的净利润	7,881.83	A
可转债存续期内预计净利润合计	47,290.98	B=A*6
报告期末货币资金余额	31,797.83	C
本次可转债发行规模	75,000.00	D
模拟可转债年利息总额	5,850.00	E
可转债存续期6年本息合计	80,850.00	F=D+E
现有货币资金余额及6年净利润合计	79,088.81	G=B+C

注：可转债市场利率中位数为第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年2.50%。由上表可见，发行人盈利情况良好，最近三年平均可分配利润足以支付发行人债券六年利息总额。2020年、2021年和2022年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为5,260.48万元、8,136.15万元、10,248.87万元，报告期内发行人净利润快速增长，盈利能力较强，同时结合发行人货币资金余额及可使用授信额度充足，发行人具备足额支付在可转债不转股的假设下的债券本息能力。发行人符合《注册办法》第十三条的相关规定。

（5）募投项目实施为可转债本息偿付提供进一步保障

本次债券期限为 6 年，假设 T 为债券成功发行日，6 年后（T+72）仍有投资者将可转债持有至到期，假设出现极端状态，要强行变现本项目以偿付本金，本次募投项目的自身的偿付能力预测如下：

单位：万元

项目	建设期		达产期		满产期
	T+12	T+24	T+36	T+48	T+60	T+72
现金流入	0.00	22,109.70	55,570.51	40,282.90	44,758.78	101,291.56
营业收入	0.00	22,109.70	55,570.51	40,282.90	44,758.78	45,956.22
固定资产回收	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	13,934.83
流动资金回收	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	41,400.51
现金流出	35,011.59	25,386.17	56,096.61	39,600.50	41,393.03	40,868.63
建筑工程费用	6,356.32	19,674.40	15,248.59	0.00	0.00	0.00

项目	建设期		达产期		满产期
	T+12	T+24	T+36	T+48	T+60	T+72
设备购置及安装	6,006.88	5,196.66	0.00	0.00	0.00	0.00
增量流动资金	22,618.39	476.10	12,443.28	3,697.63	1,850.15	314.96
付现经营成本	10.00	19.00	28,338.43	35,690.82	39,260.48	40,264.76
税金及附加	20.00	20.00	66.31	212.04	282.40	288.91
所得税前净现金流量	-35,011.59	-3,276.47	-526.10	682.40	3,365.75	60,422.93
洁净医疗专项工程建设项目可偿债净现金流量	16,707.17
总计	77,130.10
最后一年可转债本息	76,875.00

注1：洁净医疗专项工程建设项目可偿债净现金流量=洁净医疗专项工程建设项目预计总收入-预计总成本；注2：T+72 期固定资产回收金额= T+72 期末固定/无形资产净值；注3：T+72 期流动资金回收金额=Σ各期增量流动资金。如上表预测数据，假设 6 年后（T+72）出现极端状态需要本项目强行变现来偿还债务，该项目于第 6 年末（T+72）当年可变现现金流77,130.10万元预计可以覆盖可转债最后一年本息金额76,875.00万元，募投项目的实施为本次可转债本息偿付提供进一步保障。

综上所述，报告期内公司资产负债结构合理，本次发行可转债不会对公司资产负债结构造成重大不利影响；公司盈利能力稳定、现金流量情况正常、货币资金和银行授信额度充足，能够保障未来债券本息的偿付，符合《注册办法》第十三条的规定。

（二）发行人2023年第一季度亏损的原因及合理性，相关事项是否对本次募投项目实施产生重大不利影响。

1、报告期各期，发行人第一季度营业收入和净利润情况如下：

项目	2023年1-3月		2022年1-3月
	金额（万元）	占全年比重（%）	金额（万元）	占全年比重（%）
营业收入	24,020.63	-	13,131.97	11.05
净利润	-1,730.95	-	-858.37	-8.38

项目	2021年1-3月		2020年1-3月
	金额（万元）	占全年比重（%）	金额（万元）	占全年比重（%）
营业收入	7,901.37	9.18	10,172.76	13.35
净利润	-1,098.25	-13.50	64.63	1.23

注：上述数据未经审计或审阅。

发行人2020年、2021年、2022年第一季度的营业收入占全年的比重分别为

13.35%、9.18%、11.05%，净利润占全年的比重分别为1.23%、-13.50%、-8.38%，营业收入和净利润占全年比重均较小，2020年第一季度净利润较低，2021年第一季度、2022年第一季度和 2023年第一季度均为亏损，主要原因为发行人主营的医疗净化系统集成业务具有季节性特点，收入确认一般集中在下半年，但期间费用全年发生较为均衡，造成利润实现一般在下半年。同时，2023年第一季度确认了股份支付费用1,187.67万元，造成2023年第一季度净利润亏损额较去年同期进一步扩大。2020年第一季度公司医疗净化系统集成业务无法正常开展，相关业务的收入、成本及各项期间费用相对较少，而医疗耗材与医疗设备在此期间的销售收入大幅增加，2020年第一季度公司实现营业收入 10,172.76 万元，实现净利润

64.63万元；2021年第一季度公司实现营业收入 7,901.37 万元，较2020年同比下降 22.33%，主要受医疗耗材与医疗设备收入下降影响，医疗净化系统集成业务收入为5,315.80万元，较去年同期增长 63.21%，但随着医疗净化系统集成业务收入及新增订单大幅增加，公司2021年第一季度各项期间费用支出也大幅增加，2021年第一季度亏损1,098.25万元。2022年第一季度和2023年第一季度发行人分别实现收入13,131.97万元和24,020.63万元，其中医疗净化系统集成业务收入分别为9,330.81万元、19,989.66万元，分别较上年同期增长75.53%、114.23%，各项期间费用支出也大幅增加，2022年第一季度亏损858.37万元，2023年第一季度亏损1,730.95万元。

综上所述，受医疗净化系统集成业务季节性的影响，收入确认一般集中在下半年，但期间费用全年发生较为均衡，造成利润实现一般在下半年，第一季度净利润均较低；2023年第一季度收入、利润实现情况与其他各期相应第一季度相比，不存在明显差异，符合公司业务的经营特点。

2、发行人2023年第一季度亏损不会对本次募投项目实施产生重大不利影响发行人受医疗净化系统集成业务季节性的影响，收入确认一般集中在下半年，但期间费用全年发生较为均衡，造成利润实现一般在下半年，发行人2023年第一季度亏损对本次募投项目实施不产生重大不利影响。目前，发行人生产经营稳定，各项业务有序开展，主营业务形成良好增长趋势。

本次募投项目包括“智慧医疗物联网云平台升级项目”、“洁净医疗专项工程建设项目”、“洁净医疗配套产品生产基地建设项目”和“耗材物流仓储配送中心建设项目”。本次募投项目实施后，公司的研发能力、仓储容量等方面将得到增强，有助于公司业务开展及扩张，加快资源整合和产业链布局，推动公司医疗净化集成业务发展战略的实施。项目实施完成后，能够进一步提升公司的综合竞争力和可持续盈利能力，提升抗风险能力和持续创新能力，为未来进一步发展夯实基础。本次募投项目的顺利实施预计将对未来业绩形成进一步的保障。

（三）中介机构核查程序和意见

1、中介机构核查程序

（1）获取发行人报告期各期第一季度的财务数据，分析第一季度亏损原因；

（2）查询同行业公司报告期各期年报、三季报及申报数据，分析公司经营活动产生现金流量净额最近三年持续下降以及与净利润变动趋势不一致的原因，以及是否符合公司经营特点和行业惯例；

（3）根据发行人报告期各期财务数据，分析公司现金流量水平，判断是否符合《注册办法》第十三条的规定。

2、中介机构核查结论

经核查，保荐机构和发行人会计师认为：

（1）报告期内，公司经营活动现金流量净额在报告期内持续下降的原因主要系销售回款占营业收入的比例呈下降趋势，而采购付款占采购额的比例降幅较少所致；报告期内，公司经营活动现金流量净额与净利润的变动趋势不一致，主要是医疗净化系统集成业务随着业务规模的快速增加，公司采购付款增加，但医疗净化系统集成项目款项结算周期加长，回款减缓所致。公司经营活动现金流量

净额低于净利润，与同行业上市公司保持一致，具有合理性。

（2）报告期内公司资产负债结构合理，本次发行可转债不会对公司资产负债结构造成重大不利影响；公司盈利能力稳定、现金流量情况正常、货币资金和银行授信额度充足，能够保障未来债券本息的偿付，符合《注册办法》第十三条的规定。

（3）受医疗净化系统集成业务季节性的影响，公司收入确认一般集中在下半年，但期间费用全年发生较为均衡，造成利润实现一般在下半年，第一季度净利润均较低；2023 年第一季度收入、利润实现情况与其他各期相应第一季度相比，不存在明显差异，2023年第一季度亏损具有合理性且符合公司业务的经营特点，不会对本次募投项目实施产生重大不利影响。

三、发行人报告期内收入确认政策是否发生变化，应收账款增幅超过主营业务收入增幅的原因及合理性；发行人应收账款账龄结构及是否与同行业可比公司相一致，期后回款的计算口径，期后回款比例较低的原因及合理性，相关坏账准备计提是否充分

（一）发行人报告期内收入确认政策是否发生变化，应收账款增幅超过主营业务收入增幅的原因及合理性；

1、发行人报告期内收入确认政策未发生变化

发行人收入确认具体原则为：（1）医疗净化系统集成业务：在医疗净化系统集成项目已达到预定可使用状态，取得客户确认的相关完工验收证明后确认收入。（2）商品销售业务：公司根据与客户的约定，将产品交付给购货方，且产品相关的收入成本能够可靠计量，在客户签收或验收后确认收入。（3）运维服务：公司根据已签订的运维服务合同总金额在服务期限内分摊确认收入。

报告期内，发行人一直延用以上收入确认政策，未发生变化。

2、应收账款增幅超过主营业务收入增幅的原因及合理性；

报告期各期末，公司应收账款（含合同资产）余额占主营业务收入的比例如下：

单位：万元

项目	2023.9.30	2022.12.31	2021.12.31	2020.12.31
应收账款（含合同资产）余额	157,371.33	133,874.68	84,848.86	59,505.87
应收账款（含合同资产）同比增幅	17.55%	57.78%	42.59%	-
主营业务收入	114,192.83	118,009.76	85,343.55	75,717.57
主营业务收入同比增幅	51.55%	38.28%	12.71%	-

注：2023年9月末应收账款（含合同资产）同比增幅=（2023年9月末应收账款（含合同资产）-2022年末应收账款（含合同资产））/2022年末应收账款（含合同资产），2023年1-9月主营业务收入同比增幅=（2023年1-9月主营业务收入-2022年1-9月主营业务收入）/2022年1-9月主营业务收入2021年末、2022年末、2023年9月末应收账款（含合同资产）余额增幅分别为42.59%、57.78%和17.55%，主营业务收入同期增长率分别为12.71%、38.28%和51.55%。2021年和2022年，应收账款增幅超过主营业务收入增幅的主要原因为应收账款回款周期相对较长，具体情况如下：

（1） 报告期内应收账款合同约定的一般回款周期

一般而言，公司大部分医疗净化系统集成业务的结算方式如下表所示：

阶段		项目进度	收款额	收款周期
第一阶段	签订合同至项目开工	0%	合同金额10%-30%的预付款	周期较短，通常为6个月以内
第二阶段	项目开工至项目竣工验收阶段	0%-100%	收取进度款，累计收款额达到合同金额的70%-80%	通常为2年以内
第三阶段	项目竣工验收至竣工结算	100%	累计收款达到项目价款的95%-97%	通常为2年左右
第四阶段	项目质保期	-	累计收款达到项目价款的100%	2-5年

发行人的医疗净化系统集成业务收入包括合同金额、增补签证款，合同金额按进度在完工时累计收取70%-80%，合同金额的15-25%在业主审计结算完成后收取，剩余合同金额3-5%的质保金在质保到期后收取，审计结算周期通常为2年左右，质保期通常为2-5年。同时，增补签证收入约占项目总收入的4%左右，增补签证款在审计结算后随竣工结算款收取。因此，发行人当年营业收入除进度款外，形成较长周期的应收账款，通常此部分应收账款的回款周期约为2年（其中质保金回款期为2-5年）。

（2）公司客户主要为国内公立医院，实际执行中支付审批流程较为复杂，实际回款期较合同约定更长发行人报告期各期完工项目回款情况如下：

单位：万元

期间	当期完工合同金额（含税）	当期完工项目 回款	当期完工项目回款比例	截至2023年10月31日回款	截至2023年10月31日回款比例
	A	B	C=B/A	D	E=D/A
2023年1-9月	111,028.99	62,200.15	56.02%	63,070.98	56.81%
2022年	107,811.36	44,088.97	40.89%	64,425.85	59.76%
2021年	72,368.19	38,868.38	53.71%	54,876.51	75.83%
2020年	47,330.33	30,139.91	63.68%	39,240.42	82.91%

注：合同含税金额为合同签订时约定含税金额，不包括后期增补签证金额。其中当期完工项目回款B为当期完工的项目，于合同签订日至当期末的累计回款金额；截至2023年10月31日回款D为当期完工项目从合同签订日至2023年10月31日累计回款金额。

通常按照合同约定，项目完工时，工程进度款应累计收取至合同金额的70%-80%，剩余合同金额的15-25%在业主审计结算完成后收取，3-5%的质保金在质保到期后收取。但实际执行中，由于公立医院支付审批流程复杂，工程进度款未能及时支付。特别是近年来，由于宏观经济持续低迷，政府财政资金支付工程款周期进一步延长，从而导致报告期各期完工项目回款金额占合同金额比例较低，具有合理性。报告期内，2020年和2021年完工项目截至2023年10月31日累计回款占合同金额比例分别为82.91%和75.83%，回款总体情况良好。

综上所述，报告期内发行人应收账款增幅超过主营业务收入增幅主要是由于合同约定的一般回款周期较长，实际执行中，受政府财政资金支付安排、公立医院支付审批流程复杂等影响，实际回款周期较合同约定更长，具有合理性。

（二）发行人应收账款账龄结构及是否与同行业可比公司相一致，期后回款的计算口径，期后回款比例较低的原因及合理性，相关坏账准备计提是否充分。

1、发行人应收账款账龄结构

报告期各期末，公司应收账款账（含合同资产）账龄结构主要为1年以内及

1-2年，超过3年的应收账款占比较少，账龄结构较为合理，具体如下：

单位：万元

账龄	2023.9.30		2022.12.31		2021.12.31		2020.12.31
	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
1年以内	95,635.19	60.77	80,396.30	60.05	50,024.02	58.96	27,845.38	46.79
1-2年	33,249.15	21.13	30,043.92	22.44	17,078.43	20.13	15,032.48	25.26
2-3年	17,723.80	11.26	12,366.63	9.24	8,658.89	10.21	10,672.73	17.94
3-4年	4,834.53	3.07	5,919.62	4.42	5,560.55	6.55	4,302.95	7.23
4-5年	3,903.98	2.48	3,427.41	2.56	2,552.40	3.01	1,215.80	2.04
5年以上	2,024.68	1.29	1,720.79	1.29	974.58	1.15	436.51	0.73
账面余额小计	157,371.33	100.00	133,874.68	100.00	84,848.86	100.00	59,505.87	100.00
减：坏账 准备	19,429.63		17,133.13		12,270.25		9,446.95
账面价值合计	137,941.70		116,741.55		72,578.61		50,058.91

2、应收账款账龄结构与同行业可比公司对比情况

报告期各期末，公司应收账款账龄结构与同行业可比公司对比如下：

账龄区间	公司名称	2023.9.30 占比（%）	2022.12.31 占比（%）	2021.12.31 占比（%）	2020.12.31 占比（%）
1年以内	尚荣医疗	/	50.05	51.69	47.00
	达实智能	/	38.58	39.11	65.26
	港通医疗	/	49.69	52.35	48.31
	和佳医疗	/	18.41	26.05	28.65
	本公司	60.77	60.05	58.96	46.79
1-2年	尚荣医疗	/	25.98	11.94	13.03
	达实智能	/	25.99	42.47	8.83
	港通医疗	/	25.25	20.77	23.39
	和佳医疗	/	19.43	21.5	27.31
	本公司	21.13	22.44	20.13	25.26
2-3年	尚荣医疗	/	2.93	9.50	16.37
	达实智能	/	25.54	5.10	7.97
	港通医疗	/	11.51	13.88	13.25
	和佳医疗	/	16.05	18.66	19.38
	本公司	11.26	9.24	10.21	17.94

账龄区间	公司名称	2023.9.30 占比（%）	2022.12.31 占比（%）	2021.12.31 占比（%）	2020.12.31 占比（%）
3-4年	尚荣医疗	/	5.01	11.61	10.05
	达实智能	/	3.21	4.51	11.22
	港通医疗	/	7.07	7.24	9.11
	和佳医疗	/	16.68	14.65	10.70
	本公司	3.07	4.42	6.55	7.23
4-5年	尚荣医疗	/	5.02	3.66	5.19
	达实智能	/	2.28	3.14	3.27
	港通医疗	/	3.49	3.27	1.36
	和佳医疗	/	14.13	7.98	6.35
	本公司	2.48	2.56	3.01	2.04
5年以上	尚荣医疗	/	11.00	11.60	8.36
	达实智能	/	4.39	5.67	3.45
	港通医疗	/	2.99	2.49	4.57
	和佳医疗	/	15.3	11.16	7.61
	本公司	1.29	1.29	1.15	0.73

注：同行业可比公司应收账款账龄占比不包含合同资产；和佳医疗对2021年度财务报表进行了差错更正，追溯调整后的应收账款账龄未做披露，故上表应收账款账龄占比数据为差错更正前的数据。

由上表可知，发行人与可比公司账龄结构较为接近，其中1年以内的应收账款占比略高于可比公司平均值，超过3年的应收账款占比略低于可比公司平均值，反映了公司账龄结构总体较为良好。可比公司中，发行人与同行业可比公司港通医疗业务结构及客户群体更为接近，故发行人应收账款账龄结构与港通医疗更为接近，具有合理性。

3、期后回款的计算口径

公司期后回款按不同业务类型计算口径如下：（1）医疗净化系统集成：按项目统计自报告期各期末至截止日的累计回款金额；（2）商品销售：按客户按照先进先出法统计自报告期各期末至截止日的累计回款金额；（3）运维服务：

按项目统计自报告期各期末至截止日的累计回款金额。公司医疗净化系统集成项目和运维服务项目客户按项目进行回款结算；商品销售客户一般按照账期滚动回款，公司上述期后回款计算口径符合公司业务实际情况，具有合理性。

4、期后回款比例较低的原因及合理性

截至2023年10月31日，公司报告期各期末的应收账款（含合同资产）分板块期后回款情况如下：

（1）2023年9月末

单位：万元

项目	2023.9.30	期后回款	回款比例
医疗净化系统集成业务	134,784.89	3,463.67	2.57%
非医疗净化系统集成业务	22,586.45	1,096.75	4.86%
合计	157,371.33	4,560.42	2.90%

（2）2022年末

单位：万元

项目	2022.12.31	期后回款	回款比例
医疗净化系统集成业务	113,193.08	26,716.00	23.60%
非医疗净化系统集成业务	20,681.59	11,763.25	56.88%
合计	133,874.68	38,479.24	28.74%

（3）2021年末

单位：万元

项目	2021.12.31	期后回款	回款比例
医疗净化系统集成业务	70,208.65	26,678.80	38.00%
非医疗净化系统集成业务	14,640.22	13,125.03	89.65%
合计	84,848.86	39,803.83	46.91%

（4）2020年末

单位：万元

项目	2020.12.31	期后回款	回款比例
医疗净化系统集成业务	49,206.14	29,410.23	59.77%
非医疗净化系统集成业务	10,299.73	9,688.74	94.07%
合计	59,505.87	39,098.97	65.71%

报告期各期末，发行人应收账款（含合同资产）期后回款比例较低，分别为

65.71%、46.91%、28.74%和2.90%，系医疗净化系统集成业务期后回款比例较低导致，主要由于发行人客户大部分为公立医院及政府代建机构，资金来源主要为

政府财政资金，近年来财政资金回款的审批流程和付款流程相对较长，但客户信誉度高，发生坏账损失的风险较小。发行人2020年末应收账款（含合同资产）期后回款金额39,098.97万元，期后回款比例为65.71%，应收账款（含合同资产）已收回大部分，整体回款情况正常，符合发行人业务实际情况。

同行业可比公司港通医疗披露：“报告期内，公司所实施项目的最终业主方绝大部分系公立医院，其建设资金主要来自财政拨款，财政拨款审批流程复杂、耗时较长，延长了项目回款周期。”港通医疗在其招股说明书披露，截至2023年2月末，公司2020年末、2021年末、2022年末期后回款比例分别为60.36%、

35.37%和11.37%，发行人期后回款比例较低与同行业可比公司情况相符，符合行业实际情况，具有合理性。

5、应收账款坏账准备计提充分

（1）应收账款账龄结构良好

发行人与可比公司账龄结构较为接近，其中1年以内的应收账款占比略高于可比公司平均值，超过3年的应收账款占比略低于可比公司平均值，反映了公司账龄结构总体较为良好。

（2）应收账款（含合同资产）周转率与同行业可比公司较为接近

报告期内，公司应收账款（含合同资产）周转率与同行业可比公司比较如下：

单位：次

公司名称	2023年1-9月	2022年度	2021年度	2020年度
尚荣医疗	2.24	1.29	1.80	2.10
达实智能	1.35	1.09	1.05	1.25
港通医疗	0.96	1.15	1.30	1.31
和佳医疗	/	0.23	0.51	0.68
平均值	1.52	0.94	1.16	1.34
发行人	1.05	1.09	1.19	1.30

注：除特别指出外，本公司财务指标以合并财务报表的数据为基础进行计算。上述指标的计算公式：应收账款（含合同资产）周转率=营业收入/应收账款（含合同资产）期初期末平均余额。2023年1-9月公司与同行业可比公司应收账款周转率已经过年化处理。由于2023年1-9月同行业可比公司未披露应收账款及合同资产账面余额，故用账面价值进行替代，下同。

可比公司和佳医疗2021年及2022年财务报表均被出具了无法表示意见的审计报告且和佳医疗又对2021年报表数据进行了差错更正，和佳医疗财务报表数据不具有可比性。报告期内，除可比公司和佳医疗外，公司应收账款周转率（含合同资产）变动趋势与同行业可比公司基本相同，略低于同行业可比公司的平均值，主要由于尚荣医疗报告期内主要产品为医疗设备、医疗耗材和软件，收入占比均在60%以上，回款周期较短，其应收账款周转率较高，扣除尚荣医疗及和佳医疗后，公司应收账款周转率与同行业可比公司比较如下：

单位：次

公司名称	2023年1-9月	2022年度	2021年度	2020年度
达实智能	1.35	1.09	1.05	1.25
港通医疗	0.96	1.15	1.30	1.31
平均值	1.15	1.12	1.18	1.28
本公司	1.05	1.09	1.19	1.30

报告期内，公司应收账款周转率（含合同资产）与同行业可比公司水平基本一致。

（3）公司客户主要为公立医院和政府代建机构，客户信誉度高

报告期各期末，公司应收账款（含合同资产）按客户类型分类明细如下：

单位：万元

客户类型	2023.9.30		2022.12.31		2021.12.31		2020.12.31
	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
公立医院及政府代建机构	126,472.56	80.37	109,051.29	81.46	71,313.78	84.05	51,746.69	86.96
国有企业	22,087.16	14.04	14,450.05	10.79	6,273.84	7.39	1,977.50	3.32
民营企业	7,724.69	4.91	9,271.42	6.93	6,152.94	7.25	4,559.96	7.66
私立医院	1,086.92	0.69	1,101.91	0.82	1,107.87	1.31	1,221.72	2.05
海外	-	-	-	-	0.44	-	-	-
合计	157,371.33	100.00	133,874.68	100.00	84,848.86	100.00	59,505.87	100.00

报告期各期末，公司应收账款（含合同资产）为公立医院及政府代建机构的占比分别为86.96%、84.05%、81.46%和80.37%，占比均保持在80%以上，相关客户信誉度高，不存在明显减值风险。

（4）报告期各期末，公司应收账款（含合同资产）坏账准备计提情况如下：

单位：万元

账龄	2023.9.30		2022.12.31		2021.12.31		2020.12.31
	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
1年以内	4,781.76	24.61	4,019.81	23.46	2,501.20	20.38	1,392.27	14.74
1-2年	3,324.91	17.11	3,004.39	17.54	1,707.84	13.92	1,503.25	15.91
2-3年	3,544.76	18.24	2,473.33	14.44	1,731.78	14.11	2,990.80	31.66
3-4年	2,417.27	12.44	2,959.81	17.28	3,312.93	27.00	2,151.48	22.77
4-5年	3,336.25	17.17	2,954.99	17.25	2,041.92	16.64	972.64	10.30
5年以上	2,024.68	10.42	1,720.79	10.04	974.58	7.94	436.51	4.62
坏账准备合计	19,429.63	100.00	17,133.13	100.00	12,270.25	100.00	9,446.95	100.00

报告期各期末，公司账龄1年以内计提的应收账款（含合同资产）坏账准备金额占比分别为14.74%、20.38%、23.46%和24.61%，占比逐步趋于稳定。

（5）坏账准备计提比例与同行业可比公司对比情况

报告期内，发行人应收账款坏账准备计提比例与同行业可比上市公司对比如下：

账龄	尚荣医疗（%）	达实智能（%）	港通医疗（%）	和佳医疗（%）	华康世纪（%）
1年以内	5.00	3.00	5.56	5.00	5.00
1-2年	10.00	5.00	12.18	10.00	10.00
2-3年	30.00	10.00	28.53	20.00	20.00
3-4年	50.00	50.00	46.59	50.00	50.00
4-5年	80.00	50.00	71.92	80.00	80.00
5年以上	100.00	50.00	100.00	100.00	100.00

注：同行业可比公司港通医疗报告期内预期信用损失率不同，取报告期内平均值作为对比依据。由于其未披露2023年1-9月坏账准备计提比例，取其2020年、2021年、2022年及2023年1-6月坏账计提比例平均值作为对比依据。

由上表可知，发行人与同行业可比公司应收账款坏账准备计提比例较为接近，发行人应收账款坏账准备计提比例确定谨慎、合理。其中同行上市公司1年以内坏账计提比例在3%-5.56%之间，发行人一年以内坏账计提比例与同行上市公司不存在重大差异。

综上所述，发行人应收账款账龄结构及应收账款周转率与同行业可比公司相

近，符合行业实际情况；发行人客户主要为公立医院和政府代建机构，客户信誉度高，发生坏账损失的风险较小；发行人与同行业可比公司应收账款坏账准备计提比例较为接近，发行人应收账款坏账准备计提充分、合理。

（三）中介机构核查程序和意见

1、中介机构核查程序

（1）查阅同行业可比公司收入确认的会计政策，与发行人收入确认政策进行比较；

（2）对发行人收入进行穿行测试，对于医疗净化系统集成业务获取了中标通知、合同及补充协议、签证、施工日志、完工验收证明文件、结算审计报告、发票及收款凭证；

（3）检查报告期各期应收账款期后回款情况，主要客户的合同、发票、客户确认文件、回款凭证、客户对账单、银行回单等支持性文件；对比分析应收账款变动的合理性；

（4）获取应收账款明细表，复核应收账款账龄；

（5）查询同行业可比公司应收账款账龄结构、应收坏账计提比例并与发行人进行比较；

（6）比较发行人与同行业坏账准备计提政策，并分析是否存在较大差异。

2、中介机构核查结论

经核查，保荐机构和发行人会计师认为：

（1）发行人报告期内收入确认政策未发生变化，报告期内发行人应收账款增幅超过主营业务收入增幅主要是由于合同约定的一般回款周期较长，实际执行中，受公立医院支付审批流程复杂等影响，实际回款周期较合同约定更长，具有合理性。

（2）发行人应收账款账龄结构与同行业可比公司相近，期后回款的计算口径符合一贯逻辑。发行人客户主要为公立医院及政府代建机构，受其回款的审批流程和付款流程相对较长等影响，发行人应收账款期后回款比例相对较低，但客户信誉度高，发生坏账损失的风险较小。发行人与同行业可比公司应收账款坏账

准备计提比例较为接近，应收账款坏账准备计提充分、合理。

四、发行人报告期内是否存在亏损合同，未对合同履约成本计提跌价准备的原因及合理性，是否符合行业惯例

（一）发行人报告期内不存在亏损合同

报告期内，发行人大力加强营销网络建设和营销人员培养，提高承接项目质量。针对其中有意承接的项目，由发行人招投标部、预结算部、内审部、采购部、项目管理部、财务部等部门参与，根据招标文件或用户需求，通过向相关供应商进行询价和比价后，明确各类原材料及施工分包费等成本支出，并参考历史经验测算项目管理人员人工及其他费用支出。过程中不断优化设计方案，降本增效，并编制项目成本预算，项目成本预算经各参与部门负责人和总经理审批以保证项目成本预算的准确性，并以此作为投标报价参考依据。报告期内，公司上述部门人员数量和素质大幅度提升，有效保障了公司承接项目质量，提高了预算准确性。

项目实施过程中，根据客户需求变动和现场实际条件需要，经与客户协商一致，可能会存在增补变更的情况。报告期内，增补签证款增补签证收入约占项目总收入的 4%左右，占比较低，增补签证一般均能覆盖因增补变更增加的成本，不存在因此导致合同亏损的情形。报告期内，发行人承接项目质量和实施过程中成本管控良好，医疗净化系统集成项目毛利率分别为32.70%、37.32%、38.64%和34.66%，保持了较高的毛利率水平，报告期内不存在亏损合同。

（二）未对合同履约成本计提跌价准备的原因及合理性

报告期各期末，公司对系统集成在建项目合同履约成本进行减值测试，合同履约成本以合同预计总收入减去至完工预计将要发生的成本为可变现净值。在项目可变现净值低于账面成本，即在出现预计亏损项目时，按照预计亏损额计提存货跌价准备。存货跌价准备计提方法以公式表述如下：

至完工预计将要发生的成本=预计总成本-账面成本

可变现净值=预计总收入-至完工预计将要发生的成本

=预计总收入-（预计总成本-账面成本）=预计总收入-预计总成本+账面成本

当可变现净值<账面成本时，需计提存货跌价准备，计提金额如下：

存货跌价准备计提金额=账面成本-可变现净值

=账面成本-（预计总收入-预计总成本+账面成本）=预计总成本-预计总收入发行人建立了较为健全的《项目成本预算管理制度》，并严格执行相关内控制度，确认和动态调整预计总收入和预计总成本，相关具体依据如下：

项目	具体依据
预计总收入	项目合同、补充协议、签证
预计总成本	成本预算表及调整表、施工图、采购合同、采购询价记录、补充协议、签证等

发行人确认和动态调整预计总收入和预计总成本具体依据充分，报告期各期末，发行人系统集成在建项目或合同履约成本预计总收入均大于预计总成本，从而项目可变现净值高于账面成本，不存在预计亏损合同，因而未计提存货跌价准备，相关认定谨慎、充分。

（三）发行人未对合同履约成本计提跌价准备符合行业惯例

1、发行人合同履约成本跌价准备计提政策与同行业可比公司基本一致

报告期内，发行人存货跌价准备计提政策与同行业对比如下：

可比公司	存货跌价准备计提政策
尚荣医疗	期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
达实智能	在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。 可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发

可比公司	存货跌价准备计提政策
	生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。 对于工程施工成本，对预计工程总成本超过预计总收入的工程项目，按照预计工程总成本超过预计总收入的部分，计提存货跌价准备。 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
港通医疗	存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。 对于在建项目或合同履约成本以合同预计总收入减去至完工预计将累计发生的成本为可变现净值。在项目可变现净值低于账面成本，即在出现预计亏损项目时，按照预计亏损额计提存货跌价准备。 资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。
和佳医疗	在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。 存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货,可合并计提存货跌价准备。 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
发行人	资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量。存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响，除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定，其中： 产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 对于系统集成在建项目/合同履约成本，以合同预计总收入减去至完工预计将要发生的成本确定其可变现净值。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或者类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

由上述对比可见，公司合同履约成本跌价准备计提政策与同行业可比公司基本相同，不存在重大差异。其中尚荣医疗未明确说明合同履约成本跌价准备计提政策，但从其存货跌价准备计提政策来看，与同行业其他公司存货跌价准备计提政策基本一致。

2、发行人合同履约成本跌价准备实际计提情况与同行业可比公司不存在重大差异

报告期各期末，发行人合同履约成本跌价准备计提比例与同行业可比公司对比如下：

公司	2023年9月末（%）	2022年末（%）	2021年末（%）	2020年末（%）
尚荣医疗	/	-	-	-
达实智能	/	10.65	8.57	-
港通医疗	/	0.94	0.52	0.08
和佳医疗	/	-	-	-
平均值	/	2.90	2.27	0.02
发行人	-	-	-	-

注：2023年9月末，同行业可比公司未披露合同履约成本计提跌价准备金额及比例。

达实智能2021年末、2022年末合同履约成本跌价准备计提比例较高主要是因为2021年达实智能在智慧社区领域的个别地产客户经营情况恶化，出现商业承兑汇票逾期、延期支付工程款等情况，达实智能针对该类风险客户涉及的资产（包括应收票据、应收账款、合同资产、存货）计提减值准备，其中合同履约成本跌价准备计提比例分别为8.57%、10.65%。

港通医疗报告期各期末合同履约成本计提跌价准备项目主要为无法继续推进的项目、长期停工的项目、长期不具备施工条件的项目，根据预收款项金额和已发生成本金额计提存货跌价准备。

报告期内，发行人系统集成在建项目或合同履约成本中不存在异常中止、暂停和延期3个月以上的项目，不存在实际发生亏损的项目，因而未计提存货跌价准备，具有合理性，符合会计准则规定和行业惯例。

（四）中介机构核查程序和意见

1、中介机构核查程序

（1）获取了发行人报告期各期末的合同履约成本明细表、存货减值测试表；

（2）查阅同行业可比公司公开披露文件，了解其存货跌价准备的计提政策；

（3）取得发行人报告期内收入成本明细表，分析复核报告期各期末发行人合同履约成本未计提跌价准备的原因和合理性。

2、中介机构核查结论

经核查，保荐机构和发行人会计师认为：

发行人报告期内不存在亏损合同，发行人系统集成在建项目或合同履约成本项目可变现净值高于账面成本，因而未计提存货跌价准备；发行人合同履约成本计提跌价准备政策与行业一致，实际计提情况与同行业可比公司不存在重大差异，符合会计准则规定和行业惯例。

五、结合报告期内销售费用主要明细项目变动情况，说明销售费用逐期上升、销售费用及销售费用率高于同行业可比公司平均水平的原因及合理性，是否涉及商业贿赂

（一）报告期内销售费用、管理费用、研发费用变动与公司收入增长匹配情况如下：

报告期内，公司期间费用及占营业收入比重及增长情况如下：

单位：万元

项目	2023年1-9月			2022年度
	金额	占比（%）	增长率	金额	占比（%）	增长率
销售费用	12,715.16	11.10	45.74%	11,236.01	9.45	53.11%
管理费用	12,577.72	10.98	46.15%	12,599.08	10.60	60.40%
研发费用	6,229.54	5.44	56.35%	5,446.78	4.58	59.22%
合计	31,522.42	27.52	47.89%	29,281.87	24.63	57.31%
收入金额	114,510.58	100.00	47.03%	118,890.25	100.00	38.12%

项目	2021年度			2020年度
	金额	占比（%）	增长率	金额	占比（%）	增长率
销售费用	7,338.61	8.53	29.88%	5,650.33	7.42	-
管理费用	7,854.74	9.12	23.63%	6,353.43	8.34	-
研发费用	3,421.00	3.97	18.66%	2,882.94	3.78	-
合计	18,614.35	21.62	25.04%	14,886.70	19.54	-
收入金额	86,080.61	100.00	12.99%	76,182.10	100.00	-

报告期内，公司三项期间费用合计占营业收入的比例分别为19.54%、21.62%、

24.63%和27.52%，呈不断增长趋势。其中2021年和2022年三项期间费用相比上年增长率高于收入规模增长幅度，具体分析如下：

1、销售费用

报告期内，公司销售费用明细情况如下：

单位：万元

项目	2023年1-9月			2022年度
	金额	占营业收入比例 （%）	增长率（%）	金额	占营业收入比例 （%）	增长率（%）
职工薪酬	5,840.52	5.10	51.62	5,360.80	4.51	51.06
广告宣传费	1,492.33	1.30	74.52	1,051.03	0.88	147.87
业务招待费	1,911.03	1.67	46.53	1,627.71	1.37	71.14
差旅费	878.81	0.77	50.96	817.85	0.69	2.27
投标费用	424.67	0.37	-20.01	756.78	0.64	77.32
售后维保费	771.40	0.67	46.78	651.74	0.55	31.37
其他	1,396.41	1.22	29.91	970.1	0.82	40.17
合计	12,715.16	11.10	45.74	11,236.01	9.45	53.11
项目	2021年度			2020年度
	金额	占营业收入比例 （%）	增长率（%）	金额	占营业收入比例 （%）	增长率（%）
职工薪酬	3,548.78	4.12	43.05	2,480.73	3.26	-
广告宣传费	424.02	0.49	-3.41	438.98	0.58	-
业务招待费	951.09	1.10	64.21	579.20	0.76	-

差旅费	799.72	0.93	35.30	591.05	0.78	-
投标费用	426.79	0.50	10.30	386.93	0.51	-
售后维保费	496.11	0.58	63.68	303.10	0.40	-
其他	692.09	0.80	-20.48	870.33	1.14	-
合计	7,338.61	8.53	29.88	5,650.33	7.42	-

公司销售费用与营业收入均呈增长趋势，但增长幅度存在一定差异，2021年度、2022年度，公司销售费用增长率高于收入增长幅度，主要由于随着业务规模的快速增加，职工薪酬、广告宣传费、业务招待费、差旅费、投标费用和售后维保费均有所增加，但公司开拓业务并实现收入需要一定的周期，销售费用相关明细项目变动原因参见本回复报告之“问题1”之“五（二）报告期内销售费用主要明细项目变动情况及销售费用逐期上升原因及合理性”。

2、管理费用

2021年管理费用相比上年增长较快，主要由于：（1）随着公司业务的发展壮大，管理人员有所增加，职工薪酬随之上涨；（2）公司自2021年1月1日起执行新租赁准则，随着公司业务规模增长及人员增加，租赁的办公场地有所增加，从而导致使用权资产对应的折旧及摊销费大幅增加。

2022年管理费用相比2021年末大幅增加，主要系当期管理人员薪酬持续增加并确认了股份支付费用，以及随着业务规模的不断扩大，各项付现费用如业务招待费、差旅费等均有所上涨。

3、研发费用

报告期内，公司研发费用增长率均高于收入增长率，主要系公司高度重视自主研发能力，研发人员人数和薪酬逐年提高，研发直接投入有所增加所致。

2023年1-9月，除研发费用增长率高于收入规模增长幅度外，公司销售费用、管理费用相比上年同期增长率与收入规模增长幅度基本持平。

（二）报告期内销售费用主要明细项目变动情况及销售费用逐期上升原因及合理性

报告期内，公司销售费用主要由销售人员职工薪酬、广告宣传费、投标费用、差旅费、业务招待费和售后维保费等构成，主要明细及占比情况如下：

单位：万元

项目	2023年1-9月			2022 年度
	金额	占营业收入比例 （%）	增长率 （%）	金额	占营业收入比例 （%）	增长率 （%）
职工薪酬	5,840.52	5.10	51.62	5,360.80	4.51	51.06
广告宣传费	1,492.33	1.30	74.52	1,051.03	0.88	147.87
业务招待费	1,911.03	1.67	46.53	1,627.71	1.37	71.14
差旅费	878.81	0.77	50.96	817.85	0.69	2.27
投标费用	424.67	0.37	-20.01	756.78	0.64	77.32
售后维保费	771.40	0.67	46.78	651.74	0.55	31.37
其他	1,396.41	1.22	29.91	970.10	0.82	40.17
合计	12,715.16	11.10	45.74	11,236.01	9.45	53.11
项目	2021 年度			2020 年度
	金额	占营业收入比例 （%）	增长率 （%）	金额	占营业收入比例 （%）	增长率 （%）
职工薪酬	3,548.78	4.12	43.05	2,480.73	3.26	-
广告宣传费	424.02	0.49	-3.41	438.98	0.58	-
业务招待费	951.09	1.10	64.21	579.20	0.76	-
差旅费	799.72	0.93	35.30	591.05	0.78	-
投标费用	426.79	0.50	10.30	386.93	0.51	-
售后维保费	496.11	0.58	63.68	303.10	0.40	-
其他	692.09	0.80	-20.48	870.33	1.14	-
合计	7,338.61	8.53	29.88	5,650.33	7.42	-

注：2023年1-9月增长率为较上年同期增长率；

报告期内，公司销售费用金额分别为5,650.33万元、7,338.61万元、11,236.01万元和12,715.16万元，占各期营业收入的比例分别为7.42%、8.53%、9.45%和

11.10%，销售费用率逐年上升主要与销售人员大幅增加导致的职工薪酬大幅上升相关，剔除职工薪酬后，公司销售费用占营业收入的比例分别为4.16%、4.40%、

4.94%和6.00%，2023年1-9月销售费用占营业收入比例较高，主要由于受季节性影响，2023年1-9月收入占比较低，销售费用率有所提高。

报告期内，公司销售费用主要明细项目变动情况分析如下：

1、职工薪酬

报告期内，公司计入销售费用的职工薪酬金额分别为2,480.73万元、3,548.78万元、5,360.80万元和5,840.52万元，分别较上年增长43.05%、51.06%和51.62%。公司职工薪酬增长较快主要系公司为抓住行业发展带来的业务机会，加强了营销网点建设以及营销和售后服务团队的建设和人才储备，报告期内新设营销及运维中心14处，销售人员也大幅增加。报告期各期，公司销售人员数量及薪酬情况如下：

项目		2023年1-9月		2022年度		2021年度		2020年度
		人数 /金额	增速（%）	人数/ 金额	增速（%）	人数/ 金额	增速（%）	人数/金额
销售费用	平均人数（人）	503	40.90	373	48.61	251	34.95	186
	薪酬金额（万元）	5,840.52	51.62	5,360.80	51.06	3,548.78	43.05	2,480.73

注：职工薪酬为期间费用明细中的职工薪酬，平均人数为各月加权平均数。

2、广告宣传费

报告期内，公司计入销售费用的广告宣传费分别为438.98万元、424.02万元、1,051.03万元和1,492.33万元，占营业收入比例分别为0.58 %、0.49%、0.88%和1.30%。公司广告宣传费主要为参加展会及印刷宣传资料等费用支出，报告期内，公司为树立品牌形象和扩大行业影响，逐步增加了参展规模及展会邀请人数，已成为全国医院建设大会首席战略合作伙伴，与广告宣传费支出增长趋势一致。2022年广告宣传费大幅增加，主要系当年展会在武汉举办，公司展台规模和参加人数大幅增加，接待的来访人员亦大幅增加；此外，公司于2022年在创业板上市，发生的媒体宣传等费用支出也较高，上述因素综合影响导致2022年广告宣传费大幅增加。2023年1-9月广告宣传费大幅增加，主要系2023年上半年公司在成都参加了大型展会，并成为全国医院建设大会首席战略合作伙伴。

3、业务招待费

报告期内公司计入销售费用的业务招待费分别为579.20万元、951.09万元、1,627.71万元和1,911.03万元，占营业收入比例分别为0.76%、1.10%、1.37%和

1.67%，逐年上升，主要由于：（1）随着销售人员数量的快速上升，业务招待费金额及占收入的比例不断增加；（2）医疗净化系统集成项目具有专业性较强、

投资额较大等特点，需结合客户定制化需求进行方案设计和实施，意向客户一般会提前实地了解公司经营状况及考察项目质量，相关招待支出较多。报告期内，业务招待费支出随着业务规模扩大相应增长，公司各期业务招待费发生额与医疗净化系统集成项目业务规模情况如下：

项目	2023年1-9月		2022年度		2021年度		2020年度
	金额	增速（%）	金额	增速（%）	金额	增速（%）	金额
业务招待费（万元）	1,911.03	46.53	1,627.71	71.14	951.09	64.21	579.20
医疗净化系统集成项目业务规模	273,952.60	32.64	246,948.66	52.35	162,093.78	21.69	133,196.96

注：医疗净化系统集成项目业务规模=本期医疗净化系统集成项目收入金额+各期末医疗净化系统集成项目业务在手订单金额

从上表可见，报告期内，随着公司业务发展，业务招待费与医疗净化系统集成项目业务规模均呈增长趋势，其中2021年医疗净化系统集成项目业务规模增长幅度远低于2020年，主要由于2020年公司中标较多应急项目，且受时间、空间等限制因素影响2020年当年业务招待费相对较低。2021年随着业务逐步恢复，公司扩展业务所需的接待活动恢复正常，业务招待费相应增长。2022年及2023年1-9月医疗净化系统集成项目业务规模增速低于业务招待费的增速，主要由于IPO募投项目中营销及运维中心建设项目逐步投产，其中2021年新建1个、2022年新建11个、2023年1-9月新建了3个，预计未来还会新增2-3个，并于2024年2月投产完成。预计2024年投产完成。 2022年及2023年1-9月区域营销中心扩张较快，业务招待费增速较高，而公司开拓业务尚需一定的时间周期，业务规模增长相较于业务招待费的增长存在一定的滞后性。

4、差旅费

报告期内公司计入销售费用的差旅费分别为591.05万元、799.72万元、817.85万元和878.81万元，占营业收入比例分别为0.78%、0.93%、0.69%和0.77%，随着公司业务区域不断扩大，销售人员增加，销售人员差旅费金额逐年增长；同时由于运营网点的不断增加，人员属地化服务增多，导致2022年、2023年1-9月差旅费占比略有下降，具有合理性。

5、投标费用

报告期内，公司发生的投标费用由中标服务费与其他投标费（包括中标项目

和未中标项目）构成，主要为医疗净化系统集成业务的中标服务费。报告期内投标费用金额分别为386.93万元、426.79万元、756.78万元和424.67万元，医疗净化系统集成业务的中标服务费占公司投标费用的比例分别为86.89%、76.80%、

80.86%和81.01%。

报告期内，公司医疗净化系统集成项目中标情况与中标服务费的波动情况如下：

项目	2023年1-9月		2022年度		2021年度		2020年度
	金额	较上年同期增长率	金额	较上年增长率	金额	较上年增长率	金额
医疗净化系统集成项目中标金额（万元）	129,213.87	7.92%	164,926.14	101.11%	82,009.14	-12.95%	94,206.95
中标服务费（万元）	344.01	-27.87%	611.92	86.70%	327.77	-2.51%	336.20

报告期内，医疗净化系统集成项目中标服务费分别为336.20万元、327.77万元、611.92万元、344.01万元，2020年至2022年中标服务费的变动趋势与医疗净化系统集成项目中标金额变动趋势相匹配，变动合理。2023年1-9月中标服务费较上年同比降低而医疗净化系统集成项目中标金额同比上升，主要系2023年1-9月期间中标的光谷人民医院医疗专项设计施工总承包项目相关服务费由院方承担。

6、售后维保费用

报告期内，公司计入销售费用的售后维保费金额分别为303.10万元、496.11万元、651.74万元和771.40万元，占营业收入比例分别为0.40%、0.58%、0.55%和0.67%。公司售后维保费按医疗净化系统集成业务收入金额的6‰计提预计负债，实际发生维保支出时冲减预计负债，当实际发生金额超过或低于计提的预计负债时，补提或冲减售后维保费用。报告期内，公司售后维保费波动趋势与医疗净化系统集成业务收入变动趋势基本匹配，变动合理。

综上所述，报告期内发行人销售费用主要明细的变动与公司业务情况相符，具有合理性。

（三）销售费用及销售费用率高于同行业可比公司平均水平的原因及合理性报告期内，发行人销售费用与同行业可比公司比较如下：

单位：万元

同行业可比公司	2023年1-9月	2022年度	2021年度	2020年度
尚荣医疗	1,436.41	2,468.32	4,996.73	8,963.77
达实智能	25,083.15	33,109.03	31,059.28	26,586.94
港通医疗	3,420.63	4,612.92	3,994.84	3,817.18
和佳医疗	/	16,529.10	18,367.76	12,740.58
平均值	9,980.06	14,179.84	14,604.65	13,027.12
本公司	12,715.16	11,236.01	7,338.61	5,650.33

由上表可见，报告期内，公司销售费用处于同行业中间水平，与公司业务规模相符。可比公司中，尚荣医疗销售费用逐年大幅下降，与其收入规模大幅下降趋势一致；发行人与达实智能、港通医疗销售费用均呈增长趋势，与各公司业务规模整体呈增长趋势相匹配。和佳医疗目前已退市，2021年及2022年财务报表均被出具了无法表示意见的审计报告且和佳医疗又对2021年报表数据进行了差错更正，和佳医疗财务报表数据不具有可比性。

报告期内，发行人销售费用率与同行业可比公司对比如下：

同行业可比公司	2023年1-9月	2022年度	2021年度	2020年度
尚荣医疗	1.56%	1.93%	2.79%	3.95%
达实智能	9.19%	9.21%	9.82%	8.28%
港通医疗	7.88%	6.00%	5.86%	6.79%
和佳医疗	/	65.61%	28.94%	13.70%
平均值	6.21%	20.69%	11.85%	8.18%
本公司	11.10%	9.45%	8.53%	7.42%

由上表可见，报告期内，公司销售费用率与达实智能较为接近，高于同行业可比公司平均值。2023年1-9月，公司销售费用率较高，主要系本期销售人员数量有所增长，营销及运维中心房租也有所增加，且基于公立医院的资金来源受财政预算管理和对施工周期的要求，医疗净化系统集成项目多集中在第四季度交付验收，导致2023年1-9月收入占比较低，拉高了公司销售费用率。

发行人销售费用率与同行业可比公司具体比较如下：

1、尚荣医疗

尚荣医疗主要业务为医疗设备及医疗耗材的生产与销售，尚荣医疗的销售费用率低于发行人，主要系职工薪酬、差旅费与业务招待费低于发行人。2020年至2022年，尚荣医疗的销售人员数量与人均薪酬均低于发行人，尚荣医疗计入销售费用的职工薪酬费用率分别为0.78%、0.96%和0.79%，远低于发行人的

3.26%、4.12%和4.51%，导致总体销售费用率较低；尚荣医疗计入销售费用的差旅费率分别为0.15%、0.19%和0.20%，低于发行人的0.78%、0.93%和0.69%；计入销售费用的业务招待费率分别为0.08%、0.18%和0.15%，低于发行人的

0.76%、1.10%和1.37%。尚荣医疗销售费用率较低，主要系尚荣医疗客户集中度较高，尚荣医疗2020年至2022年前五大客户销售收入占营业收入的比例分别为

65.83%、66.04%和64.67%，而发行人的前五大客户收入占营业收入比例分别为

38.45%、30.83%和37.78%，总体低于尚荣医疗。2023年1-9月，公司客户集中度较高主要系季节性波动因素影响，收入多集中在四季度确认所致。

2、达实智能

报告期内，发行人销售费用率与达实智能总体较为接近，2020-2021年略低于达实智能。同行业可比公司中，发行人与达实智能计入销售费用的职工薪酬占营业收入比例均处于较高水平，2020年至2022年，发行人计入销售费用的职工薪酬占营业收入比例分别为3.26%、4.12%和4.51%，达实智能相关占比分别为

5.01%、6.29%和5.92%，达实智能相对更高，从而导致其总体销售费用率略高于发行人。达实智能2020年至2022年前五大客户销售收入占营业收入的比例分别为17.34%、22.84%和17.12%，低于发行人的前五大客户收入占营业收入比例，销售人员数量与人均薪酬均高于发行人。2022年发行人销售费用率略高于达实智能，主要系达实智能业务规模趋于稳定，2022年收入较2021年增长6.6%，而发行人处于业务上升阶段，2022年收入较2021年收入增长38.12%，达实智能销售费用中职工薪酬占营业收入比较上年下降0.37%，而发行人较上年上升0.39%。

3、港通医疗

报告期内，发行人销售费用率高于港通医疗，主要系发行人销售人员人数、

人均薪酬、差旅费、招待费占比高于港通医疗。2020年至2022年，港通医疗计入销售费用的职工薪酬占营业收入比例分别为2.40%、2.25%和2.30%，低于发行人的3.26%、4.12%和4.51%；计入销售费用的差旅费占营业收入比例分别为

0.83%、0.63%和0.40%，低于发行人的0.78%、0.93%和0.69%；计入销售费用的业务招待费占营业收入比例分别为0.59%、0.54%和0.55%，低于发行人的

0.76%、1.10%和1.37%。发行人与港通医疗销售费用率差异原因主要系发行人收入结构较港通医疗更为多元化，配备的销售人员更多，以及发行人报告期内为推广业务，加大了展会及其他宣传投入所致。

4、和佳医疗

可比公司和佳医疗目前已退市，报告期内收入大幅下降，其销售费用率不具有可比性。

（四）公司销售费用率与医疗行业公司对比情况

报告期内，医疗行业公司平均销售费用率如下：

行业	2023年1-9月	2022年度	2021年度	2020年度
医疗耗材	20.29%	19.83%	17.44%	16.75%
医疗设备	19.12%	19.14%	20.16%	20.57%
化学制药	27.92%	28.78%	31.18%	33.52%
本公司销售费用率	11.10%	9.45%	8.53%	7.42%

数据来源：同花顺ifind

公司所属行业为医疗净化系统行业，隶属于专业技术服务业，业务范围包括项目平面布局规划与设计、实施、定制化设备的研发生产、运维服务等多个方面，公司业务与医疗行业公司业务差异较大，报告期内公司销售费用率分别为7.42%、

8.53%、9.45%和11.10%，远低于医疗行业公司平均销售费用率，具备合理性。

（五）是否涉及商业贿赂

1、主管部门已出具了无违法违规证明文件

根据《国家工商行政管理局关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》的相关规定，商业贿赂行为由工商行政管理机关监督检查。根据发行人及其子公司所在地市场监督主管部门已出具的证明，发行人及其子公司在报告期内没有违反市场监督管

理有关法律法规被处罚的记录。

2、网络检索不存在涉及商业贿赂的情形

（1）经检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国建筑市场监管公共服务平台、发行人住建主管部门官方网站、信用中国、国家企业信用信息公示系统等网站，报告期内，发行人不存在涉及不正当竞争或商业贿赂的案件，不存在不正当竞争或商业贿赂等违法违规行为，不存在因不正当竞争或商业贿赂等违法违规情形被主管行政机关处罚的情形。

（2）截至2023年9月30日发行人应收账款前五大单位的基本情况

名称	负责人/法定代表人	登记状态	单位/负责人/法定代表人是否因商业贿赂被处罚
襄阳市卫生健康委员会	李少平	正常	否
中铁建工集团有限公司	王玉生	正常	否
襄阳市疾病预防控制中心	鲲鹏	正常	否
奉节县中医院	李建军	正常	否
泰和县人民医院注	袁华墅	正常	是

注：2023年9月8日，经中共泰和县委批准，泰和县纪委县监委对泰和县人民医院原党委书记毛发明，收受礼品、礼金、消费卡，为他人在医院建设项目承接、款项拨付、医疗器械及药品采购等方面提供帮助，非法收受巨额财物。严重违纪违法问题进行了纪律审查和监察调查。

泰和县人民医院于2022年完工，项目正常推进。2023年1-9月回款2,939.28元，截至2023年9月30日，公司对泰和县人民医院应收账款（含合同资产）余额为4,126.68万元，项目持续回款中，公司与泰和县人民医院原党委书记毛发明被查事宜无关。

经核查，发行人截至2023年9月30日前五大应收账款单位/负责人/法定代表人不存在因与公司业务存在商业贿赂被处罚的情形。

（3）截至2023年9月30日发行人其他应收账款前五大单位的基本情况

名称	负责人/法定代表人	登记状态	单位/负责人/法定代表人是否因商业贿赂被处罚
武汉科技大学附属天佑医院	王剑明	正常	否
浙江大学医学院附属第一医院	黄河	正常	否
中国一冶集团有限公司	陈阳	正常	否
优禾（北京）科技文化有限公司	杨万里	正常	否
新沂市公共资源交易中心	丁培武	正常	否

经核查，发行人截至2023年9月30日前五大其他应收账款单位/负责人/法定代表人不存在因商业贿赂被处罚的情形。

3、发行人制定了防止商业贿赂的相关内部控制制度并有效执行

发行人制定了《投标管理办法》、《员工行为规范》、《费用管理制度》等相关内控制度，明确规定了发行人投标工作的管理流程，明令禁止发行人员工以各种形式贿赂相关人员或索要贿赂，明确了费用支出管理办法，确保合法合规。相关制度规范了公司所有员工行为，防止发生损害公司、股东及员工利益的情形。报告期内发行人各项销售费用均系经营过程中的真实费用，发行人主要客户为公立医院，与客户签订的合同中均包含廉洁条款，不涉及商业贿赂，相关内部控制得到有效执行。

综上，报告期内，公司及子公司（孙公司）不涉及商业贿赂。

（六）中介机构核查程序和意见

1、中介机构核查程序

（1）获取报告期内发行人销售员工工资明细表，核对工资表计提数与财务报告披露数是否一致；

（2）获取发行人《投标管理办法》、《员工行为规范》、《费用管理制度》等相关内控文件，了解相关内控执行情况，了解报告期内公司销售费用情况与波动原因；

（3）了解公司销售费用的性质和构成，检查是否存在异常或变动幅度较大的情况，询问并检查相关支持性依据，分析并查证支付凭证，核对大额合同，并分析变动的合理性；

（4）抽查销售费用相关凭证，包括销售费用相关的审批单、发票和付款单据等，检查销售费用真实性、准确性，并复核销售费用的会计处理是否正确，是否涉及商业贿赂；抽查销售费用大额合同，检查开支内容、开支金额是否符合有关约定，是否支付给无关第三方；

（5）取得发行人及其子公司（孙公司）所在地市场监督管理等部门出具的证明文件；

（6）检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国建筑市场监管公共服务平台、发行人住建主管部门官方网站、信用中国、国家企业信用信息公示系统等网站；

（7）核查发行人银行账户流水，核查是否存在异常收支情况。

2、中介机构核查结论

经核查，保荐机构、发行人会计师和发行人律师认为：

报告期内，公司销售费用主要由销售人员职工薪酬、广告宣传费、投标费用、差旅费、业务招待费和售后维保费等构成，销售费用主要明细的变动与公司业务发展情况相符，具有合理性；公司销售费用处于同行业中间水平，与公司业务规模相符；报告期内，公司销售费用逐年上升，销售费用率与达实智能较为接近，高于同行业可比公司平均值，主要由于随着发行人业务规模的快速增长，职工薪酬、业务招待费、差旅费等增长较快；报告期内，公司及子公司（孙公司）不涉及商业贿赂。

六、结合《武汉大悦城T2写字楼整售意向协议书》的主要条款，说明发行人的付款安排和具体资金来源，该项付款承诺对发行人偿债能力的潜在影响；结合已有房屋及建筑物的使用情况、人均办公空间等，说明发行人购买武汉大悦城T2写字楼的具体用途，会否出现闲置，是否涉及新增投资性房地产

（一）武汉大悦城T2写字楼付款安排和具体资金来源，该项付款承诺对发

行人偿债能力的潜在影响根据发行人与武汉大悦城房地产开发有限公司（以下简称“大悦城公司”）于2022年12月30日、2023年6月14日分别签订的《武汉大悦城T2写字楼整售意向协议书》（以下简称“《意向协议书》”）、《武汉大悦城T2写字楼整售框架协议》（以下简称“《框架协议》”），本次交易具体付款安排如下：

1、发行人在《意向协议书》签订后3个工作日内向大悦城公司支付约定总价款10%的诚意金，即合计人民币4,286.60万元。

2、发行人在《框架协议》签署3个自然日内向大悦城公司支付约定总价款的40%，即合计人民币17,146.39万元。

3、武汉大悦城T2写字楼正式商品房买卖合同完成网签备案、写字楼下600个车位使用权转让协议签署后7个自然日内，发行人向大悦城公司支付剩余交易价款，即合计人民币21,433.00万元。

截至本回复出具日，发行人已支付武汉大悦城T2写字楼购买价款金额合计36,432.99万元。已支付款项中，以前次超募资金支付金额为20,000.00万元，以公司自有资金支付金额为16,432.99万元。余下待支付金额6,432.99万元，发行人拟以自有资金及银行贷款进行支付。

截至2023年9月30日，公司银行授信情况如下表所示：

单位：万元

合作银行	授信额度	已用授信	剩余额度	到期日
中国银行华农支行	20,000.00	4,559.00	15,441.00	2024.9.7
招商银行武汉分行	30,000.00	22,053.00	7,947.00	2024.7.4
中信银行	20,000.00	6,108.00	13,892.00	2023.11.21
武汉农商行光谷分行	6,500.00	4,500.00	2,000.00	2025.6.1
华夏银行	12,500.00	5,000.00	7,500.00	2024.4.28
交通银行湖北分行	25,000.00	14,379.00	10,621.00	2024.4.24
浦发银行武汉分行	20,000.00	3,600.00	16,400.00	2024.5.16
合计	134,000.00	60,198.87	73,801.13	/

如上表所示，公司共有银行授信额度13.40亿元，累计使用额度6.02亿元，剩余额度7.38亿元。发行人充裕的银行授信额度可作为武汉大悦城T2写字楼支

出的资金来源，且为本次债券本息偿付提供了有力保障。

综上所述，发行人对武汉大悦城T2写字楼的付款安排清晰、资金来源充足，该项付款承诺不会对发行人的经营及偿债能力产生重大不利影响。

（二）结合已有房屋及建筑物的使用情况、人均办公空间等,说明发行人购买武汉大悦城T2写字楼的具体用途，会否出现闲置，是否涉及新增投资性房地产

1、发行人已有房屋及建筑物的使用情况、人均办公空间情况

发行人已于2023年8月陆续搬迁至武汉大悦城T2写字楼进行总部办公，发行人总部搬迁前房屋及建筑物使用情况、人均办公空间情况如下：

（1）发行人已取得权属证明的房屋建筑物产权情况

截至2023年6月30日，公司有1处房产用于总部办公，面积为1,986.10平方米，其基本情况如下：

权利人	房地产权证证号	建筑面积（M2）	土地使用年限	是否用于总部办公
华康世纪	鄂（2021）武汉市东开不动产权第0038254号注	1,986.10	至2059.9.22	是

（2）发行人租赁的房屋建筑物情况

截至2023年6月30日，公司有1处租赁的房屋建筑物用于总部办公，面积为993.05平方米，其基本情况如下：

承租人	租赁标的	计租面积（M2）	租赁期限	是否用于总部办公
华康世纪	武汉市东湖高新技术开发区光谷大道77号光谷金融港B4栋15楼	993.05	2022.9.5-2024.9.4	是

（3）人均办公空间情况

截至2023年6月30日，根据公司用于总部办公的自有房产及租赁房产情况计算，公司总部人均办公面积为2.98平方米，具体情况如下：

项目	面积/人数
总部办公自有房产面积	1,986.10平方米
总部办公租赁房产面积	993.05平方米

项目	面积/人数
合计面积	2,979.15平方米
公司总部办公员工数量	1,001人
人均办公面积	2.98平方米

注1：合计面积为截至2023年6月30日公司用于总部办公的自有房产、租赁房产面积合计，不包含工厂、物流仓库、宿舍等非用于总部办公用途的房产。

注2：公司员工数量为截至2023年6月30日的公司员工情况，仅包含隶属于总部的员工数。

2、发行人购买武汉大悦城T2写字楼的具体用途，会否出现闲置，是否涉及新增投资性房地产

（1）发行人购买武汉大悦城T2写字楼的具体用途

发行人近年业务及人员规模持续增长，现有的办公场所已难以满足企业日渐增长的集中办公需求。为满足公司未来持续发展的需要，提升公司整体研发水平与管理效率，改善办公环境并有效提升公司形象，发行人特购买武汉大悦城T2写字楼1楼部分区域及6至31楼拟作为企业办公总部大楼。企业办公总部大楼规划如下所示：

楼层		规划用途
1楼		接待大厅
7至9楼		现有总部办公人员规划办公区域
11楼		现有总部办公人员规划办公区域
12楼		“智慧医疗物联网云平台升级项目”的实施场所
13至20楼	约共5层	用于引入不少于1家2015-2017年连续3年世界500强企业区域总部、引入不少于3家全国性金融机构的分支机构
	余下约共3层	为后续企业人员扩张预留，短期拟对外出租
22至31楼		“华康医疗洁净技术及智慧医疗研究院建设项目”的实施场所
6、10、21楼		架空层和避难层

注：武汉大悦城T2写字楼2至5楼为商业部分，非发行人所有。

武汉大悦城T2写字楼12楼为本次“智慧医疗物联网云平台升级项目”的实施场所，该实施场所购置费用尚未支付，后续计划以公司自有资金支付，不使用本次募集资金；实施场所相关装修改造费用拟使用本次募集资金。

武汉大悦城T2写字楼所在“P（2018）115号”地块的挂牌文件中显示，该地块竞买人须出具承诺书，承诺如下4项义务：

①须引入不少于1家（含1家）2015-2017连续3年世界500强企业区域总部（以美国财富杂志公布的企业名单为准），并提交与相关企业订的合作协议；

②须引入不少于3家（含3家）由“一行三会”所颁发金融许可证的全国性金融机构的分支机构，其中，期货、信托、保险等金融机构分别不少于1家（含1家），并提交与相关企业签订的合作协议；

③建设该项目用地范围内的公共道路，成本由竞得人现行垫付，待审计决算后与东湖新技术开发区管委会指定的相关管理部门据实结算；

④该地块内项目须由竞得人自持经营，项目竣工验收后10年内不得对外整体或分割销售，10年期满后不得对外分割销售。

2018年10月24日，该地块由武汉大悦城房地产开发有限公司（以下简称“大悦城公司”）竞得，大悦城公司就上述事项出具了承诺。

2023年3月10日，大悦城公司与华康医疗向武汉东湖新技术开发区管理委员会出具了《关于落实P（2018）115号地块挂牌文件事宜的汇报》，汇报申请由大悦城公司将武汉大悦城T2写字楼商务办公部分整体转让于华康医疗，转让完成后由大悦城公司落实前述义务事项第1-3条，由华康医疗落实义务事项第4条。华康医疗承诺于大悦城T2写字楼中预留空间，积极配合大悦城公司后续招商引资工作。大悦城T2写字楼涉及义务系地块挂牌文件设定，华康医疗专注于医疗净化系统业务，缺少相关经验，因此《关于落实P（2018）115号地块挂牌文件事宜的汇报》中明确1-3项义务仍由大悦城公司负责。

2023年4月9日，为保障企业发展、维护营商环境、促进上市公司做大做强，武汉东湖新技术开发区管理委员会出具了《关于华康世纪公司整体购买大悦城T2写字楼相关事宜的函》，同意大悦城公司与华康医疗先前汇报的内容，并提请相关部门依照程序支持办理相关交易手续。2023年5月31日，武汉市住房保障局和房屋管理局向大悦城公司发放了武汉大悦城T2写字楼的预售许可证。

经华康医疗与大悦城公司、拟被招商引资单位沟通，招商引资后续预计使用楼层约为5层，因此公司拟购置的企业办公总部大楼中，预留约共5层楼用于兑现承诺、引入上述机构。

（2）会否出现闲置，是否涉及新增投资性房地产

公司企业办公总部大楼规划参见本回复报告之“问题1”之“六（二）2（1）发行人购买武汉大悦城T2写字楼的具体用途”，总部大楼13至20楼中有约共3层楼系公司为后续企业人员扩张而预留。报告期内，随着公司业务量的持续提升，公司员工数量增长迅速。截至2023年9月30日，公司及其控股子公司共有员工1,967人。报告期各期末，公司员工人数及变化情况如下：

年份	2023.9.30	2022.12.31	2021.12.31	2020.12.31
人数（人）	1,967	1,342	931	775

为避免办公区域闲置，提升总部大楼使用效率，公司计划在办公面积富余的情况下，将总部大楼13至20层中部分楼层暂时对外出租，待公司员工人数进一步增长后收回自用。

公司于总部办公大楼中引入世界500强企业区域总部、全国性金融机构分支机构、对外出租富余办公楼层的行为涉及新增投资性房地产。上述情况系公司履行承诺、提高总部大楼使用效率所致，预计不会对公司生产经营构成重大不确定性，不会改变公司的主营业务和经营模式。

（三）中介机构核查程序和意见

1、中介机构核查程序

（1）收集了发行人关于购置写字楼的主要合同文件、现有房产的权属证明文件、租赁房产的租赁合同等材料；

（2）收集了发行人的银行贷款合同；

（3）查阅了发行人购置写字楼前期付款的相关凭证；

（4）查阅了发行人报告期内各期末员工情况；

（5）收集了发行人总部大楼的楼层规划图。

2、中介机构核查结论

经核查，保荐机构、发行人会计师认为：发行人对武汉大悦城T2写字楼的

付款安排清晰、资金来源充足，该项付款承诺不会对发行人的经营及偿债能力产生重大不利影响；发行人用于总部办公的房产较少、人均办公空间较为紧张，为满足总部集中办公的需要，购置总部大楼具备合理性；为避免办公区域闲置，提升总部大楼使用效率、履行前期承诺，发行人计划将总部大楼部分楼层暂时出租，上述行为预计不会对公司生产经营构成重大不确定性。

七、发行人相关资质的延期申请情况，是否存在不能续期的风险以及对发行人开展业务及业绩的影响

（一）发行人相关资质的延期申请情况，是否存在不能续期的风险以及对发行人开展业务及业绩的影响

发行人及子公司（孙公司）将于一年内到期的资质包括，高新技术企业证书、建筑业企业资质证书、工程设计资质证书、中国国家强制性产品认证证书。具体情况如下：

1、高新技术企业证书

发行人及子公司（孙公司）将于一年内到期的高新技术企业证书具体情况如下：

序号	名称	发证时间	有效期	证件到期日
1	华康医疗	2020.12.1	三年	2023.12.1
2	上海菲歌特	2020.11.12	三年	2023.11.12

根据《高新技术企业认定管理办法》及在国家关于企业申请高新技术企业认定的网站——科学科技部火炬高技术产业开发中心网站查询，高新技术企业的认定管理流程如下：

（1）企业申请

企业对照本办法进行自我评价。认为符合认定条件的在“高新技术企业认定管理工作网”注册登记，向认定机构提出认定申请。

（2）专家评审

认定机构应在符合评审要求的专家中，随机抽取组成专家组。专家组对企业申报材料进行评审，提出评审意见。

（3）审查认定

认定机构结合专家组评审意见，对申请企业进行综合审查，提出认定意见并报领导小组办公室。认定企业由领导小组办公室在“高新技术企业认定管理工作网”公示10个工作日，无异议的，予以备案，并在“高新技术企业认定管理工作网”公告，由认定机构向企业颁发统一印制的“高新技术企业证书”；有异议的，由认定机构进行核实处理。

（4）企业年报

企业获得高新技术企业资格后，应每年5月底前在“高新技术企业认定管理工作网”填报上一年度知识产权、科技人员、研发费用、经营收入等年度发展情况报表。

发行人作为已经认定的高新技术企业，已经按照要求每年5月底前在“高新技术企业认定管理工作网”填报上一年度知识产权、科技人员、研发费用、经营收入等年度发展情况报表，不存在迟延填写等情况。

根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室2023年11月6日发布公告《对湖北省认定机构2023年认定报备的第二批高新技术企业进行备案的公告》，华康医疗已通过高新技术企业审核，证书编号为：GR202342001148。

上海市高新技术企业认定办公室2023年12月11日发布《关于公示2023年度上海市第三批拟认定高新技术企业名单的通知》，上海菲歌特在公示名单中。

截至本反馈回复出具之日华康医疗已通过高新技术企业审核，证书编号为：

GR202342001148。上海菲歌特已处于公示阶段，预计不存在不能获取高新技术企业证书的风险。

2、建筑业企业资质证书与工程设计资质证书

（1）现有建筑业企业资质证书与工程设计资质证书到期情况

发行人及子公司（孙公司）将于一年内到期的建筑工程相关资质情况如下：

序号	持证人	名称	编号	内容	发证机关	有效期限
1	华康医疗	建筑业企业资质证书	D342019433	建筑工程施工总承包叁级	武汉市城乡建设局	2023.12.31
				钢结构工程专业承包叁级

序号	持证人	名称	编号	内容	发证机关	有效期限
2	华康医疗	建筑业企业资质证书	D242036278	建筑机电安装工程专业承包壹级	湖北省住房和城乡建设厅	2023.12.31
				环保工程专业承包贰级
				机电工程施工总承包贰级
				建筑装修装饰工程专业承包壹级
				消防设施工程专业承包壹级
				电子与智能化工程专业承包壹级
3	华康医疗	工程设计资质证书	A242027948	建筑装饰工程设计专项甲级	湖北省住房和城乡建设厅	2023.12.31

（2）主管部门关于即将到期资质的延续情况

自2019年起全国建筑业资质开始改革，新政策未确定之前，中华人民共和国住房和城乡建设部于2020年、2021年、2022年和2023年四次发文通知建设工程企业资质延续事宜。根据中华人民共和国住房和城乡建设部2020年6月28日下发文件《住房和城乡建设部办公厅关于建设工程企业资质延续有关事项的通知》（建办市函〔2020〕334号），中华人民共和国住房和城乡建设部核发的工程勘察、工程设计、建筑业企业、工程监理企业资质，资质证书有效期于2020年7月1日至2021年12月30日届满的，统一延期至2021年12月31日。

根据中华人民共和国住房和城乡建设部2021年12月21日下发文件《住房和城乡建设部办公厅关于建设工程企业资质统一延续有关事项的通知》（建办市函〔2021〕510号），中华人民共和国住房和城乡建设部核发的工程勘察、工程设计、建筑业企业、工程监理企业资质，统一延期至2022年12月31日。

为认真落实《国务院关于深化“证照分离”改革进一步激发市场主体发展活力的通知》要求，进一步优化建筑市场营商环境，减轻企业负担，激发市场主体活力，2022年10月28日，住房和城乡建设部办公厅发布《住房和城乡建设部办公厅建设工程企业资质有关事宜的通知》（建办市函〔2022〕361号），中华人民共和国住房和城乡建设部核发的工程勘察、工程设计、建筑业企业、工程监理企业资质，资质证书有效期于2023年12月30日前期满的，统一延期至2023

年12月31日。上述资质有效期将在全国建筑市场监管公共服务平台自动延期，企业无需换领资质证书，原资质证书仍可用于工程招标投标等活动。根据住房城乡建设部建筑市场监管司2023年10月16日发布《住房城乡建设部建筑市场监管司关于建设工程企业资质延续有关事项的通知》（建司局函市〔2023〕116号）：“资质证书有效期于2023年12月31日前届满的，即日起可向我部申请资质证书有效期延续。收到企业资质延续申请后，我部按照资质标准对企业注册人员等内容进行核查，经核查合格的，准予延续。”

（3）现有资质证书的要求及发行人的满足情况

根据住房和城乡建设部关于印发《建筑业企业资质标准》的通知（建市〔2014〕159号）以及住房和城乡建设部关于简化建筑业企业资质标准部分指标的通知（建市〔2016〕226号）的规定，发行人将于一年内到期的建筑工程相关资质要求情况如下：

序号	内容	企业资产要求	企业主要人员要求	企业工程业绩要求	发行人是否符合条件
1	建筑工程施工总承包叁级	净资产800万元以上	（1）建筑工程、机电工程专业注册建造师合计不少于5人，其中建筑工程专业注册建造师不少于4人； （2）技术负责人具有5年以上从事工程施工技术管理工作经历，且具有结构专业中级以上职称或建筑工程专业注册建造师执业资格；建筑工程相关专业中级以上职称人员不少于6人，且结构、给排水、电气等专业齐全； （3）持有岗位证书的施工现场管理人员不少于15人，且施工员、质量员、安全员、机械员、造价员、劳务员等人员齐全； （4）经考核或培训合格的中级工以上技术工人不少于30人； （5）技术负责人（或注册建造师）主持完成过本类别资质二级以上标准要求的工程业绩不少于2项。	-	符合
2	钢结构工程专业承包叁级	净资产500万元以上	（1）建筑工程专业注册建造师不少于3人； （2）技术负责人具有5年以上从事工程施工技术管理工作经历，具有工程序列中级以上职称或注册建造师执业资格；结构、机械、焊接等专业中级以上职称人员不少于6人；	-	符合

序号	内容	企业资产要求	企业主要人员要求	企业工程业绩要求	发行人是否符合条件
			（3）持有岗位证书的施工现场管理人员不少于8人，且施工员、质量员、安全员、材料员、造价员、资料员等人员齐全； （4）经考核或培训合格的焊工、油漆工、起重信号工等中级工以上技术工人不少于10人； （5）技术负责人（或注册建造师）主持完成过本类别资质二级以上标准要求的工程业绩不少于2项。
3	建筑机电安装工程专业承包壹级	净资产2,000万元以上	（1）机电工程专业一级注册建造师不少于8人； （2）技术负责人具有10年以上从事工程施工技术管理工作经历，且具有机电工程相关专业高级职称；机电工程相关专业中级以上职称人员不少于20人，且专业齐全； （3）持有岗位证书的施工现场管理人员不少于20人，且施工员、质量员、安全员、材料员、机械员、资料员等人员齐全； （4）经考核或培训合格的机械设备安装工、电工、管道工、通风工、焊工、起重工等中级工以上技术工人不少于50人。	近5年承担过单项合同额1,500万元以上的建筑机电安装工程2项，工程质量合格	符合
4	环保工程专业承包贰级	净资产600万元以上	（1）注册建造师不少于5人； （2）技术负责人具有8年以上从事工程施工技术管理工作经历，且具有工程序列高级职称或一级注册建造师执业资格；环保、结构、机械、通风、给排水(水处理)、电气控制等专业中级以上职称人员不少于10人，且专业齐全； （3）经考核或培训合格的电工、焊丁、瓦丁、木工、油漆工、除尘工等中级工以上技术工人不少于20人。	近5年承担过2项中型或3项小型环保工程，工程质量合格	符合
5	机电工程施工总承包贰级	净资产4,000万元以上	（1）机电工程、建筑工程专业注册建造师不少于12人，其中机电工程专业一级注册建造师不少于3人； （2）技术负责人具有8年以上从事工程施工技术管理工作经历，且具有机电工程相关专业高级职称或机电工程专业一级注册建造师执业资格；机电工程相关专业中级以上职称人员不少于30人，且专业齐全； （3）持有岗位证书的施工现场管理人员不少于30人，且施工员、质量员、安全员、机械员、材料员、资料员等人员齐	近5年承担过单项合同额1,000万元以上的机电工程施工总承包工程2项，工程质量合格	符合

序号	内容	企业资产要求	企业主要人员要求	企业工程业绩要求	发行人是否符合条件
			全； （4）经考核或培训合格的中级工以上技术工人不少于75人。
6	建筑装修装饰工程专业承包壹级	净资产1,500万元以上	（1）建筑工程专业一级注册建造师不少于5人； （2）技术负责人具有10年以上从事工程施工技术管理工作经历，且具有工程序列高级职称或建筑工程专业一级注册建造师（或一级注册建筑师或一级注册结构工程师）执业资格；建筑美术设计、结构、暖通、给排水、电气等专业中级以上职称人员不少于10人； （3）持有岗位证书的施工现场管理人员不少于30人，且施工员、质量员、安全员、材料员、造价员、劳务员、资料员等人员齐全； （4）经考核或培训合格的木工、砌筑工、镶贴工、油漆工、石作业工、水电工等中级工以上技术工人不少于30人。	近5年承担过单项合同额1,500万元以上的装修装饰工程2项，工程质量合格	符合
7	消防设施工程专业承包壹级	净资产1,000万元以上	（1）机电工程专业一级注册建造师不少于5人； （2）技术负责人具有10年以上从事消防设施工程施工技术管理工作经历，且具有工程序列高级职称；暖通、给排水、电气、自动化等专业中级以上职称人员不少于10人，且专业齐全； （3）持有岗位证书的施工现场管理人员不少于20人，且施工员、质量员、安全员、材料员、资料员等人员齐全； （4）经考核或培训合格的中级工以上技术工人不少于30人。

近5年承担过2项单体建筑面积4万平方米以上的消防设施工程（每项工程均包含火灾自动报警系统、自动灭火系统和防烟排烟系统）的施工，工程质量合格

					符合
8	电子与智能化工程专业承包壹级	净资产2,000万元以上	（1）机电工程、通信与广电工程专业一级注册建造师合计不少于6人； （2）技术负责人具有10年以上从事工程施工技术管理工作经历，且具有电子与智能化工程相关专业高级职称；电子与智能化工程相关专业中级以上职称人员不少于15人，且专业齐全； （3）持有岗位证书的施工现场管理人员不少于20人，且施工员、质量员、安全员、造价员、材料员、资料员等人员齐全； （4）经考核或培训合格的中级工以上技术工人不少于30人。	近5年独立承担过下列3类中的1类工程的施工，工程质量合格。 （1）单项合同额2,000万元以上的电子工业制造设备安装工程或电子工业环境工程2项；	符合

序号	内容	企业资产要求	企业主要人员要求	企业工程业绩要求	发行人是否符合条件
				（2）单项合同额1,000万元以上的电子系统工程3项； （3）单项合同额1,000万元以上的建筑智能化工程3项。
9	建筑装饰工程设计专项甲级	（1）具有独立企业法人资格； （2）社会信誉良好，注册资本不少于300万元人民币； （3）有必要的技术装备及固定的工作场所； （4）企业管理组织机构、标准体系、质量体系健全	（1）专业配备齐全、合理，主要专业技术人员专业和数量符合所申请专项资质标准中“主要专业技术人员配备表”的规定； （2）企业主要技术负责人或总设计师、总工程师应具有大学本科以上学历，8年以上从事建筑装饰设计经历，并主持过大中型建筑装饰工程设计项目不少于2项，其中大型建筑装饰工程设计项目不少于1项，具备高级以上专业技术职称或一级注册建筑师（一级注册结构工程师）注册执业资格。 （3）在主要专业技术人员配备表规定的人员中，非注册人员应参与过大型建筑装饰工程设计项目不少于1项，或中型建筑装饰工程设计项目不少于2项，具备中级以上专业技术职称	企业完成过中型建筑装饰工程设计项目不少于2项，或大型建筑装饰工程设计项目不少于1项	符合

经核查，发行人满足以上建筑工程相关资质的获取要求。

（4）现有资质证书的续期

根据住房城乡建设部建筑市场监管司2023年10月16日发布《住房城乡建设部建筑市场监管司关于建设工程企业资质延续有关事项的通知》（建司局函市〔2023〕116号）：“资质证书有效期于2023年12月31日前届满的，即日起

可向我部申请资质证书有效期延续。收到企业资质延续申请后，我部按照资质标准对企业注册人员等内容进行核查，经核查合格的，准予延续。”发行人已经按照要求进行资质延续申请，不存在不能续期的风险，不会对发行人开展业务和业绩产生不利影响。

3、中国国家强制性产品认证证书

发行人及子公司（孙公司）将于一年内到期的中国国家强制性产品认证证书情况如下：

序号	持证人	名称	编号	产品型号	发证机关	有效期限
1	湖北菲戈特	中国国家强制性产品认证证书	2018011001143457	嵌入式灯具（嵌天花板式，LED模板用交流电子控制装置，Ⅱ类，IP20，适宜直接安装在普通可燃材料表面，不能被隔热材料覆盖）	中国质量认证中心	2023.12.24

根据《强制性产品认证管理规定》第二十二条：

“认证证书有效期为5年。认证机构应当根据其对获证产品及其生产企业的跟踪检查的情况，在认证证书上注明年度检查有效状态的查询网址和电话。

认证证书有效期届满，需要延续使用的，认证委托人应当在认证证书有效期届满前90天内申请办理。”

因该产品型号老旧，发行人于2023年12月14日提交了产品认证证书注销申请，该产品在报告期内未形成收入，预计不会对发行人开展业务及业绩造成不利影响。

（二）中介机构核查程序及核查意见

1、中介机构核查程序

（1）查阅发行人及其控股子公司（孙公司）的资质证书，确定即将到期的证书明细；

（2）查阅国家相关规定并详细了解发行人证书的延期申请情况；

（3）对照发行人相关证书的申请标准，核查公司是否符合证书申请的要求。

2、中介机构核查结论

经核查，保荐机构和发行人律师认为：发行人及子公司（孙公司）存在部分资质即将到期的情形，发行人及子公司（孙公司）已经开展延期申请的相关工作，预计不存在不能续期的风险，不会对发行人开展业务及业绩造成不利影响。

八、发行人建设项目选择分包供应商的流程和标准，分包供应商是否具有必要资质、认证，施工分包是否符合法律法规和总包合同的约定，是否存在因不满足相关要求被处罚的情况；发行人项目实施过程中是否存在安全生产事故风险，发行人相应风险控制措施，相关业务合同当事方关于安全生产事故责任划分的约定情况

（一）公司建设项目选择分包供应商的流程和标准

1、公司选择分包供应商的流程

公司在医疗净化系统集成业务开展过程中，结合项目地点、需求等因素选择分包供应商，具体流程如下：

（1）确定施工分包内容

项目承接后，公司考虑项目工期、质量等因素，对技术含量低、人工需求量大的简单劳务作业进行劳务分包，对非核心的辅助配套工程进行专业分包，由项目管理部出具具体的施工分包计划，确定具体施工分包内容。

（2）确定施工分包供应商

项目管理部依据施工分包计划，从公司的合格供应商名录中初步筛选可承接业务的施工分包供应商，采购部组织预结算部、内审部共同参与施工分包供应商的内部评审，对施工分包供应商的资质、施工质量、交付能力、安全生产、报价等方面进行综合评比，评审通过后报送至副总经理或总经理审批。

（3）分包合同的审核与签订

项目管理部、内审部、财务部多角度分别对分包合同进行审核，确定后由项目管理部与施工分包供应商签订分包合同。

2、公司选择分包供应商的标准

公司以供应商的资质齐备性、行业经验、施工质量、过往合作关系等为考量因素建立合格供应商名录；在具体分包业务中，公司同时结合分包内容需求、项目地点、工期、交付能力、报价合理性等因素作为选定分包供应商的考核标准。

（二）分包供应商是否具有必要的资质、认证

报告期内，公司共向57家施工分包商进行采购，57家分包商均具备施工劳务分包资质或专业工程分包资质。

报告期内，公司各期前五大施工分包供应商及其采购情况具体如下：

年度	序号	供应商名称	采购内容	采购金额（万元）	占采购总额比例（%）	占施工分包采购总额比例（%）
2020年度	1	杭州班王建筑劳务有限公司	劳务分包	5,576.96	11.25	55.16
	2	杭州宏瑞建筑劳务有限公司	劳务分包	2,939.88	5.93	29.08
	3	武汉市傅友建设集团有限公司	专业分包	317.80	0.64	3.14
	4	湖北泽韬建设工程有限公司	劳务分包	255.96	0.52	2.53
	5	南京杰晟劳务有限公司	劳务分包	232.91	0.47	2.30
	合计			9,323.51	18.80	92.21
2021年度	1	杭州宏瑞建筑劳务有限公司	劳务分包	8,770.59	16.16	51.01
	2	杭州班王建筑劳务有限公司	劳务分包	7,246.45	13.35	42.14
	3	武汉中鼎茂禄建设工程有限公司	专业分包	448.39	0.83	2.61
	4	湖北方程建筑工程有限公司	专业分包	190.00	0.35	1.10
	5	湖北云华建筑装饰工程有限公司	劳务分包	135.75	0.25	0.79
	合计			16,791.18	30.94	97.65
2022年度	1	杭州宏瑞建筑劳务有限公司	劳务分包	11,246.56	14.21	41.29
	2	杭州班王建筑劳务有限公司	劳务分包	10,931.09	13.81	40.13
	3	宜昌优智科技有限公司	专业分包	934.05	1.18	3.43
	4	广东新鑫旺建设工程有限公司	专业分包	836.78	1.06	3.07
	5	湖北晟诚泰科智能系统工程有限公司	专业分包	499.08	0.63	1.83
	合计			24,447.57	30.88	89.76
2023	1	杭州宏瑞建筑劳务有限公司	劳务分包	11,381.28	15.73	54.62

年度	序号	供应商名称	采购内容	采购金额（万元）	占采购总额比例（%）	占施工分包采购总额比例（%）
年1-9月	2	杭州班王建筑劳务有限公司	劳务分包	5,900.23	8.16	28.32
	3	武汉安杰诺信息科技有限公司	专业分包	1,162.18	1.61	5.58
	4	湖北邦众亿建设工程有限公司	劳务分包	583.71	0.81	2.80
	5	深圳市东京装饰工程有限公司	劳务分包	403.07	0.56	1.93
	合计			19,430.46	26.86	93.25

报告期内，各期前五大施工分包供应商的资质情况如下：

供应商名称	资质
杭州班王建筑劳务有限公司	模板脚手架专业承包不分等级；砌筑作业劳务分包一级、抹灰作业分包不分等级、木工作业分包一级、混凝土作业分包不分等级、油漆作业分包不分等级、钢筋作业分包一级、水暖电安装作业分包不分等级、焊接作业分包一级、石制作分包不分等级
杭州宏瑞建筑劳务有限公司	模板脚手架专业承包不分等级；油漆作业分包、石制作业分包、水暖电安装作业分包、混凝土作业分包、抹灰作业分包、木工作业分包、钢筋作业分包、焊接作业、砌筑作业分包；木工作业分包一级、钢筋作业分包一级、砌筑作业分包一级、模板作业分包一级、混凝土作业分包不分等级、油漆作业分包不分等级、脚手架搭设作业分包一级、石制作分包不分等级、抹灰作业分包不分等级、水暖电安装作业分包不分等级、焊接作业分包一级
武汉市傅友建设集团有限公司	钢结构工程专业承包一级、建筑工程施工总承包一级、市政公用工程施工总承包一级；地基基础工程专业承包一级、机电工程施工总承包二级、建筑幕墙工程专业承包二级、建筑装修装饰工程专业承包一级
湖北泽韬建设工程有限公司	施工劳务不分等级；建筑装修装饰工程专业承包二级；建筑工程施工总承包叁级、机电工程施工总承包叁级、钢结构工程专业承包叁级、环保工程专业承包叁级、模板脚手架专业承包不分等级
南京杰晟劳务有限公司	模板脚手架专业承包不分等级；施工劳务不分等级
武汉中鼎茂禄建设工程有限公司	建筑工程施工总承包三级、机电工程施工总承包三级、输变电工程专业承包叁级、施工劳务资质不分等级、模板脚手架专业承包不分等级、起重设备安装工程专业承包叁级 建筑机电安装工程专业承包叁级、城市及道路照明工程专业承包叁级、地基基础工程专业承包叁级、特种工程专业承包不分等级（限结构补强）、电子与智能化工程专业承包贰级、建筑幕墙工程专业承包贰级、防水防腐保温工程专业承包贰级、建筑装修装饰工程专业承包贰级、消防设施工程专业承包贰级

供应商名称	资质
湖北方程建筑工程有限公司	消防设施工程专业承包贰级、建筑装修装饰工程专业承包贰级、防水防腐保温工程专业承包贰级
湖北云华建筑装饰工程有限公司	建筑装修装饰工程专业承包二级
宜昌优智科技有限公司	电子与智能化工程专业承包贰级
广东新鑫旺建设工程有限公司	建筑工程施工总承包二级、建筑装修装饰工程专业承包二级、市政公用工程施工总承包三级
湖北晟诚泰科智能系统工程有限公司	消防设施工程专业承包二级、电子与智能化工程专业承包二级
深圳市东京装饰工程有限公司	施工劳务不分等级
武汉安杰诺信息科技有限公司	电子与智能化工程专业承包贰级
天一消防工程集团有限公司襄阳分公司	消防设施工程专业承包壹级、电子和智能化工程专业承包壹级、建筑机电安装工程专业承包壹级

报告期内，公司前五大施工分包供应商采购金额占当期施工分包采购总额的比例分别为92.21%、97.65%、89.76%和93.25%，均具备相应的资质。

（三）施工分包是否符合法律法规和总包合同的约定，是否存在因不满足相关要求被处罚的情况

1、相关法律法规的规定

根据《中华人民共和国民法典》（2021年1月1日实施）、《中华人民共和国合同法》（2021年1月1日失效）、《中华人民共和国建筑法》（2019年修正）、《建筑业企业资质标准》（2016年修正）的规定，发包人可以与总承包人订立建设工程合同，也可以分别与勘察人、设计人、施工人订立勘察、设计、施工承包合同；总承包人或者勘察、设计、施工承包人经发包人同意，可以将自己承包的部分工作交由第三人完成。第三人就其完成的工作成果与总承包人或者勘察、设计、施工承包人向发包人承担连带责任。禁止承包人将工程分包给不具备相应资质条件的单位。禁止分包单位将其承包的工程再分包。建设工程主体结构的施工必须由承包人自行完成。

根据《房屋建筑和市政基础设施工程施工分包管理办法》（2014修正）的规定，施工分包是指建筑业企业将其所承包的房屋建筑和市政基础设施工程中的专业工程或者劳务作业发包给其他建筑业企业完成的活动，分为专业工程分包和劳务作业分包。专业工程分包除在施工总承包合同中有约定外，必须经建设单位认可。专业分包工程承包人必须自行完成所承包的工程。劳务作业分包由劳务作

业发包人与劳务作业承包人通过劳务合同约定。劳务作业承包人必须自行完成所承包的任务。根据《建筑工程施工发包与承包违法行为认定查处管理办法》建市规〔2019〕1号的规定，违法分包，是指下列行为：①承包单位将其承包的工程分包给个人的；②施工总承包单位或专业承包单位将工程分包给不具备相应资质单位的；③施工总承包单位将施工总承包合同范围内工程主体结构的施工分包给其他单位的，钢结构工程除外；④专业分包单位将其承包的专业工程中非劳务作业部分再分包的；⑤专业作业承包人将其承包的劳务再分包的；⑥专业作业承包人除计取劳务作业费用外，还计取主要建筑材料款和大中型施工机械设备、主要周转材料费用的。

2、施工分包是否符合法律法规的规定

报告期内，公司主要从业主（医院）获取医疗净化系统集成业务项目，为提高生产效率、降低生产成本，在项目实施过程中将简单劳务作业和非核心非关键的辅助配套工程（如土建拆除、消防等）分包给其他具备相应资质的单位完成，符合相关法律法规规定的施工分包的情形。

3、公司施工分包是否符合总包合同的约定，是否均取得客户同意

报告期内，公司与主要客户签订的合同中不存在限制或禁止公司将劳务作业对外分包的条款，因此，公司将劳务作业分包不违反公司与客户签订合同约定。

在施工过程中公司将非核心的配套工程进行分包，应当符合与客户的合同约定或取得客户同意。报告期内，公司不存在因施工分包违反法律法规及总包合同约定或未经客户同意而产生诉讼纠纷或潜在纠纷，未发生重大安全事故，不存在被相关部门处罚的情形。

（四）公司项目实施过程中是否存在安全生产事故风险，公司相应风险控制措施

1、公司项目实施过程存在安全生产事故风险的情形

公司医疗净化系统集成项目在实施过程中可能存在安全生产事故风险的具体操作步骤和环节如下：

序号	安全生产事故风险	项目实施过程中的具体操作步骤和环节
1	高空坠物安全风险	室外空调机组设备安装中的高空吊装作业
2	触电安全风险	风管、水管加工过程中的电、气焊施工作业
3	火灾安全风险	现场采购施工材料的储存和领用

2、公司相应风险控制措施

（1）建立完善的安全生产制度体系

公司严格执行“安全第一、预防为主、综合治理”的安全管理方针，颁布了《项目部安全生产、文明施工管理制度》、《安全生产规章制度》等，并通过安全考核制度、奖罚制度保证安全责任制等各项制度有效落地，实现安全管理风险可控。

（2）加强安全生产教育

公司自设立以来，始终高度重视安全教育培训，按照人员类别，专项进行培训，提升专职安全管理人员能力的同时，也对项目经理及现场项目部其他人员进行培训，提高整体现场项目部人员的安全意识，带动公司全员安全管理。公司严格执行对作业人员三级安全教育及安全交底制度，坚持安全生产、预防为主的工作方法。

（3）强化三级检查监督机制实施

公司按照行业规范要求，由公司“质量安全部”牵头在冬夏两季在各个项目现场常态化组织应急处置演练，抓隐患督查，如飞行检查材料仓库、员工宿舍、临时用电安全防护措施等。公司秉承“生命至上、安全运营第一”的理念，始终把安全生产放在首要位置，坚决避免各方的安全监管责任划分不清晰、安全生产体系建设不健全、现场安全管理混乱以及安全措施不到位等情况。

（4）与客户和施工分包单位签订相关安全生产协议，派驻安全员管理和监督项目实施安全

公司在医疗净化系统项目实施前与业主单位签订承包合同、安全生产责任协议，约定安全生产事故的责任权利；在项目执行中，公司与施工分包商签订施工分包合同，分包合同中明确约定各方安全生产责任。公司严格按照承包合同要求实施项目，派驻安全员对项目实施安全进行管理，并对施工分包单位施工安全进

行指导、检查和监督。

（五）相关业务合同当事方关于安全生产事故责任划分的约定情况

1、公司与发包人签订合同中关于安全生产事故责任权利划分

根据公司与发包人签订的承包合同及相关法律法规规定，公司作为项目承包人，出现安全生产事故、建筑质量问题导致经济损失或人员伤亡时，公司需承担相应法律责任。公司与发包人签订的合同中对安全生产事故责任权利划分一般规定归纳如下：

（1）公司应严格按安全标准组织施工，并随时接受相关安全检查人员依法实施的监督检查；

（2）由于公司原因造成的生产安全事故，由公司自行承担费用并采取一切必要合理的措施予以纠正，造成发包人或其他第三方经济损失和赔偿的，全部由公司承担。

（3）发包人应负责赔偿以下各种情况造成的损失：

1）工程或工程的任何部分对土地的占用所造成的第三者财产损失；

2）由于发包人原因在施工场地及其毗邻地带造成的第三者人身伤亡和财产损失；

3）由于发包人原因对承包人、监理人造成的人员人身伤亡和财产损失；

4）由于发包人原因造成的发包人自身人员的人身伤害以及财产损失。

（4）如果上述损失是由于发包人和承包人共同原因导致的，则双方应根据过错情况按比例承担。

2、公司与施工分包单位签订施工分包合同中关于安全生产事故责任划分

报告期内，公司与施工分包商签署的合同中均约定了安全施工方面的责任划分机制，施工分包单位对其工作范围内发生的安全事故承担责任。公司主要施工分包合同中有关责任划分机制的主要内容如下：

（1）施工分包单位应遵守工程建设安全生产有关管理规定，严格按安全标准进行施工，并随时接受行业安全检查人员依法实施的监督检查，采取必要的安全防护措施，消除事故隐患。由于施工分包单位安全措施不力造成事故的责任和

因此而发生的费用，由施工分包单位承担。

（2）施工分包单位在施工现场内使用的安全保护用品（如安全帽、安全带及其他保护用品），由施工分包单位自行提供；由公司提供的，公司有权从报酬中扣除相应费用。

（3）公司应对其在施工场地的工作人员进行安全教育，并对他们的安全负责。施工分包单位在本合同履行期间发生的安全事故所产生的全部经济损失和责任均由其自行承担。

（4）施工分包单位必须为从事危险作业的职工办理意外伤害保险，并为施工场地内自有人员生命财产和施工机械设备办理保险，支付保险费用。

（5）发生重大伤亡及其他安全事故，施工分包单位应按有关规定立即上报有关部门并报告公司，同时按国家有关法律、行政法规对事故进行处理。

公司在医疗净化系统集成业务中作为项目承包人角色，在业务实施过程中，公司会聘请施工分包单位签订施工分包合同。在出现安全生产事故、建筑质量问题导致经济损失或人员伤亡时，如系公司原因造成的或者公司和发包人共同造成的，公司需承担相应经济赔偿和法律责任；但是，如果该等事故是由于发包人的原因或者施工分包单位的原因造成的，则该等事故造成的人员伤亡及财产损失均由发包人或者施工分包单位负责，公司有权就其损失向发包人或者施工分包单位追究责任并进行追偿和索赔。

（六）报告期内安全责任事故与人员伤亡情况

1、主管部门已出具了无违法违规证明

根据发行人及其子公司所在地应急主管部门已出具的证明，发行人及其子公司在报告期内没有违反安全生产等有关法律法规被处罚的记录。

2、发行人不存在安全责任事故等违法违规的记录

经检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网、发行人所在地应急主管部门官方网站、信用中国、国家企业信用信息公示系统等网站，报告期内，发行人及其子公司不存在涉及安全责任事故的案件，不存在因安全责任事故等违法违规情形被主管行政机关处罚的情形。

3、经核查发行人报告期至本回复出具日的营业外支出明细，发行人在报告期内不存在安全生产方面的处罚或赔偿。综上，报告期内发行人不存在安全责任事故，亦不存在人员伤亡的情况。

（七）中介机构核查程序及核查意见

1、中介机构核查程序

（1）查阅公司分包供应商的流程与标准；

（2）查阅公司分包供应商所拥有的资质情况；查阅报告期内公司对分包供应商的采购情况；

（3）查阅施工分包相关的法律法规文件；

（4）查询公司安全生产方面的风险控制措施；

（5）查阅公司的施工分包合同，确定合同中关于安全生产事故责任划分；

（6）检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网、发行人应急主管部门官方网站、信用中国、国家企业信用信息公示系统等网站；

（7）查询公司报告期至今营业外支出明细。

2、中介机构核查结论

经核查，保荐机构和发行人律师认为：公司具有专门、专业和规范化的建设项目选择分包供应商的流程和标准，选择的分包供应商均具有必要资质、认证；公司的施工分包符合法律法规和总包合同的约定，不存在因不满足相关要求被处罚的情况；报告期内，公司项目实施过程中不存在安全生产事故，亦不存在人员伤亡的情况。公司项目实施过程中存在安全生产事故风险，公司已建立了有针对性的控制措施；公司也在相关业务合同中关于安全生产事故的责任划分进行了明确约定。

九、结合发行人、控股子公司的经营范围及业务内容，说明发行人、控股子公司及本次智慧医疗物联网云平台升级项目是否为客户提供数据存储及运营的相关服务，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况；如是，请说明是否取得相应资质及提供服务的具体情况

（一）公司及控股子公司的经营范围及业务内容

公司及控股子公司（孙公司）的经营范围及主要业务情况如下：

序号	公司名称	经营范围	主要业务
1	武汉华康世纪医疗股份有限公司	医疗器械二类生产：6856病房护理设备及器具；第Ⅰ类、第Ⅱ类、第Ⅲ类医疗器械的销售；可为其他医疗器械生产经营企业提供第Ⅱ、Ⅲ类医疗器械贮存、配送服务（含体外诊断试剂，冷藏、冷冻库）；净化工程；医疗净化工程；机电工程施工总承包；空调系统清洁工程；管道工程；机电设备安装工程；机电设备调试及维修；建筑装饰工程；建筑智能化工程；压力容器安装（1级）、压力管道安装（GC2级）、压力管道设计（GC2级）；消防设施工程；环保工程；钢结构工程；放射防护设计与施工；气流物流系统的设计、安装及维护；安防工程的设计、施工、集成、维护；实验室配套设备、空气净化设备、不锈钢产品、建筑材料、电气材料、金属材料、消毒用品（不含危险品）、计生用品、日用百货、化工用品（不含危化品）、五金配件、化妆品、办公用品的销售；净化工程设备及配件售后服务；医疗器械的维修；医院的后勤管理；医疗净化、智能化、装饰、放射防护、医用气体、洁净厂房、净化实验室工程等的设计咨询、技术咨询与技术服务；软件开发、生产、销售及技术服务；计算机软件开发、生产、系统集成、技术服务；互联网药品信息服务；货物进出口、技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）	医疗净化系统研发、设计、实施和运维，相关医疗设备和医疗耗材的销售
2	湖北菲戈特医疗科技有限公司	一般项目：第一类医疗器械生产,工程和技术研究和试验发展,第一类医疗器械销售,第二类医疗器械销售,电子专用设备销售,金属结构制造,金属结构销售,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,新型金属功能材料销售,门窗制造加工,门窗销售,金属门窗工程施工,五金产品制造,五金产品研发,五金产品零售,五金产品批发,机械电气设备销售,喷涂加工,涂装设备销售,普通阀门和旋塞制造(不含特种设备制造）,阀门和旋塞销售,阀门和旋塞研发,灯具销售,照明器具销售,建筑装饰材料销售,建筑材料销售,配电开关控制设备制造,配电开关控制设备销售,输配电及控制设备制造,智能输配电及控制设备销售,非居住房地产租赁,专业保洁、清洗、消毒服务,专用设备修理,通用设备修理,单位后勤管理服务,电器辅件制造,化妆品批发,化妆品零售,日用百货销售,卫生用品和一次性使用医疗用品销售,个人卫	医疗净化系统集成配套物资的生产与销售并从事医疗智能信息化技术的研发与应用

序号	公司名称	经营范围	主要业务
		生用品销售,特种劳动防护用品销售,日用杂品销售,仪器仪表修理,日用产品修理,电气设备修理,办公用品销售,软件销售,信息系统运行维护服务,信息技术咨询服务,信息系统集成服务,网络技术服务,计算机系统服务,大数据服务,互联网安全服务,互联网数据服务,物联网应用服务,远程健康管理服务,物联网技术服务,数据处理服务,云计算装备技术服务,家具制造,家具零配件生产,家具安装和维修服务,家具零配件销售,家具销售,建筑用金属配件制造。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：第二类医疗器械生产,第三类医疗器械经营,建设工程施工,建筑劳务分包,特种设备安装改造修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
3	河北华康世纪医疗科技有限责任公司	医疗器械技术研发、技术咨询、技术转让、技术服务；Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类医疗器械销售；提供Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类医疗器械仓储服务（危险化学品除外）、物流配送服务（含体外诊断试剂、冷藏、冷冻）、装卸搬运服务；医疗设备维修服务；健康管理咨询服务；电子设备的安装、销售；计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）、实验室配套设备、空气净化设备、不锈钢产品、消毒用品（不含危险化学品）、计生用品、劳保用品、日用百货、化工产品（不含危险化学品）、化学试剂（化学危险品和需专项审批的除外）、五金产品、化妆品、办公用品、电子设备、仪器仪表、机电设备及配件的销售；普通道路货物运输（不含危险货物）、自营商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	医疗器械的销售及第三方物流配送
4	深圳市华康世纪医疗科技有限公司	一般经营项目是：医疗净化、智能化、装饰、放射防护、医用气体、洁净厂房、净化实验室工程的设计咨询、技术咨询与技术服务；软件开发、销售及技术服务；计算机软件开发、系统集成、技术服务；实验室配套设备、空气净化设备、不锈钢产品、建筑材料、电气材料、金属材料、消毒用品、计生用品、日用百货、化工用品（不含危险化学品）、五金配件、化妆品、办公用品的销售；为医院提供后勤管理服务。（以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：净化工程设备及配件、医疗器械的维修。	医疗设备耗材及医疗净化系统集成配套物资的销售
5	武汉黄陂华晨康医疗科技有限公司	许可项目：第三类医疗器械经营；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；建筑材料销售；电气设备销售；机械电气设备销售；制冷、空调设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；金属材料销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用百货销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；五金产品批发；化妆品零售；化妆品批发；个人卫生用品销售；办公用品销售；软件开发；	医疗设备耗材及医疗净化系统集成配套物资的销售

序号	公司名称	经营范围	主要业务
		软件销售；计算机系统服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；货物进出口；技术进出口；安全技术防范系统设计施工服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6	武汉华思康世纪医疗科技有限公司	一般项目：医学研究和试验发展；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；建筑材料销售；电气设备销售；机械电气设备销售；制冷、空调设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；金属材料销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用百货销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；五金产品批发；五金产品零售；化妆品批发；化妆品零售；个人卫生用品销售；办公用品销售；软件开发；软件销售；计算机系统服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第三类医疗器械经营；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）	医疗设备耗材及医疗净化系统集成配套物资的销售
7	湖北菲浠特医疗科技有限公司	许可项目：第三类医疗器械经营；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；建筑材料销售；电气设备销售；机械电气设备销售；制冷、空调设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；金属材料销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用百货销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；五金产品批发；化妆品零售；化妆品批发；个人卫生用品销售；办公用品销售；软件开发；软件销售；计算机系统服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；货物进出口；技术进出口；安全技术防范系统设计施工服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）	医疗净化系统集成配套物资的销售
8	深圳华康世纪软件科技有限公司	一般经营项目是：信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息系统集成服务；环境保护监测；气体、液体分离及纯净设备销售；建筑材料销售；电气设备修理；电气设备销售；金属材料销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用百货销售；日用品批发；专用化学产品销售（不含危险化学品）；五金产品零售；化妆品零售；办公用品销售；单位后勤管理服务；医院管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：专用化学产品制造（不含危险化学品）；金属材料制造；安全、消防用金属制品制造；气体、液体分离及纯净设备制造；放射卫生技术服务；医疗服务；电气安装服务；用于传染病防治的消毒产品生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；医疗器械互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；第二类医疗器械销售；第三类医	暂未开展实际业务

序号	公司名称	经营范围	主要业务
		疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
9	湖北菲尔特医疗科技有限公司	许可项目：第三类医疗器械经营；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；建筑材料销售；电气设备销售；机械电气设备销售；制冷、空调设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；金属材料销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用百货销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；五金产品批发；化妆品批发；化妆品零售；个人卫生用品销售；办公用品销售；软件开发；软件销售；计算机系统服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；货物进出口；技术进出口；安全技术防范系统设计施工服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）	医疗净化系统集成配套物资的销售
10	上海菲歌特医疗科技有限公司	一般项目：从事医疗科技、计算机软硬件领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，金属制品的制造加工，建筑五金、压缩机及配件、电动工具、机电设备的安装，仪器仪表、电子元件、电器设备及配件、通讯产品、照明电器、电子设备、环保设备、模具的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第三类医疗器械经营；第二类医疗器械生产；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）	医用设备带、吊桥、吊塔、无影灯等产品的研发、生产与销售

综上，公司及控股子公司（孙公司）不存在为客户提供数据存储及运营的相关服务，不存在对相关数据挖掘及提供增值服务等情形。

（二）本次智慧医疗物联网云平台升级项目主要内容

本次可转债募投项目智慧医疗物联网云平台升级项目是对现有的医用净化环境管理及售后运维管理平台的升级。升级前后，平台的主要内容如下：

现有平台功能模块概况

现有平台	系统模块	功能介绍
医用净化环境管理平台	高温监测报警系统	温度监测，无交互模式
	漏水监测报警系统	漏水点位监测，无交互模式
	空气质量监测系统	空气质量监测，无交互模式
	压差监测系统	手持式
	洁净度监测系统	手持式

现有平台	系统模块	功能介绍
售后运维管理系列	售后运维工单处理系统	第三方购买软件部署
	售后运维空调监控系统	第三方集成厂家提供
	售后运维设备保养系统	第三方购买软件部署
	售后运维日常巡检系统	第三方购买软件部署

平台未来升级后功能模块概况

升级建设完成后	系统模块	新增或提升	研发方向和目标（功能介绍）	研发阶段
医用净化环境管理平台	高温监测报警系统	提升	预设高温报警限值，实时监测柜体温度，超出预设报警限值时本地发出声光报警提醒；具有继电器输出开关量信号功能，可扩展实现远程报警推送功能等；	开发阶段，正在初期进行产品硬件选型
	漏水监测报警系统	提升	实时监测区域内漏水情况，异常漏水时发出声光报警提醒；系统预留通信接口与监控中心上位机通信连接，实现将报警信息传送到上位机进行集中显示；报警模块具有继电器输出开关量信号功能，可扩展实现电动水阀关闭控制、远程报警推送等功能；	通过技术可行性研讨，立项开发
	空气质量监测系统	提升	室内环境空气质量实时监测系统，同时检测多种室内环境空气质量的参数；监测参数包括：VOC挥发性有机化合物检测；CH?O甲醛检测；PM2.5/PM10粉尘检测；CO?浓度检测；T/RH温湿度检测；可通过上位机监控系统集中显示多个房间空气质量数据；（若无上位机系统可单独设屏）	开发阶段，正在初期进行产品硬件选型
	压差监测 系统	新增	实时监测正压、负压环境的压差值并同步显示，系统可根据现场需求预设欠压和过压报警限值，当监测到压差值低于预设的欠压值或者高于预设的过压值时系统异常报警提醒；	开发阶段，正在初期进行产品硬件选型
	洁净度监测系统	新增	可同时实时在线检测多种室内环境颗粒物的参数；粒子监测功能：通过粒子计数器（0.5、5.0微米，28.3升/分钟；涡轮风机）；具备RS485通信接口，支持标准的Modbus RTU通信协议，可通过上位机监控系统集中显示多个房间空气质量数据；	开发阶段，正在初期进行产品硬件选型
	3DBIM系统	新增	可实现医疗机构设备部署的三维立体显示；	开发阶段，正在初期进行产品硬件选型
	售后运维工单处理系统	提升	1）多方式进行报修：用户可在手机端或电脑端通过平台或直接通过电话语音、微信等多种方式进行报修；2）工单的自动生成及指派：通过对用户报修信息的获取，系统将自动生成报修工单并将工单信息发送给用户所在区域的售后区域负责人（或指派给专业售后工程师）前往现场处理；3）	开发阶段，正在初期进行产品硬件选型

升级建设完成后	系统模块	新增或提升	研发方向和目标（功能介绍）	研发阶段
			处理结果反馈：工单处理各阶段用户都将收到相应的处理状态提醒，处理结束后系统将处理结果反馈给用户，并对本次售后服务进行评价，实现全过程闭环管理，客户可以通过报修记录功能查看报修事项和当前处理进度完成情况；
售后运维管理系列	售后运维空调监控系统	提升	可实现对客户空调系统的监测及运维功能；	通过技术可行性研讨，立项开发
	售后运维设备保养系统	提升	1）保养提醒：系统通过预计保养计划进行提醒，分为人工预警提醒和自动预警提醒； ①人工预警提醒：人为通过系统后台主动发起的提醒功能，主要包括天气变化提醒、换季提醒、防冻提醒、操作指南等日常提醒推送功能；②自动预警提醒：根据系统后台预设的时间周期进行定期自动提醒，主要包括过滤器清洗、过滤器更换、设备保养等具有固定时间规律需要处理的事项进行提醒；备注：到期未完成事项的提醒：到期没有上传事项完成时的照片视为该事项没有完成，在系统后台自动生成记录信息；系统后台具有对每个项目独立新增定期需要处理的事项及处理时间间隔的功能；	开发阶段，正在初期进行产品硬件选型
	售后运维日常巡检系统	提升	1）定制化的巡检方案：对于用户不同的科室需求，制定不同的巡检方案，售后工程师根据巡检方案内容进行巡检；根据巡检后情况定期上报给甲方或科室。2）巡检内容： ①净化区域净化指标：录入净化区域各参数指标到系统并自动生成表单记录，如有不合格指标或者异常则输入相关报修内容转入报修流程；②科室的设施：应按预设的设施清单表，在系统填入巡检各设施的状态并生成表单，如有设施异常输入相关报修内容转入报修流程；通过主动询问使用人员；记录询问科室人员反馈的问题和内容并转入报修流程及时处理；③机房设备、机组：巡检设备过程中对各设备进行扫码并记录设备运行参数（包括各空调机组供回水温度、供回水压力记录、送回风温湿度等机组运行状态等），系统后台对巡检扫码时间信息进行记录；对于巡检过程中发现的设备异常情况，输入异常内容并拍照上传转入报修流程，直至异常处理完成后结束报修工单； ④巡检提示功能：售后工程师应按照系统预设每年每月每日巡查时间及内容对设备进行巡查；超出时间未巡查系统后台生成记录信息并提醒现场售后工程师，系统每三个月自动向客户发送满意度调查表；	开发阶段，正在初期进行产品硬件选型

截至本回复出具日，公司现有的医用净化环境管理及售后运维管理平台主要应用于公司的医疗净化系统集成项目，是公司医疗净化系统实施和运维的重要组

成部分。公司的客户均为机构客户，不存在个人客户的情形。大部分情况下，在公司的医疗净化系统集成项目招投标阶段，公司就将医用净化环境管理及售后运维管理平台的功能嵌入项目总体方案的设计中，增加公司的核心竞争力和获取项目订单的能力。医疗净化系统集成项目完成后，公司通过该平台进行医用净化环境的监测和维保服务。除此之外，公司也存在少量直接向客户提供维保服务的情形。公司的医用净化环境管理及售后运维管理平台在注册时仅需获取客户的名称、地址、联系人、联系电话等信息，该部分信息系日常进行客户维护所需的基本信息。平台在使用时主要对医院的科室（手术室等）进行温度、湿度、漏水点位、启停状态、是否存在故障等指标进行监测，对客户报修、日常巡检、设备保养、设备监测等信息进行记录。本次可转债募集资金实现平台升级后，预计拟新增指标监测出现异常后的报警系统、新增医疗洁净度等监测指标、新增3DBIM系统及售后运维系统的优化。无论平台升级前后，在进行指标监测和维保记录时都会获取客户的数据，该部分数据系客户日常经营、维保所必须的数据，且客户需要基于这些数据开展日常管理工作。公司租用了阿里云服务器进行相关数据的存储，不存在为客户提供数据存储及运营的相关服务，不存在对相关数据挖掘及提供增值服务等情况。

（三）是否取得相应资质

1、公司已履行ICP备案手续

公司及控股子公司（孙公司）的自有网站均已履行ICP备案手续。

2、公司现有业务无需取得《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》公司及其控股子公司（孙公司）所运营的自有网站、APP、微信公众号及小程序、第三方电商平台网店主要系用于企业宣传及推广、企业内部管理、耗材产品销售等用途，不属于《电信业务分类目录》中“增值电信业务”的范围，无需取得《增值电信业务经营许可证》。综上，公司及控股子公司（孙公司）及本次智慧医疗物联网云平台升级项目不存在为客户提供数据存储及运营的相关服务的情形，不存在对相关数据挖掘及提供增值服务的情形，不需要取得相应资质。

（四）中介机构核查程序及核查意见

1、中介机构核查程序

（1）查阅发行人及其控股子公司（孙公司）的经营范围和主要业务；

（2）详细了解发行人现有的医用净化环境管理及售后运维管理平台的功能和使用情况；了解发行人本次智慧医疗物联网云平台升级项目的升级方向；

（3）查阅发行人的域名备案情况；

（4）查询《电信业务分类目录》中“增值电信业务”的范围。

2、中介机构核查结论

经核查，保荐机构和发行人律师认为：发行人、控股子公司（孙公司）及本次智慧医疗物联网云平台升级项目均不存在为客户提供数据存储及运营的相关服务，均不存在对相关数据挖掘及提供增值服务的情形，不需要取得相应资质。

十、结合相关财务报表科目的具体情况，说明自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否已从本次募集资金总额中扣除，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引-发行类第7号》的相关要求

（一）结合相关财务报表科目，说明最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形

1、财务性投资认定依据

根据《上市公司证券发行注册管理办法》，上市公司向不特定对象发行股票，应当符合下列规定：“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”；上市公司发行股票，募集资金使用应当符合下列规定：“除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”。

《证券期货法律适用意见第18号》对财务性投资的适用情况说明如下：

“（1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营

业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

（4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

（5）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

（6）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。”

2、类金融业务的认定依据

根据《监管规则适用指引——发行类第7号》，上市公司类金融业务的认定标准如下：

“（1）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外,其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：

融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务；

（2）与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融,暂不纳入类金融业务计算口径。”

3、公司最近一期末的财务性投资及类金融业务

最近一期末，公司财务报表中可能涉及财务性投资（包括类金融业务的投资）的主要科目及具体情况如下：

单位：万元

序号	科目	期末余额	是否涉及财务性投资
1	交易性金融资产	0.00	否
2	其他应收款	2,023.99	否
3	其他流动资产	2,721.88	否
4	长期股权投资	0.00	否
5	其他权益工具投资	1,000.00	是
6	其他非流动金融资产	0.00	否
7	其他非流动资产	124.44	否
	合计	5,870.31	-

公司专注于主业经营，最近一期末，除使用自有资金2,000万元参与认购上海弘盛厚德私募投资基金合伙企业（有限合伙）的份额（2023年4月7日支付1,000万元，剩余金额尚未支付）外，不存在其他持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。

（1）交易性金融资产

截至2023年9月30日，公司无交易性金融资产余额。

（2）其他应收款

截至2023年9月30日，公司其他应收款账面价值为2,023.99万元，主要为保证金及押金、代扣代缴社保公积金、备用金及其他，不属于财务性投资。

（3）其他流动资产

截至2023年9月30日，公司其他流动资产余额为2,721.88万元，主要为待抵扣进项税，不属于财务性投资。

（4）长期股权投资

截至2023年9月30日，公司无长期股权投资。

（5）其他权益工具投资

截至2023年9月30日，公司其他权益工具投资余额为1,000.00万元，为使用自有资金2,000万元参与认购上海弘盛厚德私募投资基金合伙企业（有限合伙）的份额（2023年4月7日支付1,000万元，剩余金额尚未支付），属于财务性投

资。

（6）其他非流动金融资产

截至2023年9月30日，公司无其他非流动金融资产。

（7）其他非流动资产

截至2023年9月30日，公司其他非流动资产余额为124.44万元，主要系公司预付的会议系统款项，不属于财务性投资。

（二）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司新投入或拟投入的财务性投资的具体情况，是否已从本次募集资金总额中扣除

公司于2023年4月21日召开的第二届董事会第五次会议，审议通过了本次向不特定对象发行可转换公司债券相关的议案。自本次董事会决议之日前六个月至本回复出具日，公司对该期间做出的相关投资进行分析，具体如下：

1、类金融业务

自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司围绕主营业务开展业务，不存在从事融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情形。

2、设立或投资产业基金、并购基金

为进一步推动公司业务的快速增长，充分利用专业机构的经验和资源，拓宽公司产业布局和战略视野，公司于2023年3月10日签署了《上海弘盛厚德私募投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，使用自有资金2,000万元参与认购上海弘盛厚德私募投资基金合伙企业（有限合伙）的份额，占合伙企业认缴出资总额的5.4053%，2023年3月15日，上海弘盛厚德私募投资基金合伙企业（有限合伙）完成工商注册登记手续，并取得了上海市市场监督管理局下发的《营业执照》。本次认购的产业基金为与主营业务相关的投资基金。公司于2023年4月7日实缴出资1,000万元，剩余1,000万元尚未支付，合伙协议约定剩余出资根据普通合伙人向一般有限合伙人发送当期缴付出资的书面通知缴付，一般有限合伙人应当在收到书面通知后15个工作日内完成支付。

自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司财务性投资共2,000万元（按认缴金额），已投入金额1,000万元，占公司2023年9月末合并

报表归属于母公司股东的净资产比例为0.58%，小于30%，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情况，符合《证券期货法律适用意见第18号》、《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定。

经公司第二届董事会第五次会议、2022年年度股东大会审议通过，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币80,000.00万元（含本数）。考虑到扣除前述财务性投资金额（2,000万元），公司于2023年8月16日召开第二届董事会第八次会议，将本次可转债发行规模调整为募集资金总额不超过7.8亿元（含本数）。公司于2023年12月22日召开第二届董事会第十一次会议，将本次可转债发行规模调整为募集资金总额不超过7.5亿元（含本数）。扣除前述财务性投资金额前后，本次发行后累计公司债券余额占最近一期末净资产额的比例均不超过50%。

3、拆借资金

自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在拆借资金的情形。

4、委托贷款

自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在委托贷款的情形。

5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司控股股东为自然人，不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。

6、购买收益波动大且风险较高的金融产品

公司于2022年2月18日召开第一届董事会第十次会议、第一届监事会第七次会议，并于2022年3月7日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，独立董事发表了同意意见，同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，使用不超过50,000万元（含本数）的闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理。有效期限自公司股东大会审议通过之日起12

个月内有效，在前述额度和期限范围内可循环滚动使用。公司于2022年12月28日召开第二届董事会第三次会议及第二届监事会第三次会议，并于2023年1月13日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，独立董事发表了同意的意见，同意公司继续使用不超过30,000万元（含本数）的闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理；上述资金使用期限自公司2023年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月有效，在前述额度和期限范围内可循环滚动使用。

自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司现金管理旨在满足公司各项资金使用需求的基础上，提高资金的使用管理效率。公司购买的理财产品不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”，不属于财务性投资。

7、投资类金融业务及非金融企业投资金融业务

自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在投资类金融业务及非金融企业投资金融业务的情形。

8、拟投入的投资项目

自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在其他已通过投资决策但尚未投出的股权投资、资管产品等财务性投资项目。

综上，自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司新投入财务性投资共2,000万元（按认缴金额），已投入金额1,000万元。公司于2023年8月16日召开第二届董事会第八次会议时从募集资金总额中扣除财务性投资，扣除后公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币7.8亿元（含本数）。公司于2023年12月22日召开第二届董事会第十一次会议，将本次可转债发行规模调整为募集资金总额不超过7.5亿元（含本数）。公司不存在持有金额较大的财务性投资的情况，符合《证券期货法律适用意见第18号》、《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定。

（三）中介机构核查程序及核查意见

1、中介机构核查程序

（1）查阅发行人最近一期财务报表，分析可能涉及到财务性投资的相关科

目构成，并获取相关科目的明细；

（2）查阅《证券期货法律适用意见第18号》、《监管规则适用指引——发行类第7号》关于财务性投资与类金融业务的规定，并分析发行人是否存在财务性投资；

（3）查阅发行人报告期内的董事会决议、签署的《合伙协议》等内容，确认发行人是否存在新投入或者拟投入的投资项目。

2、中介机构核查结论

经核查，保荐机构和发行人会计师认为：自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具日，发行人存在新投入的财务性投资，具体情况系发行人使用自有资金2,000万元认购上海弘盛厚德私募投资基金合伙企业（有限合伙）的份额，已投入金额1,000万元，剩余1,000万元尚未支付。除此之外，发行人不存在其他财务性投资的情形。发行人于2023年8月16日召开第二届董事会第八次会议时从募集资金总额中扣除财务性投资，扣除后公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币7.8亿元（含本数）。公司于2023年12月22日召开第二届董事会第十一次会议，将本次可转债发行规模调整为募集资金总额不超过7.5亿元（含本数）。扣除前述财务性投资金额前后，本次发行后累计发行债券余额占最近一期末净资产额的比例均不超过50%。该财务性投资占发行人2023年9月末合并报表归属于母公司股东的净资产比例小于30%，不属于持有金额较大的财务性投资的情形，且发行人不存在类金融业务的相关情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》、《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定。

十一、发行人补充披露

（一）针对销售费用不断上升的风险，公司披露情况

发行人已在《募集说明书》之“第二节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（二）财务风险”中披露如下：

“6、销售费用增加风险

报告期内，公司销售费用分别为5,650.33万元、7,338.61万元、11,236.01万

元和12,715.16万元，占营业收入的比例分别为7.42%、8.53%、9.45%和11.10%，主要包括职工薪酬、广告宣传费、投标费用、差旅费、业务招待费和售后维保费等。随着业务规模的快速增加，职工薪酬及为拓展业务所必需的相关费用持续增加，如未来短期内无法实现销售收入同步增长，将会对财务状况带来不利影响。”

（二）针对公司新增投资性房地产带来的公允价值变动风险，公司披露情况

发行人已在《募集说明书》之“第二节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（二）财务风险”中披露如下：

“7、公司资产公允价值变动风险

报告期内，公司拟购置武汉大悦城T2写字楼用于总部办公，并计划将部分富余楼层对外出租，该情形可能会新增公司投资性房地产金额，且金额较大。若投资性房地产的公允价值发生大幅变化，公司的当期损益和净资产规模将面临重大波动的风险，上述风险可能影响公司的偿债能力。”

（三）针对发行人主要业务资质无法续期的风险，公司披露情况

发行人主要业务资质无法续期的风险已经在募集说明书“第二节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（一）经营风险”之“1、主要业务资质无法续期的风险”处进行了披露。

（四）针对发行人的分包风险，公司补充披露情况

发行人项目分包风险在“第二节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（一）经营风险”之“4、项目分包风险”处补充披露如下：

“4、项目分包风险

发行人在实施总承包合同项目时，可以对非核心的辅助配套工程进行专业分包，发包给具有相应资质的企业。分包企业按照分包合同的约定进行施工，发行人对所有分包企业的工作成果向业主负责。如果选择分包商不当或对分包商监管不力，可能引发安全、质量和经济纠纷，会对项目质量、发行人声誉产生影响，存在一定的专业分包风险。

发行人在项目实施过程中普遍通过劳务分包的方式解决劳动力问题。发行人

按照需求通过劳务分包商来为项目提供足够的劳动力，提高了发行人承接项目的能力。但是，由于受劳动就业形势、劳动力成本等各种因素的影响，我国劳务用工市场存在较大的不确定性，会对劳务分包商的招工和运营成本产生直接影响，从而对发行人的劳动用工数量和成本产生一定的间接影响。若劳务分包商提供的劳务未能达到发行人的业务标准和数量，则项目的质量和进度可能会受到影响，从而损害发行人的声誉，并可能使发行人承担诉讼及损害赔偿风险。”

（五）针对发行人的安全生产风险，公司披露情况

发行人的安全生产风险已经在募集说明书“第二节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（三）法律风险”之“1、安全生产风险”处进行了披露。

问题2：

本次发行可转债公司债券募集资金总额预计不超过8亿元（含本数），扣除发行费用后拟投资以下项目：智慧医疗物联网云平台升级项目、洁净医疗专项工程建设项目、洁净医疗配套产品生产基地建设项目、耗材物流仓储配送中心建设项目，并拟以2.4亿元补充营运资金。发行人首次公开发行实际募集资金净额为9.50亿元，用于技术研发中心升级项目、营销及运维中心建设项目、补充流动资金，超募资金用于华康医疗洁净技术及智慧医疗研究院建设项目、医疗净化系统集成项目建设及永久补充流动资金和偿还银行贷款。截至2023年3月31日，前次募集资金已使用5.22亿元，总体使用进度比例为54.95%。

请发行人补充说明：（1）结合发行人现有项目的建设生产情况、固定资产投资情况，说明公司本次募投项目与前次募投项目的联系与区别，是否存在重复建设，同一或相似项目再次融资的必要性、合理性，两次募投项目投资构成、效益核算是否能够准确区分；（2）在前次相似募投项目未达产的情况下，投资建设本次募投项目的必要性和合理性；公司是否具有同时实施多个募投项目的人员、技术储备等，实施募投项目资金缺口的解决方式，是否存在较大财务风险；（3）本次募投项目各项投资构成是否属于资本性支出，结合同行业可比公司情况，说明将募投项目中的装修改造投入和工程前期费用划分为资本性支出的依据和合理性；测算本次募投项目中实质用于补充流动资金的具体金额，并论证补充流动资金的比例是否超过募集资金总额的30%；（4）本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金；（5）结合洁净医疗专项工程建设项目的招投标情况、项目合同的签订情况及具体内容,说明根据相关建设项目合同金额及项目实施方案，对本次募投项目进行效益预计的谨慎性和合理性；（6）洁净医疗配套产品生产基地建设项目的必要性、商业合理性，相关产品自主生产与外协生产或购买相比具有何种优势，经济效益的预测情况及可实现性；（7）结合发行人耗材销售业务规模及发展情况，说明耗材物流仓储配送中心建设项目的必要性及规模的合理性，效益预测的具体过程及合理性、谨慎性；（8）结合生产经营计划、营运资金需求、报告期各期末货币资金情况、应收账款管理政策等,说明本次补充流动资金的测算过程和依据，并结合上述写字楼购买事项，说明补充流动资

金的主要用途及必要性。请发行人补充披露（2）（3）（5）（6）（7）（8）相关的风险。请保荐人和会计师核查并发表明确意见。回复：

一、结合发行人现有项目的建设生产情况、固定资产投资情况，说明公司本次募投项目与前次募投项目的联系与区别，是否存在重复建设，同一或相似项目再次融资的必要性、合理性，两次募投项目投资构成、效益核算是否能够准确区分

（一）发行人现有项目的建设生产情况、固定资产投资情况

发行人现有项目的建设生产情况、固定资产投资情况如下表所示：

单位：万元

序号	项目			总投资额	截至2023/9/30已投入金额	建设内容
1	前次募集资金投资项目	首发募集资金投资项目	技术研发中心升级项目	9,935.38	3,848.36	项目内容为医疗洁净工程建设技术、解决方案、配套设备及产品的研发
2			营销及运维中心建设项目	5,508.46	4,790.42	项目内容为在湖北以外区域建立区域营销中心、运维中心及备件库，提高客户满意度与黏性
3		首发超募资金投资项目	华康医疗洁净技术及智慧医疗研究院建设项目	20,000.00	20,000.00	项目内容为智慧医疗、特殊医疗技术及智能控制系统的研发
4			医疗净化系统集成建设项目	18,000.00	12,323.29	项目各子项均为医疗净化系统集成工程建设类项目
5	本次募集资金投资项目		智慧医疗物联网云平台升级项目	5,026.63	-	项目内容为物联网云平台监测报警管理系统的交互及售后物联网运维管理平台的功能模块开发
6			洁净医疗专项工程建设项目	36,290.61	-	各子项均为医疗净化系统集成工程建设类项目
7			洁净医疗配套产品生产基地建设项目	13,189.94	-	项目内容为洁净医疗配套产品自动化生产线的建设

序号	项目		总投资额	截至2023/9/30已投入金额	建设内容
8		耗材物流仓储配送中心建设项目	10,806.76	-	项目内容为智能化耗材仓储物流仓库、冷链设施的建设

注：上表中的募投项目仅包含建设项目，不包含补充流动资金等。

（二）公司本次募投项目与前次募投项目的联系与区别，是否存在重复建设公司首发募集资金投资项目中的营销及运维中心建设项目计划在全国几个主要城市建立区域营销中心、运维中心及备件库，深耕市场，提升公司售后服务的质量，增强公司的市场竞争力；本次可转债募集资金投资项目中的洁净医疗配套产品生产基地建设项目计划提高公司配套医疗产品产能，满足公司医疗净化系统集成业务的发展需求；耗材物流仓储配送中心建设项目计划建设仓储物流基地，引进物流仓储及冷链设备，构建智能化的物流仓储体系，进一步满足湖北省日趋上涨的医疗耗材需求。上述募投项目之间可以进行有效区分。公司首发超募资金投资项目中的医疗净化系统集成建设项目和本次可转债募投项目中的洁净医疗专项工程建设项目均是医疗净化系统集成工程建设类项目，但是各子项目实施地点和客户完全不同，可以进行有效区分，具体情况如下：

序号	项目		子项目名称	子项目实施地点
1	首发超募资金投资项目	医疗净化系统集成建设项目	山东大学齐鲁医院（青岛）二期项目	青岛
2			合肥市第三人民医院新区及市中医院建设项目医疗净化专项工程	合肥
3			四川大学华西厦门医院净化系统采购及安装（含实验室台及医疗废气排放、医疗纯水系统）项目	厦门
4			康桥健康产业园康桥单元FG03-A5-01、FG04-A5-02地块医疗专项—医疗净化工程项目	杭州
5			南宫市人民医院综合能力提升项目	南宫
6	本次可转债募集资金投资项目	洁净医疗专项工程建设项目	光谷人民医院医疗专项设计施工总承包项目	武汉
7			上海交通大学医学院浦东校区工程（标段二）科研集群工艺增加（安装+装饰装修工程）专业分包工程	上海

公司首发募集资金投资项目中的技术研发中心升级项目、首发超募资金投资

项目中的华康医疗洁净技术及智慧医疗研究院建设项目及本次可转债募集资金投资项目中的智慧医疗物联网云平台升级项目建设的方向和侧重点各不相同，但是上述研发项目均为提升公司医疗洁净系统集成能力、增强公司核心竞争力服务。具体情况如下：

	IPO募投项目	超募资金募投项目	本次可转债募投项目
项目名称	技术研发中心升级项目	华康医疗洁净技术及智慧医疗研究院建设项目	智慧医疗物联网云平台升级项目
实施主体	菲戈特	华康医疗	华康医疗
研发方向和侧重点	侧重研究特殊医疗科室“平疫结合”状态下的净化暖通系统解决方案	侧重研究“平疫结合”系统平时、疫时智能切换的控制技术	侧重研究售后运维物联网云服务平台；系统运用物联网通信技术，实时监测现场设备运行状态；结合现场运维需要，实现“工单报修”、“日常巡检”、“设备保养”、“备件管理”及“数据统计和分析”等功能模块的集成平台；	平台界面示例：
	侧重研究手术室的智能信息化系统	侧重研究生物实验室智能控制系统	侧重研究医疗净化科室洁净度在线监测系统；系统对各洁净室洁净指标进行集中监测，并同步显示净化级别；系统对历史监测数据和异常数据信息进行记录，方便用户查看和集中管理；	平台界面示例：
	侧重研究医用气体工程中的负压废气、麻醉废气安	侧重研究暖通工程负压排风系统安全排放技术	侧重研究病理科空气处理、通风系统控制技术；将病理	系统控制原理示例：

	IPO募投项目	超募资金募投项目	本次可转债募投项目
项目名称	技术研发中心升级项目	华康医疗洁净技术及智慧医疗研究院建设项目	智慧医疗物联网云平台升级项目
	全排放技术		科所散发到空气中的有害物质及污染物通过系统进行空气处理后再进行外排，确保病理科室内的空气质量，保障科室人员的安全，同时避免室外空气的污染；
	侧重研究洁净工程配套设备、产品的优化升级（如自动门、观察窗、汇流排等）	侧重研究特殊医疗配套工程的工艺及自控的优化（如中央纯水系统优化、污水处理系统优化）	侧重研究智能照明控制系统；系统运用触控屏及可编程逻辑控制器技术，对室内照明灯进行集中控制，并具有“单独控制”、“区域控制”、“定时控制”、“一键全开”和“一键全关”控制等功能，方便用户集中对照明灯的集中管理	系统界面：
	侧重研究洁净工程的节能技术（如热回收技术、热	侧重研究不同环境下洁净工程疑难问题的解决方案	侧重研究机房安全监控系统，包含漏水监测、高温监	系统界面示例：

	IPO募投项目	超募资金募投项目	本次可转债募投项目
项目名称	技术研发中心升级项目	华康医疗洁净技术及智慧医疗研究院建设项目	智慧医疗物联网云平台升级项目
	量利用技术）	（如防冻技术、防结露技术）	测和空调机组远程控制功能模块，系统监测到机房漏水、机组故障及控制柜高温时会远程推送报警信息；并记录报警故障信息和历史运行数据；
		新增基于BIM技术的管理系统、智能效果图选色、配色平台及放射防护控制系统等多个方向的研发课题	侧重研究建筑楼宇能耗监控系统；系统将建筑楼宇中使用到的水、电、气、冷/热源等数据进行采集计量、计费、保存和归类，并有峰谷平用电记录。同时对电能按照明插座用电、动力用电、空调用电、特殊用电进行分项计量。经过分析计算，能源数据可以各种形式（表格、饼图、柱状图等）加以直观的展示。	系统界面示例：

综上所述，技术研发中心升级项目更侧重于医疗洁净工程建设技术、解决方案及配套设备及产品的研发；华康医疗洁净技术及智慧医疗研究院建设项目更侧重于智慧医疗、特殊医疗技术及智能控制系统的研发；智慧医疗物联网云平台升级项目更侧重于物联网云平台监测报警管理系统的交互及售后物联网运维管理平台的功能模块开发，不存在重复建设的情形。

（三）同一或相似项目再次融资的必要性、合理性

由上文可以看出，本次可转债拟募集资金投资的智慧医疗物联网云平台升级项目与前次募投项目在使用的技术、实现的功能及侧重点方面均不相同，本次项目再次融资的必要性、合理性如下：

1、医疗服务关乎民生幸福、经济发展和社会和谐，是政府高度重视的民生产业。在国家政策以及信息技术的双轮驱动下，以“互联网+”为手段，建设智慧医院是当下医疗行业发展的新趋势，是智慧城市战略规划中一项重要的民生领域应用，是民生经济带动下的产业升级和经济增长点。智慧医院通过物联网、大数据、人工智能等前沿技术集成应用于医疗卫生领域，将健康医疗服务数据化、标准化和智能化，实现患者与医务人员、医疗机构、医疗设备之间的互动，是提高医疗质量和临床工作效率、减少运营成本和医护工作量的必然之路。随着智慧医院对软硬件需求的提升，医疗应用系统越建越多，相互之间的数据交互逐渐变得繁杂，单个应用或以按厂商产品建设方式为主的碎片化建设方式，无法进行数据共享，很容易形成应用和数据孤岛，难以关联利用，大大影响医疗物联网应用的建设效率和增加建设成本。通过本项目的实施，灵活满足医院信息化运维需求，打造医院信息化生态，整体提升医疗机构的运营管理效率，是公司提高核心竞争力的重要措施。

2、现有货币资金均有明确使用安排，实施本次募投项目存在融资需求。

截至2023年9月30日，公司货币资金余额明细如下：

单位：万元

项目	2023.9.30
已有明确用途的前次募集资金余额	12,988.19
受限资金余额	10,651.84
其中：保函保证金	4,275.95

项目	2023.9.30
理财账户保证金
支付宝、拼多多资金
三方监管账户存款	3,668.64
农民工工资专户余额	2,707.25
非受限资金余额	8,157.80
货币资金余额	31,797.83

截至2023年9月30日，公司货币资金余额为3.18亿元，其中1.30亿元为已有明确用途的前次募集资金，1.07亿元为受限资金，余下部分约8,157.80万元。公司报告期末货币资金余额虽然较多，但除受限部分外，绝大部分后续有较明确的用途及计划。公司受限资金将随着医疗净化系统集成项目逐步建设陆续转为非受限资金，但与公司经营活动存在一定的时间错配，不能完全或及时满足公司经营需求。考虑到公司目前经营发展情况，公司需要通过对外融资满足本次可转债募集资金投资项目建设的资金需求。

（四）两次募投项目的投资构成、效益核算是否能够准确区分

1、两次募投项目的投资构成能否准确区分

公司前次及本次募投项目均编制了单独的可行性研究报告，列明了其建设内容、投资构成、设备清单等，前次研究院项目与本次云平台项目虽在同一楼房，但分处不同楼层，实施地点可以准确区分；前次研究院项目投资构成中包含购房款，本次云平台项目投资构成中不包含购房款，两次募投项目的投资构成可以准确区分。

同时，公司制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、变更、管理与监督等事项作了较为具体、详细的规定。根据《募集资金管理制度》，公司募集资金实施专户存储制度，募集资金存放于经董事会批准设立的专户集中管理。除募集资金专用账户外，公司不得将募集资金存储于其他银行账户。

在实施募投项目时，公司对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。由公司财务部门通过“在建工程”科目为不同募投项目分别设立子科目，归集核算其投资情况。

2、两次募投项目的效益核算能否准确区分

公司前次募投项目中“医疗净化系统集成建设项目”及本次募投项目中“洁净医疗专项工程建设项目”均为医疗净化系统集成工程建设类项目，各项目实施过程中由财务部门以项目为单位独立核算，投资效益能够准确区分。本次募投项目中“洁净医疗配套产品生产基地建设项目”、“耗材物流仓储配送中心建设项目”分别形成各自独立的生产线和运营场所，主要生产设备和生产流程不存在重合的情形，相关成本、收入能够按照各自运营场所准确归集，效益核算可以准确区分。除上述项目外，两次募投项目中其他项目均不产生投资效益。综上所述，本次募投项目与前次募投项目的收入、成本及效益核算可以准确区分。

（五）中介机构核查程序及核查意见

1、中介机构核查程序

（1）查阅发行人现有募投项目及前次募投项目的建设情况、固定资产投资情况；

（2）查阅募投项目可行性研究报告，分析比较前次募投项目和本次募投项目的联系与区别，确认各募投项目的投资构成、效益测算依据；

（3）查阅发行人最近一期财务报表的货币资金明细，分析本次募投项目融资的必要性；

（4）查阅了发行人《募集资金管理制度》，了解各募投项目的投资构成、效益核算。

2、中介机构核查结论

经核查，保荐机构和发行人会计师认为：发行人本次募投项目与前次募投项目均围绕提升发行人医疗洁净系统集成能力、增强发行人核心竞争力，不存在重复建设的情形；智慧医疗物联网云平台升级项目与前次募投项目在使用的技术、实现的功能及侧重点方面均不相同，具备建设的必要性及合理性；发行人两次募投项目投资构成、效益核算能够准确区分。

二、在前次相似募投项目未达产的情况下，投资建设本次募投项目的必要性和合理性；公司是否具有同时实施多个募投项目的人员、技术储备等，实施募投项目资金缺口的解决方式，是否存在较大财务风险

（一）在前次相似募投项目未达产的情况下，投资建设本次募投项目的必要性和合理性

在前次相似募投项目未达产的情况下，投资建设本次募投项目的必要性和合理性参见本回复报告之“问题2”之“一、结合发行人现有项目的建设生产情况、固定资产投资情况，说明公司本次募投项目与前次募投项目的联系与区别，是否存在重复建设，同一或相似项目再次融资的必要性、合理性，两次募投项目投资构成、效益核算是否能够准确区分”之“（三）同一或相似项目再次融资的必要性、合理性”。

（二）公司是否具有同时实施多个募投项目的人员、技术储备

1、人员储备情况

（1）在IPO时期，公司研发机构设置和研发人员情况如下：

1）研发机构设置

公司设立了技术研发部，按专业设立建筑装饰、暖通、电气（强弱电）、医气给排水四个专业研发组。

2）研发人员情况

公司拥有一支创新能力较强、专业素质高的研发队伍，截至2021年6月30日，公司拥有研发人员104人，占员工总数12.70%。

（2）截至2023年9月末，公司现有的研发机构设置和研发人员情况如下：

1）研发机构设置

与IPO时期相比，公司新增了创新研发部。IPO募投研发项目由公司技术研发部负责；本次可转债募投项目，由公司创新研发部负责。

2）研发人员情况

报告期内，发行人研发人员及其占比变化情况如下：

项目	2023.9.30	2022.12.31	2021.12.31	2020.12.31
研发人员（人）	390	220	152	104
占员工人数比例	19.83%	16.39%	16.33%	13.42%

公司一直以来高度重视研发投入，随着规模的不断扩大，持续引进高端技术人才，研发人员数量整体呈上升趋势。公司长期深耕于医疗净化系统集成领域，打造了一支优秀的项目团队。截至2023年9月30日，公司具备一级注册建造师资质69人、二级注册建造师资质40人，高级工程师职称40人，工程师职称120人、高级经济师职称2人、洁净室技术工程师证书6人、洁净工程国际认证证书4人。公司共有390名研发人员，涵盖建筑工程设计、自动化控制、计算机、暖通、机电、电气等各类专业。本次发行募投项目与公司当前主营业务密切相关，公司已具备项目实施所需的人才储备。此外，公司还将根据项目实施的需要及时、

充分引进外部专业人员。

2、技术储备情况

公司自2008年成立以来致力于医疗净化领域创新研发，力求降低院感发生率，为医护患者等人员提供更舒适更洁净的医疗环境。公司拥有“建筑装修装饰工程专业承包、建筑机电安装工程专业承包、电子与智能化工程专业承包、消防设施工程专业承包”等四个“一级资质”，同时拥有“建筑装饰工程设计专项甲级”、“机电工程施工总承包贰级”、“环保工程专业承包贰级”、“钢结构工程专业承包叁级”、“特种设备设计许可证（压力管道）”、“特种设备生产许可证”及“医疗器械生产许可证、医疗器械经营许可证”等多项资质。多年来公司受邀参与编制了17个标准及指导性文件，树立了在医疗净化系统集成行业的专业地位。经过长期积累，通过自主研发和持续的技术改造及技术创新，公司形成较强的产品研发和技术创新能力，获得了省级专精特新“小巨人”称号、“3551光谷人才计划”企业称号。截至2023年9月30日，公司拥有已授权专利171项、软件著作权32项，集成电路布图设计专有权2项。

经过多年的科研攻关和研发投入，公司技术创新能力持续加强，形成丰富的技术积累，目前公司已掌握新风采集及过滤技术、净化机组一拖多系统独立控温技术、洁净手术室全景监控技术、洁净手术室标本可视技术、洁净科室医用气体报警技术、自动高温排水降温处理技术、四管制冷热源节能技术等多项技术，上述技术是公司实施IPO募投项目和本次可转债募投项目的重要基础。公司现有技术储备充足，募投项目实施具备可行性。

（三）实施募投项目资金缺口的解决方式，是否存在较大财务风险

1、募投项目的资金缺口

截至本回复报告出具日，除补充流动资金项目外，公司本次发行可转债募投项目已投入资金及缺口情况如下：

单位：万元

序号	项目名称	投资总额	拟投入募集资金	资金缺口
1	智慧医疗物联网云平台升级项目	5,026.63	4,903.22	123.41
2	洁净医疗专项工程建设项目	33,008.79	28,000.00	5,008.79

序号	项目名称	投资总额	拟投入募集资金	资金缺口
3	洁净医疗配套产品生产基地建设项目	13,189.94	11,051.54	2,138.40
4	耗材物流仓储配送中心建设项目	10,806.76	9,045.24	1,761.52
合计		62,032.12	53,000.00	9,032.12

2、资金缺口的解决方式

若本次可转债发行顺利，则公司募投项目的资金缺口合计为9,032.12万元，金额相对较小，且募投项目均有其建设周期，资金将根据建设进度陆续投入。公司将优先使用自有资金及经营所得可以满足项目支出需要，如依然存在资金缺口，公司用银行贷款补足。若本次发行未按照预期进行，则公司考虑以下方式解决募投项目资金缺口：

（1）公司的自有资金及经营所得；

（2）公司信贷记录良好，拥有较好的市场声誉，与多家大型金融机构建立了长期、稳定的合作关系。截至2023年9月30日，公司银行授信剩余额度73,801.13万元，扣除已有使用计划的部分后剩余可使用额度为67,368.14万元，且未来公司可以通过固定资产贷款的方式取得建设资金。

3、是否存在较大的财务风险

截至2023年9月末，公司资产负债率（合并）为38.41%，资产负债率较低，财务状况较为稳健。本次可转债发行完成后，假设其他财务数据不变，发行人的资产负债率变动情况如下：

单位：万元

项目	2023.9.30	本次发行完成后，转股前	本次发行完成后，全部转股后
资产合计	281,664.62	359,664.62	359,664.62
负债合计	108,187.17	186,187.17	108,187.17
资产负债率	38.41%	51.77%	30.08%

注：以上测算未考虑可转债的权益公允价值（该部分金额通常确认为其他权益工具），若考虑该因素，本次发行后的实际资产负债率会进一步降低。

本次发行完成后，发行人资产负债率会出现一定程度的增长，达到51.77%，但仍维持在合理水平。随着后续可转债持有人陆续转股，公司资产负债率将逐步降低。

综上，本次可转债发行前后，发行人的资产负债率均处于合理的区间范围内，预计不存在较大的财务风险。

（四）中介机构核查程序及核查意见

1、中介机构核查程序

（1）查阅发行人报告期内的审计报告和最近一期财务报表，了解公司截至2023年9月30日的银行授信情况；

（2）查阅募投项目可行性分析报告，核对项目投资总金额和拟投入的募集资金金额，分析募投项目建设周期、募投项目建设的必要性和合理性；

（3）查阅发行人研发部门的人员和机构设置情况、发行人的人员、技术、市场等各方面的储备情况。

2、中介机构核查结论

经核查，保荐机构和发行人会计师认为：在前次相似募投项目未达产的情况下，投资建设本次募投项目具有必要性和合理性；公司具有同时实施多个募投项目的人员、技术储备等；若本次可转债成功发行，则募投项目资金缺口金额相对较小，公司自有资金及经营所得即可覆盖，若依然存在缺口，公司由银行贷款补足；若本次可转债发行失败，公司可通过自有资金、银行融资等方式解决资金缺口，预计不会给公司带来较大财务风险。

三、本次募投项目各项投资构成是否属于资本性支出，结合同行业可比公司情况，说明将募投项目中的装修改造投入和工程前期费用划分为资本性支出的依据和合理性；测算本次募投项目中实质用于补充流动资金的具体金额，并论证补充流动资金的比例是否超过募集资金总额的30%

（一）本次募投项目各项投资构成是否属于资本性支出

公司本次募集资金总额不超过75,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于智慧医疗物联网云平台升级项目、洁净医疗专项工程项目、洁净医疗配套产品生产基地建设项目、耗材物流仓储配送中心建设项目和补充流动资金。项目的资本性支出情况及募集资金投入部分对应的投资项目如下：

单位：万元

项目名称		项目明细	投资金额	拟使用募集 资金金额	是否属于资本性支出
智慧医疗物联网云平台升级项目		装修改造投入	510.00	510.00	是
		设备购置及安装	1,958.22	1,958.22	是
		研发费用投入	2,435.00	2,435.00	是
		基本预备费	123.41	/	否
		合计	5,026.63	4,903.22	/
洁净医疗专项工程项目	光谷人民医院	工程投入	16,983.96	14,000.00	是
	上海交通大学医学院	工程投入	16,024.83	14,000.00	是
		小计	33,008.79	28,000.00
洁净医疗配套产品生产基地建设项目		土地购置投入	450.00	450.00	是
		工程前期费用	300.00	300.00	是
		工程建设投入	4,620.00	4,620.00	是
		设备购置及安装	5,681.54	5,681.54	是
		基本预备费	530.08	/	否
		铺底流动资金	1,608.32	/	否
		小计	13,189.94	11,051.54	/
耗材物流仓储配送中心建设项目	（鄂西分仓）	土地购置投入	225.00	225.00	是
		工程前期费用	200.00	200.00	是
		工程建设投入	1,660.00	1,660.00	是
		设备购置及安装	2,510.12	2,510.12	是
		基本预备费	218.51	/	否
		铺底流动资金	660.25	/	否
		小计	5,473.88	4,595.12	/
	（鄂东分仓）	工程建设投入	1,940.00	1,940.00	是
		设备购置及安装	2,510.12	2,510.12	是
		基本预备费	222.51	/	否
		铺底流动资金	660.25	/	否
		小计	5,332.88	4,450.12	/
补充营运资金		补充营运资金	22,000.00	22,000.00	否
合计			84,032.12	75,000.00	/

本次募投项目总投资84,032.12万元，其中资本化投资53,000.00万元。智慧

医疗物联网云平台升级项目、洁净医疗专项工程项目、洁净医疗配套产品生产基地建设项目、耗材物流仓储配送中心建设项目拟使用募集资金53,000.00万元，全部用于建设投资中的资本性支出。智慧医疗物联网云平台升级项目中研发人员工资属于资本性支出的依据和合理性如下：

1、会计准则及公司研究开发支出资本化政策

按照《企业会计准则第6号—无形资产》规定，公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出，对于处于研究阶段的支出，在费用发生的当期直接计入当期损益，对于处于开发阶段且符合资本化条件的支出，则计入无形资产开发成本，在满足无形资产相关确认条件起予以摊销。内部研发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：

（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性。

（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图。

（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场：无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性。

（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产。

（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

2、本次募投项目研发投入符合资本化条件

本次项目研发费用为2,435.00万元，全部为研发人员工资。该部分投入符合资本化条件，全部资本化。具体如下：

资本化条件	具体情况
（一）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性	本次募投项目系对公司原有的医用净化环境管理平台和售后运维管理平台的升级。公司目前已完成了医用净化环境管理平台和售后运维管理平台的搭建及使用，公司前期积累的核心技术、研发成果及项目经验为本项目的研发奠定了坚实的基础，因此判定

资本化条件	具体情况
	该项目开发在技术上具有可行性。
（二）具有完成该无形资产并使用或出售的意图	公司原有的医用净化环境管理平台和售后运维管理平台均用于公司的主业医疗净化系统集成业务，本次项目建设，也是为了打造医院信息化生态，整体提升医疗机构的运营管理效率，进一步提升公司的竞争力，因此判定具有完成该无形资产并使用或出售的意图。
（三）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性	本项目的实施有利于推动本地集中监控部署的功能扩展至互联网，实现对现场设备的监测和智能管理，达成远程智能监测，为设备正常运行保驾护航；有利于解决医院后期运维管理系统不完善的局面，降低特殊病房医疗系统管理和运维成本与难度，从而强化医疗净化系统集成业务的承接能力，提升公司医疗净化系统集成业务的竞争力。
（四）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产	技术方面，公司以强大的研发团队为基础，经过多年的科研攻关和研发投入，公司技术创新能力持续加强，形成丰富的技术积累，已掌握新风采集及过滤技术、净化机组一拖多系统独立控温技术、洁净手术室全景监控技术、洁净手术室标本可视技术、洁净科室医用气体报警技术、自动高温排水降温处理技术、四管制冷热源节能技术等多项技术；财务方面，公司计划主要利用本次发行可转债募集资金完成募投项目的开发，募集资金不足部分由公司通过自筹资金解决，且公司目前资信状况良好，融资渠道畅通，能够为募投项目的实施及产品的出售提供充足的资金支持；人才方面，公司深耕相关领域多年，培养了一支融合了技术基础扎实和行业经验丰富的复合型人才队伍，拥有丰富的项目经验及渠道资源；客户资源方面，公司聚焦医疗感染细分领域市场，加大洁净技术领域研究，积累了丰富的行业实践经验，建立了良好的品牌形象。综上，公司有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产。
归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量	公司财务部门对本次募投项目支出单独归集、核算，能够保证相关支出的可靠计量

公司经过近年来的技术研究、吸收及应用，在项目的立项、量化管理，以及在人才储备、市场预期等方面积累了可靠的经验和技术手段。通过研发积累和持续的技术改造及技术创新，公司形成了较强的产品研发及设计能力，具备行业技术领先的优势。已掌握新风采集及过滤技术、净化机组一拖多系统独立控温技术、洁净手术室全景监控技术、洁净手术室标本可视技术、洁净科室医用气体报警技术、自动高温排水降温处理技术、四管制冷热源节能技术等多项技术，为项目的推进奠定了可靠的基础。

本次“智慧医疗物联网云平台升级项目”通过利用物联网技术，依靠海量设备接入管控、设备数据采集上云、自定义规则引擎、自动化监控、大数据分析等，构筑一体化智慧医院运维平台，实现物联网管理的全域感知、全程协同、全时响应的创新。该项目的技术路线、发展方向、技术目标等是建立现有核心技术及研发技术成果上确定，未来将会按照既定的技术路线研发实现具有功能性的开发成果。

在智慧医院建设的浪潮下，下游客户不仅要求EPC工程服务商有专业医疗净化系统建设经验，还要求能配套提供具有更现代化、更契合医院实际运营的数字化、信息化医院物联网解决方案。本项目可以完善公司智慧医疗数字化解决方案，为现有客户和潜在客户提供一个专业、全面、完善的智慧医疗物联网云平台，提升公司产品的综合竞争能力。

2023年4月第二届董事会第五次会议审议通过本次可转债发行的相关事项后，经内部项目综合评审后明确基于现有技术及研发成果的“智慧医疗物联网云平台升级项目”处于开发阶段。

综上，报告期内，公司对于研发投入的处理政策和认定依据具有连续性，公司在2020-2022年度的研发投入进行费用化处理，在2023年度1-9月将归属于“智慧医疗物联网云平台升级项目”的研发投入单独准确计量并进行资本化处理，均符合会计政策和《企业会计准则第6号—无形资产》中的资本化条件。

3、和同行业可比公司同类项目研发投入资本化情况说明募投项目研发投入资本化的合理性

公司与上市公司类似项目研发投入资本化情况对比如下：

公司名称	项目名称	项目投资总额（万元）	人员投入（万元）	资本化人员投入（万元）	人员投入资本化比例
达实智能	达实AIoT智能物联网管控平台与低碳节能等应用系统升级研发及产业化项目	21,847.00	15,521.00	15,521.00	100%
恒实科技	基于智慧能源的物联应用项目	25,993.00	6,075.00	6,075.00	100%
数字政通	基于物联网的智慧排水综合监管运维一体化平台建设项目	13,186.50	4,721.00	4,721.00	100%

如上表所示，公司募投项目研发支出资本化的比例与上市公司同类项目资本化情况相比不存在重大差异。公司将本次募投项目中处于开发阶段且符合资本化条件的研发支出予以资本化，具有合理性。

（二）结合同行业可比公司情况，说明将募投项目中的装修改造投入和工程前期费用划分为资本性支出的依据和合理性

1、募投项目装修改造投入和工程前期费用情况

（1）募投项目装修改造投入情况

本次募投项目中“智慧医疗物联网云平台升级项目”投资内容中包含装修改造投入，为项目实施场所中研发办公场地、数据机房、其他配套场地的装修费用，其中数据机房对静音、除尘、防静电、特殊防火、防潮、空气流通等要求较高，装修费用较其他区域略高。装修改造费用是该场所达到预定可使用状态前的必要投入，可在项目建设完成后转为固定资产。上述项目装修改造投入根据实施场地

的功能、面积划分进行测算，其具体明细如下：

序号	场地类型	建筑面积 （平方米）	装修单价 （万元/平方米）	金额 （万元）
1	研发办公场地	1,200.00	0.25	300.00
2	数据机房	200.00	0.55	110.00
3	其他配套场地（控制室/展厅/研发测试区域等）	400.00	0.25	100.00
	总投资	1,800.00	/	510.00

（2）募投项目工程前期费用情况

本次募投项目中“洁净医疗配套产品生产基地建设项目”及“耗材物流仓储配送中心建设项目（鄂西分仓）”投资内容中包含工程前期费用，为项目开发前期发生的水文地质勘察、测绘、规划、设计、筹建和“三通一平”费等前期费用。工程前期费用是工程建设所需的必要投资，可在项目建设完成后转为固定资产。上述两项目工程前期费用依据相关设计建设要求及规范计算，其具体明细如下：

1）洁净医疗配套产品生产基地建设项目——工程前期费用明细

序号	工程前期费用明细	投资金额（万元）	测算依据
1	建设管理费	106.64	/
1.1	项目建设管理费	74.30	湖北省建设项目总投资组成及其他费用定额（2022版）
1.2	工程监理费	32.34	湖北省建设项目总投资组成及其他费用定额（2022版）
2	第三方检测费（含基坑围护、桩基工程监测费）	23.10	工程费用的0.7%
3	勘察设计费	85.18	湖北省建设项目总投资组成及其他费用定额（2022版）
3.1	工程勘察费	31.18	鄂建文[2022]48号
3.2	工程设计费	54.00	30元/平米
4	咨询服务费	20.40
4.1	节能评估费	5.40	鄂建文[2022]48号
4.2	水土保持补偿费	3.00	1.5元/平米
4.3	水土保持方案	8.00
4.4	环境影响评价费	4.00	鄂建文[2022]48号
5	场地准备费及临时设施费	41.58	工程费用的0.9%

序号	工程前期费用明细	投资金额（万元）	测算依据
6	工程保险费	23.10	工程费用的0.5%
	总投资	300.00	/

2）耗材物流仓储配送中心建设项目（鄂东分仓）——工程前期费用明细

序号	工程前期费用明细	投资金额（万元）	测算依据
1	建设管理费	41.52	/
1.1	项目建设管理费	29.90	湖北省建设项目总投资组成及其他费用定额（2022版）
1.2	工程监理费	11.62	湖北省建设项目总投资组成及其他费用定额（2022版）
2	第三方检测费（含基坑围护、桩基工程监测费）	11.62	工程费用的0.7%
3	勘察设计费	63.08	湖北省建设项目总投资组成及其他费用定额（2022版）
3.1	工程勘察费	13.28	鄂建文[2022]48号
3.2	工程设计费	49.80	湖北省建设项目总投资组成及其他费用定额（2022版）
4	咨询服务费	60.54
4.1	造价咨询费	28.22	鄂建文[2022]48号
4.2	工程检测费	14.82	鄂建文[2022]48号
4.3	节能评估费	4.00	鄂建文[2022]48号
4.4	水土保持补偿费	1.50	1.5元/平米
4.5	水土保持方案	8.00
4.6	环境影响评价费	4.00	鄂建文[2022]48号
5	场地准备费及临时设施费	14.94	工程费用的0.9%
6	工程保险费	8.30	工程费用的0.5%
	总投资	200.00	/

2、同行业可比公司情况

（1）仙乐健康可转债再融资

公司	募投类型	募投项目	投资总额（万元）	拟使用募集资金投入（万元）
仙乐健康	可转债	马鞍山生产基地扩产项目	72,005.64	69,585.63
		华东研发中心建设项目	10,531.66	10,531.66

1）马鞍山生产基地扩产项目具体投资情况如下：

序号	项目明细	投资金额（万元）	是否属于资本化支出
1	工程费用	67,958.23	是
1.1	工程建设费用	34,438.49	是
1.1.1	土建投资	17,186.56	是
1.1.2	装修工程费	17,251.93	是
1.2	设备投资	33,519.74	是
2	基本预备费	4,047.41	否
	总投资	72,005.64

仙乐健康对马鞍山生产基地扩产项目建设投资过程中所需设计、材料、建设及其它配套设备的投入进行预测。其中，工程建设投资费用包含土建投资及装修工程费，金额分别为17,186.56万元和17,251.93万元，建设投资总金额为34,438.49万元。仙乐健康将上述工程费用均列为资本化支出，即相关设计（属工程其他建设费用）、装修费属于资本化支出。

2）华东研发中心建设项目

项目具体投资情况如下：

序号	项目明细	投资金额（万元）	是否属于资本化支出
1	工程建设费用	4,055.27	是
1.1	场地投入	2,520.00	是
1.1.1	建设投资	600.00	是
1.1.2	装修费	1,920.00	是
1.2	设备投资	1,535.27	是
2	研发费用	5,974.89	否
3	基本预备费	501.51	否
	总投资	10,531.66

华东研发中心建设项目投入主要由场地投入、设备投入、研发费用及基本预备费构成。仙乐健康将上述工程费用均列为资本化支出，装修费属于资本化支出。

（2）塞力斯可转债再融资

公司	募投类型	募投项目	投资总额（万元）	拟使用募集资金投入（万元）
塞力斯	可转债	医用耗材集约化运营业务项目	23,000.00	16,269.00
		研发办公大楼及仓储建设项目	23,638.00	21,763.00

1）医用耗材集约化运营业务项目具体投资情况如下：

序号	项目明细	投资金额（万元）	是否属于资本化支出
1	固定资产	11,179.00	是
1.1	服务器	730.00	是
1.2	RFID 智能柜	7,290.00	是
1.3	RF 手持终端	121.45	是
1.4	RFID 智能冰箱	949.00	是
1.5	智能化辅助硬件	477.55	是
1.6	运输设备	240.00	是
1.7	装修改造升级	1,371.00	是
2	无形资产	5,090.00	是
2.1	医疗耗材集约化运营服务软件	5,090.00	是
3	安全备货金	4,550.00	否
4	仓库租金	1,010.00	否
5	铺底流动资金	1,171.00	否
	总投资	23,000.00

医用耗材集约化运营业务项目投资主要由设备投资、装修改造投资、无形资产投资、安全备货金、仓库租金和铺地流动资金构成。塞力斯将投资中的设备、装修改造、运营软件列为资本化投资。因此，装修费属于资本化支出。2）研发办公大楼及仓储建设项目项目具体投资情况如下：

序号	项目明细	投资金额（万元）	是否属于资本化支出
1	工程费用	17,296	是
1.1	土建工程	8,780	是
1.2	装修工程	2,306	是
1.3	安装工程	2,724	是

序号	项目明细	投资金额（万元）	是否属于资本化支出
1.4	总图工程	1,386	是
1.5	设备购置及安装	2,100	是
2	工程建设其他费用	4,467	是
2.1	建设用地费	2,763	是
2.2	技术咨询费	699	是
2.3	工程相关费用	533	是
2.4	工程建设管理费	193	是
2.5	其他费	279	是
3	基本预备费	950	否
4	流动资金	925	否
	总投资	23,638

研发办公大楼及仓储建设项目投资主要由工程费用、工程建设其他费用、基本预备费、基本预备费及流动资金构成。塞力斯将上述工程费用、工程管理建设其他费用均列为资本化支出，因此，装修费用及工程建设其他费用均属于资本化支出。

3、将募投项目中的装修改造投入和工程前期费用划分为资本性支出的依据和合理性

《企业会计准则第4号——固定资产》第八条规定：外购固定资产的成本，包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等；《企业会计准则第4号——固定资产》第九条规定：自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。《企业会计准则第4号——固定资产》解释对固定资产的后续支出进行了说明，固定资产的后续支出通常包括固定资产在使用过程中发生的日常修理费、大修理费用、更新改造支出、房屋的装修费用等。本次洁净医疗配套产品生产基地建设项目、耗材物流仓储配送中心建设项目和智慧医疗物联网云平台升级项目中属于自建房屋和外购房屋发生的装修费用，应属于“达到预定可使用前”发生的必要支出，属于固定资产投资，因此本项目装修改造投入归属资本性支出。

《企业会计准则》第十三号——固定资产会计处理规定，固定资产的成本包

括直接发生的购置价款、运输费、安装调试费以及其他与将固定资产投入使用有关的费用。其中，“其他与将固定资产投入使用有关的费用”即指与固定资产投入使用有直接关系，并能够合理计量的费用。这些费用必须满足以下条件：1.该费用与固定资产的正常使用有直接关系；2.该费用能够合理计量；3.该费用能够明确归属于特定的固定资产。工程建设其他费用是在基本建设投资中支付的，并列入建设项目总概预算或单项工程综合概预算的，除建筑安装工程费用和设备工器具购置费以外的费用。包括建设单位管理费、勘察设计费、临时设施费、工程监理费、工程保险费等。因此，工程建设其他费用被视为资本性支出。

（三）测算本次募投项目中实质用于补充流动资金的具体金额，并论证补充流动资金的比例是否超过募集资金总额的30%

根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定，通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。

本次募投项目总投资84,032.12万元，其中，固定资产投资58,290.61万元（不含建设期利息），预备费、铺底流动资金及补充流动资金分别为1,094.50万元、2,928.82万元及22,000.00万元。具体投资明细如下表所示：

单位：万元

投资类型	投资金额	是否使用募集资金投资	拟使用募集资金投资金额	拟使用募集资金的比例
固定资产投资	58,290.61	是	53,000.00	70.67%
预备费	1,094.50	否	-	-
铺底流动资金	2,928.82	否	-	-
补充营运资金	22,000.00	是	22,000.00	29.33%

投资类型	投资金额	是否使用募集资金投资	拟使用募集资金投资金额	拟使用募集资金的比例
合计	84,313.94	/	75,000.00	100.00%

本次发行拟将75,000.00万元募集资金用于项目建设，其中募集资金用于固定资产建设53,000.00万元，用于补充流动资金22,000.00万元。因此募集资金用于补充流动资金的比例不超过30%。

（四）中介机构核查程序及核查意见

1、中介机构核查程序

（1）查阅募投项目可行性分析报告，分析项目投资的投资构成和投资明细，分析前次募投项目募集资金投资部分是否为资本性支出；

（2）查阅同行业可比上市公司募投项目构成及募集资金投资范围，分析募投项目中装修及前期费用划分为资本性支出的合理性；

（3）测算本次募投项目实质用于补充流动资金的金额，分析补流比例是否超过本次募集资金总额的30%。

2、中介机构核查结论

经核查，保荐机构认为：本次募投项目中装修改造投入和工程前期费用划分为资本性支出具备合理性，本次实质用于补充流动资金的比例未超过募集资金总额的30%。

四、本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金

（一）本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排

1、智慧医疗物联网云平台升级项目

本项目总投资5,026.63万元，拟以本次募集资金投入4,903.22万元。项目预计建设周期为2年，资金使用和建设进度安排如下：

单位：万元

建设项目	资金使用计划		合计
	第一年	第二年
装修改造投入	510.00	-	510.00

建设项目	资金使用计划		合计
	第一年	第二年
设备购置及安装	1,370.75	587.47	1,958.22
研发费用投入	805.00	1,630.00	2,435.00
基本预备费	94.04	29.37	123.41
合计	2,779.79	2,246.84	5,026.63

2、洁净医疗专项工程建设项目

（1）光谷人民医院医疗专项设计施工总承包项目

本项目总投资16,983.96万元，拟以本次募集资金投入14,000.00万元。项目预计建设周期为790天，资金使用和建设进度安排如下：

单位：万元

建设项目	资金使用计划			合计
	第一年	第二年	第三年
装饰分析工程	300.00	1,050.00	150.00	1,500.00
暖通分项工程	150.00	1,100.00	118.73	1,368.73
电气、强弱电分项工程	150.00	600.00	150.00	900.00
给排水分项工程	40.00	330.00	30.00	400.00
医用气体分项工程	150.00	1250.00	570.00	1,970.00
污水处理及纯水系统工程	100.00	550.00	1,133.00	1,783.00
轨道物流（复合物流）系统工程	150.00	1,000.00	2,130.00	3,280.00
医疗信息化、智慧医疗工程	0.00	1,000.00	3,300.00	4,300.00
项目管理及其他费用	200.00	800.00	482.23	1,482.23
合计	1,240.00	7,680.00	8,063.96	16,983.96

注：本项目预计建设周期为790天，时间跨度为3年。项目第一年预计施工天数180天，第二年预计施工天数360天，第三年预计施工天数250天，最终投资进度以各年实际施工天数及项目进度为准。

（2）上海交通大学医学院浦东校区工程（标段二）科研集群工艺增加（安装+装饰装修工程）专业分包工程

本项目总投资16,024.83万元，拟以本次募集资金投入14,000.00万元。项目预计建设周期为436天，资金使用和建设进度安排如下：

单位：万元

建设项目	资金使用计划		合计
	第一年	第二年
装饰工程	700.00	2,300.00	3,000.00
给排水与暖通工程	600.00	3,400.00	4,000.00
电气工程	300.00	700.00	1,000.00
医用气体工程	200.00	1,230.57	1,430.57
智能化控制系统工程	200.00	2,800.00	3,000.00
弱电系统分项工程	0.00	1,500.00	1,500.00
室外给排水及污水设备安装工程	0.00	1,000.00	1,000.00
项目管理及其他费用	300.00	794.26	1,094.26
合计	2,300.00	13,724.83	16,024.83

注：本项目预计建设周期为436天，时间跨度为2年，最终投资进度以各年实际施工天数及项目进度为准。

3、洁净医疗配套产品生产基地建设项目

本项目总投资13,189.94万元，拟以本次募集资金投入11,051.54万元。项目预计建设周期为2年，资金使用和建设进度安排如下：

单位：万元

建设项目	资金使用计划		合计
	第一年	第二年
土地购置投入	450.00	-	450.00
工程前期费用	300.00	-	300.00
工程建设投入	2,666.00	1,954.00	4,620.00
设备购置及安装	3,408.92	2,272.62	5,681.54
基本预备费	318.75	211.33	530.08
铺底流动资金	-	1,608.32	1,608.32
合计	7,143.67	6,046.27	13,189.94

4、耗材物流仓储配送中心建设项目

本项目鄂西分仓总投资5,473.88万元，拟以本次募集资金投入4,595.12万元；鄂东分仓总投资5,332.88万元，拟以本次募集资金投入4,450.12万元。项目预计建设周期为2年，资金使用和建设进度安排如下：

单位：万元

建设项目	资金使用计划		合计
	第一年	第二年
鄂西分仓
土地购置投入	225.00	-	225.00
工程前期费用	200.00	-	200.00
工程建设投入	882.00	778.00	1,660.00
设备购置及安装	1,004.05	1,506.07	2,510.12
基本预备费	104.30	114.20	218.51
铺底流动资金	-	660.25	660.25
合计	2,415.35	3,058.53	5,473.88
鄂东分仓
工程建设投入	1,022.00	918.00	1,940.00
设备购置投入	1,004.05	1,506.07	2,510.12
基本预备费	101.30	121.20	222.51
铺底流动资金	-	660.25	660.25
合计	2,127.35	3,205.53	5,332.88

5、补充营运资金

补充流动资金项目所使用资金需待募集资金到位后方可投入，不涉及资金使用及项目建设的进度安排。

6、募投用地的相关情况

本次募投项目中，洁净医疗配套产品生产基地建设项目及耗材物流仓储配送中心建设项目之鄂西分仓涉及新购项目用地。上述项目为菲戈特云谷医疗产业园项目的组成部分，发行人已同云梦县人民政府签订了《菲戈特云谷医疗产业园项目投资合同书》，项目用地位于云谷智造产业园（新316国道西侧）。《菲戈特云谷医疗产业园项目投资合同书》约定：如客观原因导致发行人无法按计划取得拟选址范围内用地，地方政府将积极配合发行人寻找其他符合相关法规要求的替代性用地。本次募投项目新增用地的土地使用权取得不存在实质性障碍和重大不确定性，项目用地落实不存在重大风险。

截至本回复出具日，项目用地的出让手续正在办理中。

（二）本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金本次发行董事会议日前上述募投项目均尚未投资建设，本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。

（三）中介机构核查程序及核查意见

1、中介机构核查程序

（1）查阅本募投项目可行性分析报告，了解各项目建设进度安排及资金使用计划；

（2）查阅各募投项目建设进度、本次发行相关董事会决议日前资金投入情况。

2、中介机构核查结论

经核查，保荐机构认为：本次募投项目的资金使用和项目进度安排具备合理性，本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。

五、结合洁净医疗专项工程建设项目的招投标情况、项目合同的签订情况及具体内容,说明根据相关建设项目合同金额及项目实施方案，对本次募投项目进行效益预计的谨慎性和合理性

洁净医疗专项工程建设项目主要包含三个单项工程，分别为光谷人民医院医疗专项设计施工总承包项目和上海交通大学医学院浦东校区工程（标段二）科研集群工艺增加（安装+装饰装修工程）专业分包工程。

（一）光谷人民医院医疗专项设计施工总承包项目

光谷人民医院医疗专项设计施工总承包项目由华康医疗和湖北省数字产业发展集团有限公司组成联合体共同参加投标，项目金额28,721.20万元（含税）。项目已于前期中标，公司已同发包人签订了《光谷人民医院医疗专项工程总承包合同》。由湖北省数字产业发展集团有限公司承担本项目中医疗信息化系统中部分软件系统的开发，华康医疗负责本项目招标范围内与资质相对应的设计及施工工作。

华康医疗部分合同金额26,421.20万元（含税）。其中，项目预计收入24,239.63万元，增值税2,181.57万元。项目主要包括①洁净工程：包含手术室、ICU、洁

净用房、洁净实验室科室区域；②屏蔽工程：放射防护屏蔽工程；③医用气体系统工程：包含医用气体站房系统、室内医用气体系统及大楼呼叫系统；④轨道物流（复合物流）；⑤污水处理及纯水系统；⑥医疗信息化系统等。

（二）上海交通大学医学院浦东校区工程（标段二）科研集群工艺增加（安装+装饰装修工程）专业分包工程上海交通大学医学院浦东校区工程（标段二）科研集群工艺增加（安装+装饰装修工程）专业分包工程为华康医疗的分包项目。公司已同项目总包方上海建工集团股份有限公司签订了《安装工程分包合同》。

本分包合同预计金额为23,983.83万元，其中，项目预计收入22,003.52万元，增值税1,980.32万元。项目主要内容为按照业主设计图纸对医学实验室进行装饰装修，面积约46643平方米。实际合同金额及建设内容以发行人与发包方最终签订的分包合同为准。

项目具体合同额及项目收入成本如下所示：

单位：万元

项目名称	合同金额	总投资	预计收入	预计成本	毛利率
光谷人民医院医疗专项设计施工总承包项目	26,421.20	16,983.96	24,239.63	15,248.59	37.09%
上海交通大学医学院浦东校区工程（标段二）科研集群工艺增加（安装+装饰装修工程）专业分包工程	23,983.83	16,024.83	22,003.52	14,393.57	34.59%
合计	50,520.77	33,008.79	46,349.33	29,642.16	/

报告期内，公司医疗净化系统集成业务毛利率如下表所示：

类别	2023年1-9月	2022年度	2021年度	2020年度
医疗净化系统集成业务	34.66%	38.64%	37.32%	32.70%

本项目中各子项均属于医疗净化系统集成业务项目，毛利率分别为37.09%、

36.64%、34.90%，与公司报告期内同类型项目毛利率在同一水平，具备合理性和谨慎性。

综上所述，本次洁净医疗专项工程建设项目各子项均已中标，相关合同基本情况已落实，不存在较大的业务承接风险。公司技术、人员和客户资源等方面基

础扎实，在项目管理和过程控制方面具备较强的经验和实力，能够对项目的成本、进度和质量进行有效的控制和管理，项目实施风险较小。本募投项目效益测算依据合理，各子项毛利率与公司报告期内同类型项目接近，具备合理性和谨慎性。

（四）中介机构核查程序及核查意见

1、中介机构核查程序

（1）收集洁净医疗专项工程建设项目各子项中标通知书、项目合同等文件，查阅各已签署合同内的具体内容；

（2）查阅本募投项目可行性分析报告，分析其效益预测谨慎、合理；

（3）查阅公司历史同类项目毛利率情况，分析募投项目毛利率与历史项目毛利率。

2、中介机构核查结论

经核查，保荐机构认为：本次洁净医疗专项工程建设项目各子项均已中标，部分项目合同已签订，各项目效益预测测算依据合理，与公司历史项目毛利率接近，具备合理性。

六、洁净医疗配套产品生产基地建设项目的必要性、商业合理性，相关产品自主生产与外协生产或购买相比具有何种优势，经济效益的预测情况及可实现性

（一）洁净医疗配套产品生产基地建设项目的必要性、商业合理性

1、提升配套医疗产品产能，满足医疗净化系统集成业务的发展需求

随着医疗资源市场需求的不断扩大，公司自主医疗配套产品产能日趋饱和，部分产品只能外协生产或购买，这已成为制约公司发展的一大瓶颈。公司现有菲戈特生产线已处于满负荷运行状态，现有订单和预期在手订单充足。截至2023年9月30日，公司洁净医疗净化集成业务在手订单额为17.45亿元。产能的不足严重制约公司主营业务的健康发展，导致配套医疗配套产品难以满足客户需求量进一步增长。发行人实行以市场需求为导向、以销定产为主的扩建扩产思路，洁净医疗配套产品生产基地建设项目的建设以订单增长为依据，具有商业合理性。

2、增强自主研发产品核心竞争力，提升医疗净化系统集成业务交付能力和效率医疗净化系统集成业务，服务于手术室、ICU等特殊科室建设。特殊科室建设过程中涉及吊桥吊塔、观片灯、手术台、无影灯、医用消声器等配套医疗器械及设备的采购和安装，部分配套医疗器械与公司医疗净化系统集成业务存在施工内容重合或交叉施工等情况。通过自主研发生产医疗配套产品可以与公司核心净化系统集成业务在设计、实施上形成较好的匹配度，为下游医院客户提供一体化的服务，从而提高项目的实施效率，减少协调成本及后期的维护成本。本项目实施，有利于公司丰富产品结构矩阵，满足手术室、产科手术室、ICU、CCU、消毒供应中心等特殊病房所需的医疗配套产品需求，推动公司医疗产品结构向一体化、集成化、装配式的转变，提升公司医疗净化系统集成业务交付能力和效率。

3、提高生产环节数字化、智能化技术创新应用，提升生产加工综合实力

随着科技进步和医疗器械生产要求的提升，制造设备的智能化、自动化水平及生产制造环境均面临着更高的标准和要求。拥有高度自动化的机械设备能够缩短单位产品的生产时间、增强产品可靠性、降低生产成本、加快产品交付速度。本次项目拟引进数字化、智能化生产系统，全面集成ERP、PLM、MES等系统，实现人、机、料、法、环五单合一，建立快速生产闭环，打通数据流、价值流、实物流，实现IPD、LTC、ISC三流合一，且能够通过收集、分析和处理数据信息实现生产全过程自动化处理。通过本次项目建设，应用自动化生产组装方案，提高产品生产效率，实现规模化、智能化生产，降低产品的单位成本，增强公司的成本优势。同时，保证产品质量的一致性和稳定性，增强公司产品的竞争力。

4、顺应装配式建筑发展趋势，推进洁净工程技术进步

与传统洁净工程相比，装配式洁净单元减少了现场制作和加工的步骤，实行模块化施工，提升了施工精度，缩短了施工周期，减少了二次加工带来的现场污染。因此装配式模式非常适合医疗洁净建设工程中维护结构、净化系统和配套系统的建设。公司作为一家现代化医疗净化系统综合服务商，通过研究装配式建筑和洁净工程技术，充分考虑建筑全生命周期可变性需求，通过对装配式建筑和洁

净工程技术的研究，提升工程的装配式水平。本项目通过提升电解钢板、镀锌风管、送风天花、医用消声器等主要医用净化材料的自动化生产水平，逐步推动医疗领域装配式技术的应用。通过项目积累和发展，逐步强化完善装配式医疗建筑的设计理念，推进我国装配式系统产品的模块化、一体化、集成化，实现装配式建筑在我国医用洁净工程领域的应用。

（二）相关产品自主生产与外协生产或购买相比具有何种优势

1、保证产品及时性和质量稳定性

公司十余年来致力于洁净医疗净化集成业务，承接了众多医院净化项目，拥有丰富技术储备和实践经验，在洁净医疗配套产品方面有很强的技术沉淀和行业资源。公司通过本项目的实施使用自行设计、生产的洁净医疗配件，缩短了产品的下单等候时间，提高了产品的一致性和稳定性，相较外购产品能够有力地提升其市场竞争力。

2、提升公司盈利能力

本次募投项目中拟计划扩产的镀锌风管、电解钢板、送风天花、医用消声器均为公司洁净医疗净化集成业务开展过程中所需的配套产品。其中送风天花、医用消声器为定制化非标产品，单位产品的大小、成本、价格之间差异性较大，难以对生产成本和外购价格进行对比。公司全资子公司湖北菲戈特生产的镀锌风管、电解钢板均以平方米计量，虽不同规格产品成本、价格略有差异，但较为相近，便于对比估算。下表为过去三年公司自产及外购镀锌风管、电解钢板的平均成本、平均价格情况：

产品	渠道	项目	2020年	2021年	2022年
镀锌风管	自产	总成本/元	/	6,258,629.12	25,939,532.56
		总产量/m2	/	45,022.52	202,755.96
		平均自产成本（元/ m2）	未自产	139.01	127.93
	外购	总成本/元	499,422.29	11,377,536.41	7,109,936.43
		总数量/m2	3,039.50	70,972.71	43,353.58
		平均外购价格（元/ m2）	164.31	160.31	164.00

产品	渠道	项目	2020年	2021年	2022年
电解钢板	自产	总成本/元	2,330,549.86	3,186,259.58	3,959,052.60
		总产量/m2	23,080.74	26,079.37	34,528.90
		平均自产成本（元/ m2）	100.97	122.18	114.66
	外购	总成本/元	78,590.00	76,789.78	935,363.05
		总数量/m2	360.45	360.99	1,988.68
		平均外购价格（元/ m2）	218.03	212.72	470.34注

注：1、2022年公司外购电解钢板主要为装配式产品，当年该品类产品市场供应量较少、价格较高，导致公司当年外购电解钢板平均价格较往年有较大增长；2、因外购镀锌风管采购价格包含安装费用，为统一对比口径，上表中自产镀锌风管自产成本亦包含生产成本和安装费用。公司通过全资子公司湖北菲戈特自产镀锌风管、电解钢板较外购有较大的成本优势。通过本项目的实施，公司可对洁净医疗配套产品逐步实现以批量自产代替外购，借助集约化、规模化的原材料采购和生产，实现规模化降本增效，增强公司持续盈利能力，并为未来发展提供有力支持。

3、为公司未来逐步进行装配式生产做准备

通过本项目的实施，公司计划逐步引进装配式生产方式。通过部分洁净医疗配套产品的装配式生产，提高施工精度，缩短施工周期，减少了二次加工带来的现场污染。同时由于装配式生产将项目现场加工转移为工厂集中加工，可提升公司的生产效率，减少项目现场用工成本。从长远角度看，本项目的实施为公司逐步进行装配式生产做铺垫，能够提升公司的综合竞争力。

（三）经济效益的预测情况及可实现性

项目投资所得税后财务内部收益率为17.70%，财务净现值（ic=10%）为4,492.10万元，含建设期的投资回收期为6.58年。

1、项目经济效益情况

单位：万元

序号	项目	T+1年	T+2年	T+3年	T+4年	T+5年及以后
1	营业收入	-	-	14,567.00	18,729.00	20,810.00
2	税金及附加	10.00	10.00	32.60	70.33	118.57
3	总成本费用	-	-	13,519.82	16,795.38	18,433.16

序号	项目	T+1年	T+2年	T+3年	T+4年	T+5年及以后
4	利润总额	-	-10	1,014.59	1,863.29	2,258.27
5	所得税	-	-	150.90	279.49	338.74
6	净利润	-	-10	863.90	1,583.80	1,919.53

注：项目建设实施周期为2年，计算期为12年，T+1年及T+2年达产0%、T+3年达产70%、T+4年达产90%、T+5年开始全部达产。

2、经济效益测算依据

（1）营业收入

本项目主要产品有电解钢板、送风天花、镀锌风管、医用消声器。各产品预计未来售价在参考公司同类产品过去两年销售价格的基础上，综合考虑公司管理层对价格走势的预测，以较为保守的角度出发进行了预估。本项目主要产品过去两年均价与预计未来售价如下表所示：

单位：元/平方米/套

产品	2021年平均售价	2022年平均售价	预计未来售价
电解钢板	171.82	194.83	190.00
送风天花	417.14	418.28	400.00
镀锌风管	90.58	99.98	95.00
医用消声器	1,716.16	1,993.71	1,800.00

根据公司管理层预测，公司产品销售平均价格在未来时期内变动不大，项目建成投产后，随着市场开发进度及生产能力的逐渐提高，产销量将进入平稳期，达产后预计年均营业收入20,578.78万元。具体的营业收入预测如下表所示：

项目	T+1年	T+2年	T+3年	T+4年	T+5年及以后
综合达产率	0%	0%	70%	90%	100%
电解钢板
预计单价/元/平方米	190.00
预计产量/平方米	-	-	168,000.00	216,000.00	240,000.00
销售收入/万元	-	-	3,192.00	4,104.00	4,560.00
送风天花
预计售价/元/平方米	400.00
预计产量/平方米	-	-	70,000.00	90,000.00	100,000.00
销售收入/万元	-	-	2,800.00	3,600.00	4,000.00

项目	T+1年	T+2年	T+3年	T+4年	T+5年及以后
镀锌风管
预计售价/元/平方米	95.00
预计产量/平方米	-	-	770,000.00	990,000.00	1,100,000.00
销售收入/万元	-	-	7,315.00	9,405.00	10,450.00
医用消声器
预计售价/元/套	1,800.00
预计产量/套	-	-	7,000.00	9,000.00	10,000.00
销售收入/万元	-	-	1,260.00	1,620.00	1,800.00
合计	-	-	14,567.00	18,729.00	20,810.00

注：1、项目销售收入为生产线建设完成后带来的新增效益收入；2、设定测算周期内公司产品市场价格及成本保持稳定状态；3、设定测算周期内公司处于产量=销售量的理性状态下。

（2）税金及附加

增值税销项税为13%、原材料及设备费用进项税为13%、城市维护建设费5%、教育费附加以3%计缴、地方教育费附加以2%计缴。

（3）总成本费用

总成本费用主要包括主营业务成本、管理费用、销售费用、研发费用等，采用销售百分比法进行估算，各项成本费用金额参考公司各产品的历史成本明细占销售单价的比例进行估算。

项目达产后总成本费用预测如下表所示

单位：万元

项目	T+1年	T+2年	T+3年	T+4年	T+5年及以后
主营成本	-	-	11,460.80	14,300.19	15,719.88
其中：直接材料	-	-	9,227.96	11,864.52	13,182.80
直接人工	-	-	960.00	960.00	960.00
制造费用	-	-	709.88	912.71	1,014.12
折旧摊销			562.96	562.96	562.96
税金及附加	-	-	32.60	70.33	118.57
管理费用	-	-	861.61	955.67	1,002.70
销售费用	-	-	349.61	449.50	499.44
研发费用	-	-	847.80	1,090.03	1,211.14

项目	T+1年	T+2年	T+3年	T+4年	T+5年及以后
总成本费用合计	-	-	13,552.41	16,865.71	18,551.73

（4）企业所得税税率

项目实施主体为湖北菲戈特，以15%计算所得税。

3、经济效益的可实现性

本项目所生产产品为公司开展医疗净化集成业务所需的配套产品，其经济效益的可实现性与公司在手医疗净化集成业务订单密切相关。截至2023年9月30日，公司医疗净化系统集成业务在手订单额为17.45亿元，相关配套产品后续需求旺盛。此外，本次效益测算参考公司产品历史成本、费用、税率等因素进行测定，具有可实现性。

（四）中介机构核查程序及核查意见

1、中介机构核查程序

（1）收集洁净医疗配套产品生产基地建设项目可行性分析报告，确认项目建设必要性、商业合理性，确认经济效益预测合理、具备可实现性；

（2）查阅发行人报告期末在手医疗净化系统集成订单金额；

（3）收集发行人报告期内历史财务报告；

（4）收集发行人报告期内医疗净化配套产品自产、外购成本明细。

2、中介机构核查结论

经核查，保荐机构认为：本次洁净医疗配套产品生产基地建设项目具备建设必要性及商业合理性，相关产品外购转自产可保证产品供应及时性和质量稳定性，且有助于提升公司盈利能力，项目的经济预测假设合理，具备可实现性。

七、结合发行人耗材销售业务规模及发展情况，说明耗材物流仓储配送中心建设项目的必要性及规模的合理性，效益预测的具体过程及合理性、谨慎性

（一）公司耗材销售业务规模及发展情况

报告期内，公司的耗材销售业务规模如下：

单位：万元

项目	2023年1-9月		2022年度		2021年度		2020年度
	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
医疗耗材销售收入	9,782.50	8.57	13,921.13	11.80	9,670.88	11.33	14,126.78	18.66
医疗耗材销售毛利	3,442.14	8.61	4,960.89	11.04	3,344.70	10.58	5,068.32	20.34

报告期内，公司医疗耗材销售收入分别为14,126.78万元、9,670.88万元、13,921.13万元和9,782.50万元，占主营业务收入比例分别为18.66%、11.33%、

11.80%和8.57%。2021年公司医疗耗材收入相比2020年下降31.54%，主要由于2020年上半年，公司在为多家医院提供医疗物资的同时，向境外客户RheinmetallWaffe Munition GmbH（德国）和KRAPE,S.A（西班牙）及湖北省销售医疗耗材（主要系口罩、防护服等）金额大幅增加。2022年，公司医疗耗材收入相比2021年上升43.95%，主要系公司随着医疗净化系统集成业务的快速发展及利用多年在医院领域积累的行业口碑和客户资源，积极发展医疗耗材销售业务所致，当年公司新增医院开户数量为39家。

报告期内，公司的耗材销售业务毛利率情况如下：

类别	2023年1-9月	2022年度	2021年度	2020年度
医疗耗材销售	35.19%	35.64%	34.59%	35.88%

报告期内，公司医疗耗材销售业务毛利率保持稳定。

截至本回复出具日，公司现有耗材业务在手订单情况如下：

序号	项目名称	时间	配送周期（年）	单年实际/折算配送金额（万元）	剩余配送年限（年）	剩余耗材配送金额（万元）
1	武汉市第六医院诊断试剂及检验耗材配送服务供应商遴选项目	2019.7.1- 2024.6.30	5	2,326.00	0.83	1,930.58
2	应城市中医医院检验试剂、高值耗材配送商采购项目	2020.9.22- 2025.9.21	5	355.00	2.00	710.00
3	武汉科技大学附属天佑医院检验试剂配送商遴选项目	2023.3.22- 2024.3.21	1	800.00	0.58	464.00

序号	项目名称	时间	配送周期（年）	单年实际/折算配送金额（万元）	剩余配送年限（年）	剩余耗材配送金额（万元）
	（发光免疫类）
4	天门市第一人民医院医用耗材配送服务供应商采购项目	2022.12.1- 2023.12.1	1	1,771.00	0.25	442.75
5	大冶市人民医院医用耗材及检验试剂供货项目	2022.7.28- 2024.7.27	2	150.00	0.92	138.00
6	武汉市蔡甸区人民医院免疫及分子诊断等试剂采购项目	2022.9.28- 2023.9.27	1	566.67	0.08	45.33
7	孝昌县第一人民医院检验科设备及试剂采购项目	2022.2.14- 2027.2.13	5	2248.84	3.42	7,691.03
8	应城市人民医院检验试剂配送商服务采购项目	2023.4.11- 2024.4.10	1	363.30	0.58	210.71
9	巴东县人民医院医用耗材（高值、普通）采购项目	2022.6.25- 2024.6.25	2	15.56	0.83	12.91
10	天门市妇幼保健院检验试剂采购项目	2022.10.28- 2024.10.28	2	192.48	1.17	225.20
11	大悟县中医医院医用耗材采购项目	2023.1.1- 2023.12.31	1	700.00	0.33	231.00
12	安陆市第二人民医院耗材配送项目	2022.11.28- 2023.11.27	1	200.00	0.25	50.00
合计				9,688.84	-	12,151.51

注：单年实际/折算配送金额是以2022年或2023年（适用于2023年新签合同）实际配送金额和实际配送周期进行计算或折算得出。截至本回复出具日，公司耗材业务在手订单余额预计为12,151.51万元。公司耗材业务发展状况稳定、良好。

（二）耗材物流仓储配送中心建设项目的必要性及规模的合理性

公司现有的武汉仓储物流中心系租赁取得，根据公司与武汉高科医疗器械园有限公司签署的《厂房租赁协议》，武汉高科医疗器械园有限公司将位于武汉高科医疗器械园B区13号楼5层1号、2号、3号和4号厂房租赁给公司使用，面积分别为1,456.60平方米、1,465.40平方米、1,435.33平方米和1,441.80平方米，租赁厂房总面积为5,799.13平方米。2022年，公司实现医疗耗材业务收入

1.4亿元，公司现有的武汉仓储物流中心基本处于满负荷状态。

目前公司拟新建鄂东、鄂西两大分仓，两大分仓的规划建筑面积均为6,000

平方米，合计12,000平方米。因为医用耗材品类繁多且体积各不相同，各种耗材的周转速度也存在差异，所以无法简单使用仓储物流容量上限来推算医疗耗材的销售业务规模。本项目预计建设期为2年，第5年项目达到成熟运营状态，届时鄂东、鄂西两大分仓将合计实现项目预设的销售额基准值2.4亿元，进一步提升公司仓储和盈利能力。项目建成后，公司现有租赁的武汉仓储物流中心将停止运营。

1、耗材物流仓储配送中心建设项目的必要性

（1）现有的武汉仓储物流中心系租赁取得，公司以自建仓储物流中心代替租赁，可以增强公司耗材配送业务的持续性和稳定性。同时，公司现有的武汉仓储物流中心租赁厂房总面积为5,799.13平方米，仓储空间有限，难以满足未来公司耗材业务持续增长的需要。

（2）医疗耗材的配送具有一定的配送半径。此次，公司用鄂东、鄂西两大分仓取代现有的武汉仓储物流中心，可以更有效的覆盖湖北地区医疗耗材配送市场，增加公司在云梦及周边地区的医疗耗材市场份额。

（3）根据中国卫生健康委数据，我国医疗卫生支出费用总额、人均医疗卫生支出费用分别从2017年的52,980.3亿元、3,787.8元增加至2021年的75,593.60亿元、5,348.1元。与之相应，我国高值医用耗材、低值医用耗材市场规模近年来也保持持续增长。其中，高值医用耗材从2016年的724亿元提升至2021年的1,464亿元，年均复合增长率为15.12%。此外，根据中国物流与采购联合会医药物流分会数据，2021年我国医药物流市场规模为4,814.0亿元，同比增长23.33%，且连续多年保持稳定、快速的增长。政策的支持、社会老龄化、居民健康意识和冷链物流技术的不断提升，有望进一步推动我国医药物流行业的市场规模增长。

（4）随着“两票制”及带量采购等医改政策的推行，医院对医用耗材集约化运营管理需求日益增长。规模化经营的全国性医疗器械平台型企业逐渐凭借其渠道、资金实力等方面的优势，在市场加剧整合的背景下占据一定优势。通过本项目的建设，公司将以武汉为中心，覆盖省会、周边地级市以及重点县级市，为医院客户提供院内物资分发和结算管理为重点的集约化运营服务，拓展医院的医用耗材集约化运营服务。本项目的实施有利于公司顺应耗材集约化管理的市场需

求，提高市场覆盖率与服务深度，促进公司收入规模与效益的持续增长。

2、项目建设规模的合理性

（1）本次项目建成后，公司现有的武汉仓储物流中心将停止运营。因此，公司新建的鄂东、鄂西两大分仓将承接公司现有武汉仓储物流中心的耗材业务，本项目预计建设期为2年，预计第5年项目达到成熟运营状态，届时鄂东、鄂西两大分仓将合计实现项目预设的销售额基准值2.4亿元。2022年，公司已实现医疗耗材业务收入1.4亿元。以2022年数据测算，仅仅承接公司现有武汉仓储物流中心的耗材业务订单，就已经能够实现预设的销售额基准值的58%。同时，达到成熟运营状态后合计2.4亿元的销售额基准值系公司基于现有的耗材业务的经验，综合对未来耗材市场发展情况、公司在手耗材订单的金额、公司订单获取能力的判断及公司新建的仓储空间面积等多种因素后做出的预测。综上，耗材物流仓储配送中心建设项目销售额及建设规模的测算合理审慎。

（2）公司医疗净化系统集成业务系为各类医院提供洁净室工程技术服务，包括专业设计、组织施工计划、施工管理、配套设备采购安装、项目交付等综合服务，主要应用于手术部、ICU、消毒供应中心、医学实验室、生殖助孕中心、层流病房、静配中心、负压隔离病房等特殊科室，积累了一大批医院客户。这些新建的医院及科室对医疗耗材都会形成新的需求，也会成为公司医疗耗材配送业务新的增长点。

（三）效益预测的具体过程及合理性、谨慎性

本项目建成后将作为公司销售医用耗材、医疗设备销售业务的运营中心，其收入主要来自于医用耗材、医疗设备、IVD（体外诊断）等产品的销售收入，其成本主要为医用耗材、医疗设备、IVD（体外诊断）等产品的采购成本、运营人员工资及其他运营成本。项目建成后，鄂东分仓主要承接现有租赁的武汉仓储物流中心相关业务。

鄂东分仓项目投资所得税后财务内部收益率为20.28%，财务净现值（ic=10%）为1,807.71万元，含建设期的投资回收期为5.65年。

鄂西分仓项目投资所得税后财务内部收益率为18.52%，财务净现值（ic=10%）为1,522.29万元，含建设期的投资回收期为5.73年。

1、项目效益情况

单位：万元

序号	项目	T+1年	T+2年	T+3年	T+4年	T+5年	T+6年	T+7年
鄂东分仓
1	营业收入	-	-	8,382.07	10,776.95	11,974.39	12,573.11	13,201.77
2	税金及附加	5.00	5.00	14.95	70.13	80.01	83.27	86.68
3	总成本费用	5.00	9.50	7,838.79	9,859.50	10,800.16	11,302.29	11,826.19
4	利润总额	-5.00	-9.50	543.29	917.45	1,174.24	1,270.82	1,375.58
5	所得税	-	-	79.32	137.62	176.14	190.62	206.34
6	净利润	-5.00	-9.50	463.97	779.83	998.10	1,080.20	1,169.24
鄂西分仓
1	营业收入	-	-	8,382.07	10,776.95	11,974.39	12,573.11	13,201.77
2	税金及附加	5.00	5.00	14.95	70.13	80.01	83.27	86.68
3	总成本费用	5.00	9.50	7,838.79	9,859.50	10,800.16	11,302.29	11,826.19
4	利润总额	-5.00	-9.50	543.29	917.45	1,174.24	1,270.82	1,375.58
5	所得税	-	-	79.32	137.62	176.14	190.62	206.34
6	净利润	-5.00	-9.50	463.97	779.83	998.10	1,080.20	1,169.24

注：项目建设实施周期为2年，计算期为7年，预计T5年为销售额基准值，项目达到成熟运营状态，市场开发进度达到预期目标。

2、效益测算依据

（1）营业收入

根据公司管理层预测，公司产品销售平均价格在未来时期内变动不大，项目建成投产后，随着市场开发进度及生产能力的逐渐提高，产销量将进入平稳期。

（2）税金及附加

增值税销项税为13%、原材料及设备费用进项税为13%、城市维护建设费5%、教育费附加以3%计缴、地方教育费附加以2%计缴。

（3）总成本费用

总成本费用主要包括主营业务成本、管理费用、销售费用、研发费用等，采用销售百分比法进行估算，各项成本、费用金额参考公司各产品的历史成本、费用占销售单价的比例进行估算。

（4）企业所得税税率

项目鄂东分仓实施主体为华康医疗、鄂西分仓实施主体为湖北菲戈特，二者均为高新技术企业，以15%计算所得税。

3、效益预测的合理性、谨慎性分析

（1）营业收入预测的合理性

鄂东、鄂西两大分仓的规划建筑面积均为6,000平方米，单个分仓规模与公司现有租赁的武汉仓储物流中心相差不大。2022年，公司实现耗材销售收入1.4亿元，2023年1-9月实现耗材销售收入0.98亿元；由于我国高值医用耗材、低值医用耗材市场规模近年来也保持持续增长，同时考虑到新建的耗材物流仓储配送中心将提高公司医疗耗材仓储和物流配送能力，优化公司物流配送体系，提升医疗耗材供应链上下游的整体物流运作效率，适应下游市场多品类、差异化、小批次、高频率的行业特点，为满足各类客户的需要提供全面的服务，有效提升库存周转率。因此，预计T+3~T+7年，鄂东、鄂西两大分仓分别实现耗材销售收入8,382.07万元~13,201.77万元。本项目营业收入预测合理谨慎。

（2）总成本费用预测的合理性

项目运营期内总成本费用预测如下表所示：

单位：万元

项目	T+1年	T+2年	T+3年	T+4年	T+5年	T+6年	T+7年
鄂东分仓
主营成本	-	-	6,253.88	7,974.64	8,795.03	9,225.22	9,674.92
其中：产品材料	-	-	5,462.68	7,023.44	7,803.83	8,194.02	8,603.72
运营人员工资	-	-	640.00	800.00	840.00	880.00	920.00
运营成本	-	-	151.20	151.20	151.20	151.20	151.20
税金及附加	5.00	5.00	14.95	70.13	80.01	83.27	86.68
管理费用	-	4.50	1,091.07	1,203.30	1,247.42	1,275.48	1,304.34
销售费用	-	-	478.89	611.43	677.70	718.33	760.25
鄂西分仓
主营成本	-	-	6,253.88	7,974.64	8,795.03	9,225.22	9,674.92
其中：产品材料	-	-	5,462.68	7,023.44	7,803.83	8,194.02	8,603.72
运营人员工资	-	-	640.00	800.00	840.00	880.00	920.00

项目	T+1年	T+2年	T+3年	T+4年	T+5年	T+6年	T+7年
运营成本	-	-	151.20	151.20	151.20	151.20	151.20
税金及附加	5.00	5.00	14.95	70.13	80.01	83.27	86.68
管理费用	-	4.50	1,091.07	1,203.30	1,247.42	1,275.48	1,304.34
销售费用	-	-	478.89	611.43	677.70	718.33	760.25

总成本费用主要包括主营业务成本、管理费用、销售费用、研发费用等，采用销售百分比法进行估算，各项成本、费用金额参考公司各产品的历史成本、费用占销售单价的比例进行估算。本项目总成本费用预测合理谨慎。

（3）毛利率预测的合理性

本项目预计建设期为2年，预计第5年项目达到成熟运营状态。T+5年，预计单个分仓实现耗材销售收入11,974.39万元，主营成本8,795.03万元，毛利率为26.55%，低于公司现有耗材业务的毛利率水平（35%左右）。本项目预计毛利率低于公司现有耗材业务毛利率的原因主要如下：

1）在公司业务规模较小的阶段，根据公司的经营策略，优先选择了毛利率较高的产品，随着业务规模的逐步扩大，公司产品种类的增加，毛利率将会有所下降。

2）考虑到未来医疗耗材可能存在的集采深化等因素的影响，出于谨慎性考虑，公司降低了耗材销售业务的毛利率预测。

综上，本项目毛利率预测谨慎合理。

（四）中介机构核查程序及核查意见

1、中介机构核查程序

（1）查阅耗材物流仓储配送中心建设项目的可行性研究报告；

（2）查阅了公司最近三年一期的审计报告/财务报表，核对了公司近三年及一期的耗材销售业务收入、费用成本及毛利率情况；

（3）查阅了公司现有的在手耗材订单情况和各个客户2022年度的耗材销售明细。

2、中介机构核查结论

经核查，保荐机构和发行人会计师认为：随着我国高值医用耗材、低值医用耗材市场规模的不断增长和公司对耗材销售业务的不断开拓，公司的耗材物流仓储配送中心建设项目具有必要性及规模的合理性，该项目的效益预测谨慎合理。

八、结合生产经营计划、营运资金需求、报告期各期末货币资金情况、应收账款管理政策等,说明本次补充流动资金的测算过程和依据，并结合上述写字楼购买事项，说明补充流动资金的主要用途及必要性

（一）公司生产经营计划及营运资金需求

2022年度，公司设立并扩充了全国13个营销运维中心，营销网络进一步延伸，销售团队全面渗透到县级医疗领域，公司在全国范围内的局部地区已逐步形成了领先优势，市场占有率有所上升。公司与一线城市（如北上广深）、知名医院（如四川大学华西医院、山东大学齐鲁医院）等优质客户建立战略合作关系，承接订单质量进一步提升。随着知名度的不断增加，公司凭借多年的行业积累和品牌经验，抓住医院建设产业链快速发展的机遇，使得公司承接医疗净化系统集成项目的质量和数量不断提升。

截至2023年9月30日，公司在手医疗净化系统集成业务订单17.45亿元、医疗耗材及设备订单1.93亿元。公司现有订单和预期在手订单充足，后续补充流动资金具备合理性和必要性。

（二）报告期各期末货币资金情况

报告期各期末，公司货币资金情况如下：

单位：万元

项目	2023.9.30	2022.12.31	2021.12.31	2020.12.31
库存现金	0.89	3.48	1.03	0.02
银行存款	27,510.05	19,893.18	19,368.88	11,355.14
其他货币资金	4,286.89	5,332.01	4,192.17	3,588.17
其中：银行承兑汇票保证金	-	-	3,480.80	3,246.54
保函保证金	4,275.95	4,704.70	583.79	203.79
其他保证金	10.94	623.13	125.95	122.45

项目	2023.9.30	2022.12.31	2021.12.31	2020.12.31
支付宝、拼多多	-	4.18	1.63	15.38
合计	31,797.83	25,228.66	23,562.07	14,943.33

报告期各期末，公司货币资金账面余额分别为14,943.33万元、23,562.07万元、25,228.66万元和31,797.83万元，主要为银行存款和其他货币资金。公司各期末货币资金余额虽逐年上升，但其中非受限资金占比较少。截至2023年9月30日，公司货币资金余额明细如下：

单位：万元

项目	2023.9.30
已有明确用途的前次募集资金余额	12,988.19
受限资金余额	10,651.84
其中：保函保证金	4,275.95
理财账户保证金
支付宝、拼多多资金
三方监管账户存款	3,668.64
农民工工资专户余额	2,707.25
非受限资金余额	8,157.80
货币资金余额	31,797.83

截至2023年9月30日，公司货币资金余额为3.18亿元，其中1.30亿元为已有明确用途的前次募集资金，1.07亿元为受限资金，余下部分约8,157.80万元。公司报告期末货币资金余额虽然较多，但除受限部分外，绝大部分后续有较明确的用途及计划。公司受限资金将随着医疗净化系统集成项目逐步建设陆续转为非受限资金，但与公司经营活动存在一定的时间错配，不能完全或及时满足公司经营需求。考虑到公司目前经营发展情况，本次融资补充流动资金具有必要性及合理性。

（三）应收账款管理政策

报告期内，公司应收账款（含合同资金）余额占营业收入的比例如下：

单位：万元

项目	2023.9.30	2022.12.31	2021.12.31	2020.12.31
应收账款（含合同资产）余额	157,371.33	133,874.68	84,848.86	59,505.87

项目	2023.9.30	2022.12.31	2021.12.31	2020.12.31
应收账款（含合同资产）同比增幅	17.55%	57.78%	42.59%	-
主营业务收入	114,192.83	118,009.76	85,343.55	75,717.57
主营业务收入同比增幅	51.55%	38.28%	12.71%	-
应收账款（含合同资产）余额占主营业务收入比例	137.81%	113.44%	99.42%	78.59%

注：2023年1-9月主营业务收入同比增幅=（2023年1-9月主营业务收入-2022年1-9月主营业务收入）/2022年1-9月主营业务收入

报告期内，随着公司业务规模的不断扩大，公司应收账款余额也整体呈现上升趋势。报告期内，公司根据其《应收账款管理政策》，执行一贯的信用政策，以信用期结合授信额度为主要管控手段进行应收账款管理。因公司医疗净化系统集成业务客户主要为国内公立医院，其回款周期较长符合业务实际情况。后续随着业务规模的不断提升，公司对于营运资金的需求不断增大，本次募投项目补充营运资金具备合理性。

（四）本次补充流动资金的测算过程和依据

1、测算基本假设

公司根据维持正常生产经营所需保持的现金量、产品存货购置所需资金量、相关业务往来款项等所需的资金等因素测算未来营运资金需求，结合对历史数据的分析、未来经营情况的判断、融资渠道的运用等综合确定募集资金补充营运资金的情况。

公司2021年度收入增长率为12.99%，2022年度收入增长率为38.12%，最近两年平均收入增长率为25.55%。公司2022年度收入增长率较高，主要是由于当年医疗净化系统集成业务规模增长较快所致。基于公司2021-2022年业务经营情况及对未来行业发展趋势的判断，从谨慎的角度综合考虑出发，本次测算假设公司2023-2025年营业收入增速保持25.55%的年均增长率，并假设保持目前的营运资金周转次数及销售利润率。

2、未来新增流动资金缺口测算

公司参考《流动资金贷款管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会令2010年第1号）中有关营运资金周转次数和流动资金量的计算方式，对公司流动资金的需求进行测算。公司营运资金需求参考如下公式：

周转天数=360/周转次数；销售利润率=利润总额/营业收入；应收账款周转次数=营业收入/平均应收账款余额；预付账款周转次数=营业成本/平均预付账款余额；存货周转次数=营业成本/平均存货余额；预收账款周转次数=营业收入/平均预收账款余额；应付账款周转次数=营业成本/平均应付账款余额；营运资金周转次数＝360/（存货周转天数+应收账款周转天数－应付账款周转天数＋预付账款周转天数－预收账款周转天数）；流动资金量＝上年度销售收入×（1＋预计销售收入年增长率）×（1－上年度销售利润率）/营运资金周转次数；

新增营运资金需求量=流动资金量－公司自有资金－现有流动资金贷款－其他渠道提供的营运资金；

公司自有资金指可投入到经营周转中的自有资金，由于自有资金的计算在监管文件中无明确公式要求，本次测算使用公司财务报表中“交易性金融资产”科目及“货币资金”科目相加的部分；

现有流动资金贷款=短期借款+一年内到期的长期借款；

其他渠道提供的营运资金=尚未决定用途的前次超募资金；

2022年末，公司自有资金余额为65,783.60万元，现有流动资金贷款余额为

100.14万元，其他渠道提供的营运资金506.44万元。

上述公式计算时，应收账款含当期合同资产余额，预收账款含当期合同负债余额。

公司2023-2025年流动资金量测算过程如下：

项目	2022年度 （实际）	2023年度 （测算）	2024年度 （测算）	2025年度 （测算）
存货周转天数（天）	104.94	104.94	104.94	104.94

项目	2022年度 （实际）	2023年度 （测算）	2024年度 （测算）	2025年度 （测算）
应收账款周转天数（天）	331.15	331.15	331.15	331.15
应付账款周转天数（天）	118.35	118.35	118.35	118.35
预付账款周转天数（天）	4.87	4.87	4.87	4.87
预收账款周转天数（天）	65.47	65.47	65.47	65.47
营运资金周转次数	1.40	1.40	1.40	1.40
销售收入年增长率	25.55%	25.55%	25.55%	25.55%
销售收入（万元）	118,890.25	149,271.61	187,416.65	235,309.33
销售利润率	9.88%	9.88%	9.88%	9.88%
流动资金量（万元）	/	96,084.77	120,638.39	151,466.47
新增营运资金需求（万元）	85,076.29

注：上述2023年至2025年预测数据仅用于本次补充流动资金测算，不构成盈利预测或承诺。在不扣除受限资金情况下，公司至2025年新增营运资金需求量为85,076.29万元，未来三年公司营运资金缺口较大。

截至2023年9月30日，公司货币资金余额为3.18亿元，其中1.30亿元为已有明确用途的前次募集资金，1.07亿元为受限资金，余下部分约8,157.80万元。公司受限资金将随着医疗净化系统集成项目逐步建设陆续转为非受限资金，但与公司经营活动存在一定的时间错配，不能完全或及时满足公司经营需求，同时期末货币资金余额与未来三年营运资金均存在较大差额，本次发行可转换公司债券拟用于补充营运资金的金额为22,000.00万元，符合公司目前营运资金需求，具备合理性。

（五）结合上述写字楼购买事项，说明补充流动资金的主要用途及必要性

（1）写字楼购置的合理性及必要性

1）有利于满足公司日益增长的集中办公需求

公司是国内医疗净化系统集成服务行业的头部企业，随着近年业务规模的高速增长，员工数量也增长迅速。公司现有总部办公区域分散、人均办公面积较低，难以满足日益增长的办公需求。本次写字楼的购置能够极大的补充公司的办公场所资源，同时促进公司统筹协同办公、节约沟通成本，实现公司总部的高效管理。

2）提高经济效益，促进公司长期稳定发展公司目前拥有的自有物业较少，部分总部办公场所通过租赁的方式取得，公司经营场所面临一定的不确定性。公司近年业务规模增长迅速、人员增长较快，如仅通过租赁获取办公场所，未来快速增长的办公场所需求将大幅增加公司管理费用。在长期租赁难以满足公司业务发展和人员扩张的背景下，公司购置武汉大悦城T2写字楼用于总部办公可降低租赁支出，从长远看有利于提供公司的经济效益，促进公司长期稳定发展。

3）有利于提升公司品牌影响力，增强综合竞争优势公司总部大楼是对外形象的重要展示平台，本写字楼的购置有利于增强公司品牌影响力，凸显公司实力，提升客户对公司的信任感，增强公司综合竞争优势。总部大楼的购置有助于进一步塑造公司品牌，推动公司战略目标的实现，有利于公司长远的可持续发展。

（2）写字楼的购置情况及后续付款计划

截至本回复出具日，公司已就武汉大悦城T2写字楼合计支付36,432.99万元。其中通过自有资金支付16,432.99万元，通过募集资金专户使用前次募集资金支付20,000.00万元，符合公司《募集资金管理制度》的相关规定。后续待支付金额合计6,432.99万元，发行人计划优先以自有资金支付，自有资金不足时拟使用银行贷款支付。

截至2023年9月30日，公司银行授信情况如下表所示：

单位：万元

合作银行	授信额度	已用授信	剩余额度	到期日
中国银行华农支行	20,000.00	4,559.00	15,441.00	2024.9.7
招商银行武汉分行	30,000.00	22,053.00	7,947.00	2024.7.4
中信银行	20,000.00	6,108.00	13,892.00	2023.11.21
武汉农商行光谷分行	6,500.00	4,500.00	2,000.00	2025.6.1
华夏银行	12,500.00	5,000.00	7,500.00	2024.4.28
交通银行湖北分行	25,000.00	14,379.00	10,621.00	2024.4.24
浦发银行武汉分行	20,000.00	3,600.00	16,400.00	2024.5.16
合计	134,000.00	60,198.87	73,801.13	/

如上表所示，公司共有银行授信额度13.40亿元，累计使用额度6.02亿元，剩余额度7.38亿元。发行人充裕的银行授信额度可作为武汉大悦城T2写字楼支出的资金来源。为减轻公司偿债压力，公司计划优先以可转债形式募集资金补充营运资金，本次补充流动资金具备合理性。

（3）本次补充流动资金的主要用途及必要性

报告期内，随着公司业务规模的迅速增长，员工规模也迎来了较快的增长。公司2020年、2021年、2022年及2023年9月末员工人数分别为775人、931人、1,342人及1,967人。公司短期内人员增长较快，后续人员工资支出需求较多，本次补充流动资金可用于公司员工工资的支付，具备必要性。

此外，公司目前在手订单量充足，截至2023年9月末，公司在手医疗净化系统集成业务订单金额为17.45亿元。上述订单的实施需要一定营运资金进行支撑。本次补充流动资金可用于实施公司的在手订单，具备必要性。

综上，公司近年业务规模增长迅速、员工增长幅度较大、目前在手订单充足，本次补充流动资金可用于支付公司员工工资及在手订单实施过程中的资金周转，本次补流流动资金的主要用途与公司的主营业务相符，具备必要性。

（六）中介机构核查程序及核查意见

1、中介机构核查程序

（1）查阅发行人的在手订单情况及与订单相关的生产经营计划、了解后续公司营运资金需求；

（2）查阅发行人报告期各期末货币资金情况；

（3）查阅发行人报告期内应收账款管理政策及报告期各期末应收账款情况；

（4）查阅发行人本次补充流动资金的测算过程及测算依据。

2、中介机构核查结论

经核查，保荐机构认为：发行人报告期末在手订单充足、后续营运资金需求旺盛，报告期末货币资金余额虽然较大，但均已有较明确的用途，可自由支配的营运资金较少，发行人报告期内应收账款管理政策具备一致性，发行人以自有资金及银行贷款支付写字楼剩余价款具备合理性，本次补充流动资金测算假设合理、

测算过程具备合理性。

九、发行人补充披露

（一）针对发行人连续实施多个募投项目的风险，公司披露情况发行人连续实施多个募投项目的风险已经在募集说明书“第二节 风险因素”之“三、其他风险”之“（一）募集资金投资项目相关风险”之“3、连续实施多个募投项目的风险”处进行了披露。

（二）针对发行人募投项目效益不及预期的风险，公司披露情况发行人募投项目效益不及预期的风险已经在募集说明书“第二节 风险因素”之“三、其他风险”之“（一）募集资金投资项目相关风险”之“2、募投项目效益不及预期的风险”处进行了披露。

（三）针对发行人营运资金短缺的风险，公司披露情况

发行人募投项目效益不及预期的风险已经在募集说明书“第二节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（二）财务风险”之“5、经营活动现金流量风险”处进行了披露。

三、其他问题：

请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。回复：

一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

公司已在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。所披露风险未包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

二、同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

（一）媒体相关报道情况

自发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券申请获深圳证券交易所受理以来，剔除股价波动、股票资金流向、公告、研报等相关描述信息以及同类或重复信息，截至本回复报告出具日，主要媒体报道及关注事项如下：

序号	日期	媒体名称	报道标题	主要关注内容
1	2023-05-26	每日经济新闻	华康医疗：发行可转债申请获深交所受理	发行申请受理报道
2	2023-07-01	易药人	华康医疗：销售费用逐期上升、高于同行业问询回复	审核问询函回复报道
3	2023-07-03	新浪财经	华康医疗加快市场布局斩获近亿大单 拓展实验室业务打造第二增长曲线	订单中标
4	2023-07-05	新浪财经	华康医疗多项财务指标提示风险 赊销增厚业绩可比公司已有“爆雷”先例	应收账款、毛利率、存货周转率
5	2023-07-25	今日头条	聚焦“可持续的设计” 华康医疗邀您参与行业盛会	会议新闻报道
6	2023-08-16	中国经济网	破发股华康医疗跌4.85% 正拟发可转债2022上市超募5亿	股价；本次发行事宜
7	2023-08-17	中国经济网	破发股华康医疗跌4.2% 正拟发可转债2022上市超募5亿	股价；本次发行事宜
8	2023-08-18	中国经济网	华康医疗跌12%创新低 正拟发可转债2022上市超募5亿	股价；本次发行事宜
9	2023-08-18	腾讯网	【风口解读】华康医疗闪崩跌超12%，大股东上周精准减持，半年业绩会雷吗？	股东减持、业绩、应收账款、毛利率、反腐等
10	2023-08-21	中国经济网	华康医疗跌4.4%创新低 正拟发可转债2022上市超募5亿	股价；本次发行事宜
11	2023-08-23	新浪财经	华康医疗调低可转债募资背后：研发反常态资本化有玄机？踩线补流需关注	应收账款、可转债偿付能力、研发费用的资本化、补流比例
12	2023-08-24	龙股网	华康医疗：可转债募资背后的研发资本化策略及补流关注	应收账款、可转债偿付能力、研发费用的资本化
13	2023-08-25	今日头条	湖北富豪谭平涛的华康医疗，被复星和达晨全部卖出	股东减持、股价、业绩、应收账款
14	2023-08-26	微信-器械之家	上市械企，遭复星、达晨巨量减持	股东减持、股价、应收账款、业绩
15	2023-08-28	今日头条	集采中选产品监管升级，华康医疗遭大股东清仓式减持……	行业政策动向；股东减持、股价
16	2023-08-30	每日经济新闻	华康医疗：计提减值准备	计提信用减值损失、资产减值损失
17	2023-08-30	微信-支点财经	华康医疗在手订单超20亿元，上半年营收净利双增	半年报业绩
18	2023-08-30	国际金融报	被复星投资清仓式减持后，华康医疗新募资计划风险不小	股东减持、股价、应收账款、利润分配、本次再融资风险提示、补流比例
19	2023-09-01	华夏时报	“史上最严”减持新规发布后，哪些药企紧急终止	股东减持
20	2023-09-05	长江商报	华康医疗受益医疗基建发展业绩双增 在手订单22亿实验室业务成新增长点	半年报业绩

序号	日期	媒体名称	报道标题	主要关注内容
21	2023-09-12	21世纪经济报道	IPO一年半华康医疗再募资 双主业战略能否延续高增长态势？	经营性现金流下降、应收账款增加、股东减持、寻求增长曲线
22	2023-10-29	证券之星	图解华康医疗三季报：第三季度单季净利润同比减7.41%	三季报业绩
23	2023-10-30	泡财经	庄股“杀猪”？华康医疗放量跌近10%，重要股东提前高位清仓	股东减持
24	2023-10-30	东南网经济	华康医疗跌9.9% 正拟发可转债2022上市超募5亿	股价；本次发行事宜
25	2023-10-30	格隆汇	A股异动｜华康医疗大跌10% Q3增收不增利	三季报业绩
26	2023-11-09	长江商报	华康医疗在手订单19.6亿 拓展实验室业务构建第二曲线	三季报业绩
27	2023-11-13	每日经济新闻	华康医疗：联合体中标光谷人民医院配套项目	订单中标
28	2023-11-25	金融界	华康医疗取得智能处理方法及系统专利，实现提高污染物检出效率	专利申请进展

（二）发行人说明

前述媒体关注事项主要是对本次向不特定对象发行可转换公司债券项目进展情况、公司定期报告、行业业务发展情况、问询回复内容等。关于媒体关注的应收账款、毛利率、偿债能力、研发资本化、补充流动资金比例及股东减持等事项，公司说明如下：

1、应收账款

公司客户主要为公立医院及政府代建机构，客户信誉度高，发生坏账损失的风险较小。公司与同行业可比公司应收账款账龄结构、坏账准备计提比例较为接近，应收账款坏账准备计提充分、合理：

（1）公司客户主要为公立医院和政府代建机构，客户信誉度高

报告期各期末，公司应收账款（含合同资产）按客户类型分类明细如下：

单位：万元

客户类型	2023.9.30		2022.12.31		2021.12.31		2020.12.31
	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
公立医院及政府代建机构	126,472.56	80.37	109,051.29	81.46	71,313.78	84.05	51,746.69	86.96

客户类型	2023.9.30		2022.12.31		2021.12.31		2020.12.31
	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
国有企业	22,087.16	14.04	14,450.05	10.79	6,273.84	7.39	1,977.50	3.32
民营企业	7,724.69	4.91	9,271.42	6.93	6,152.94	7.25	4,559.96	7.66
私立医院	1,086.92	0.69	1,101.91	0.82	1,107.87	1.31	1,221.72	2.05
海外	-	-	-	-	0.44	-	-	-
合计	157,371.33	100.00	133,874.68	100.00	84,848.86	100.00	59,505.87	100.00

报告期各期末，公司应收账款（含合同资产）为公立医院及政府代建机构的占比分别为86.96%、84.05%、81.46%和80.37%，占比均保持在80%以上，相关客户信誉度高，不存在明显减值风险。

（2）发行人应收账款账龄结构与同行业可比公司相近

报告期各期末，公司应收账款账龄结构与同行业可比公司对比如下：

账龄区间	公司名称	2023.9.30 占比（%）	2022.12.31 占比（%）	2021.12.31 占比（%）	2020.12.31 占比（%）
1年以内	尚荣医疗	/	50.05	51.69	47.00
	达实智能	/	38.58	39.11	65.26
	港通医疗	/	49.69	52.35	48.31
	和佳医疗	/	18.41	26.05	28.65
	本公司	60.77	60.05	58.96	46.79
1-2年	尚荣医疗	/	25.98	11.94	13.03
	达实智能	/	25.99	42.47	8.83
	港通医疗	/	25.25	20.77	23.39
	和佳医疗	/	19.43	21.5	27.31
	本公司	21.13	22.44	20.13	25.26
2-3年	尚荣医疗	/	2.93	9.50	16.37
	达实智能	/	25.54	5.10	7.97
	港通医疗	/	11.51	13.88	13.25
	和佳医疗	/	16.05	18.66	19.38
	本公司	11.26	9.24	10.21	17.94
3-4年	尚荣医疗	/	5.01	11.61	10.05
	达实智能	/	3.21	4.51	11.22

账龄区间	公司名称	2023.9.30 占比（%）	2022.12.31 占比（%）	2021.12.31 占比（%）	2020.12.31 占比（%）
	港通医疗	/	7.07	7.24	9.11
	和佳医疗	/	16.68	14.65	10.70
	本公司	3.07	4.42	6.55	7.23
4-5年	尚荣医疗	/	5.02	3.66	5.19
	达实智能	/	2.28	3.14	3.27
	港通医疗	/	3.49	3.27	1.36
	和佳医疗	/	14.13	7.98	6.35
	本公司	2.48	2.56	3.01	2.04
5年以上	尚荣医疗	/	11.00	11.60	8.36
	达实智能	/	4.39	5.67	3.45
	港通医疗	/	2.99	2.49	4.57
	和佳医疗	/	15.30	11.16	7.61
	本公司	1.29	1.29	1.15	0.73

注：同行业可比公司应收账款账龄占比不包含合同资产

由上表可知，发行人与可比公司账龄结构较为接近，其中1年以内的应收账款占比略高于可比公司平均值，超过3年的应收账款占比略低于可比公司平均值，反映了公司账龄结构总体较为良好。可比公司中，发行人与同行业可比公司港通医疗业务结构及客户群体更为接近，故发行人应收账款账龄结构与港通医疗更为接近，具有合理性。

（3）发行人应收账款坏账准备计提充分

① 应收账款账龄结构良好

发行人与可比公司账龄结构较为接近，其中1年以内的应收账款占比略高于可比公司平均值，超过3年的应收账款占比略低于可比公司平均值，反映了公司账龄结构总体较为良好。

② 应收账款（含合同资产）周转率与同行业可比公司较为接近

应收账款（含合同资产）周转率与行业可比公司比较情况如下：

单位：次

公司名称	2023年1-9月	2022年度	2021年度	2020年度
尚荣医疗	2.24	1.29	1.80	2.10

公司名称	2023年1-9月	2022年度	2021年度	2020年度
达实智能	1.35	1.09	1.05	1.25
港通医疗	0.96	1.15	1.30	1.31
和佳医疗	/	0.23	0.51	0.68
平均值	1.52	0.94	1.16	1.34
发行人	1.05	1.09	1.19	1.30

注：除特别指出外，本公司财务指标以合并财务报表的数据为基础进行计算。上述指标的计算公式：应收账款（含合同资产）周转率=营业收入/应收账款（含合同资产）期初期末平均余额。2023年1-9月公司与同行业可比公司应收账款周转率已经过年化处理。此外，由于同行业可比公司未披露应收账款（含合同资产）账面余额，故用应收账款（含合同资产）账面价值进行替代。可比公司和佳医疗2021年及2022年财务报表均被出具了无法表示意见的审计报告且和佳医疗又对2021年报表数据进行了差错更正，和佳医疗财务报表数据不具有可比性。报告期内，除可比公司和佳医疗外，公司应收账款周转率（含合同资产）变动趋势与同行业可比公司基本相同，略低于同行业可比公司的平均值，主要由于尚荣医疗报告期内主要产品为医疗设备、医疗耗材和软件，收入占比均在60%以上，回款周期较短，其应收账款周转率较高，扣除尚荣医疗及和佳医疗后，公司应收账款周转率与同行业可比公司比较如下：

单位：次

公司名称	2023年1-9月	2022年度	2021年度	2020年度
达实智能	1.35	1.09	1.05	1.25
港通医疗	0.96	1.15	1.30	1.31
平均值	1.15	1.12	1.18	1.28
本公司	1.05	1.09	1.19	1.30

报告期内，公司应收账款周转率（含合同资产）与同行业可比公司水平基本一致。

③坏账准备计提比例与同行业可比公司对比情况

报告期内，发行人应收账款坏账准备计提比例与同行业可比上市公司对比如下：

账龄	尚荣医疗（%）	达实智能（%）	港通医疗（%）	和佳医疗（%）	华康医疗（%）
1年以内	5.00	3.00	5.56	5.00	5.00
1-2年	10.00	5.00	12.18	10.00	10.00

账龄	尚荣医疗（%）	达实智能（%）	港通医疗（%）	和佳医疗（%）	华康医疗（%）
2-3年	30.00	10.00	28.53	20.00	20.00
3-4年	50.00	50.00	46.59	50.00	50.00
4-5年	80.00	50.00	71.92	80.00	80.00
5年以上	100.00	50.00	100.00	100.00	100.00

注：同行业可比公司港通医疗报告期内预期信用损失率不同，取报告期内平均值作为对比依据。由于其未披露2023年1-9月坏账准备计提比例，取其2020年、2021年、2022年及2023年1-6月坏账计提比例平均值作为对比依据。

由上表可知，发行人与同行业可比公司应收账款坏账准备计提比例较为接近，发行人应收账款坏账准备计提比例确定谨慎、合理。其中同行上市公司1年以内坏账计提比例在3%-5.56%之间，发行人一年以内坏账计提比例与同行上市公司不存在重大差异。

综上所述，发行人应收账款账龄结构及应收账款周转率与同行业可比公司相近，符合行业实际情况；发行人客户主要为公立医院和政府代建机构，客户信誉度高，发生坏账损失的风险较小；发行人与同行业可比公司应收账款坏账准备计提比例较为接近，发行人应收账款坏账准备计提充分、合理。

同时，公司已在《募集说明书》中披露“应收账款余额较大风险和发生坏账损失的风险”。

2、毛利率

公司医疗净化系统集成业务与同行业公司可比业务毛利率存在差异，主要系相关业务具有较强定制化特点，单个项目之间毛利率存在差异；同时，不同公司的具体业务结构、业务模式、业务开展地区、业务规模、客户类别、会计核算等也存在差异，毛利率存在差异具有合理性：

（1）公立医院客户及政府代建公立医院客户收入占比较高，保证了公司较高的毛利率水平；且相关业务具有较强定制化特点，单个项目之间毛利率存在差异

报告期内，发行人客户分为公立医院及政府代建客户和其他客户。对于公立医院及政府代建客户，发行人通过公开招标、邀请招标、竞争性谈判和询价等方式获取项目和订单；对于其他客户，发行人主要通过公开招标、询价等方式获取

项目和订单。报告期各期，公司不同客户类型及获客方式实现的营业收入（不包含往年完工项目的审计结算收入）及占比情况如下：

年份	客户类型	项目来源	当期完工项目数量（个）	当期完工项目收入金额（万元）	收入金额占比（%）	毛利率（%）
2023年1-9月	公立医院和政府代建客户	公开招标	19	77,918.63	77.14	38.79
		询价等其他方式	1	258.72	0.26	25.94
	公立医院和政府代建客户小计		20	78,177.35	77.40	38.75
	其他客户	公开招标	3	22,833.13	22.60	27.16
	其他客户小计		3	22,833.13	22.60	27.16
	2023年1-9月合计		23	101,010.48	100.00	36.13
2022年度	公立医院和政府代建客户	公开招标	30	82,358.96	82.79	39.30
		询价等其他方式	6	1,221.57	1.23	55.92
	公立医院和政府代建客户小计		36	83,580.53	84.02	39.54
	其他客户	公开招标	5	14,765.70	14.85	38.11
		邀请招标	1	996.70	1.00	41.05
		询价等其他方式	1	132.11	0.13	43.15
	其他客户小计		7	15,894.51	15.98	38.34
	2022年度合计		43	99,475.04	100.00	39.35
2021年度	公立医院和政府代建客户	公开招标	34	55,940.02	79.34	39.11
		邀请招标	1	4,959.08	7.03	34.77
		竞争性谈判	6	1,484.45	2.11	31.78
		询价等其他方式	1	662.42	0.94	22.36
	公立医院和政府代建客户小计		42	63,045.97	89.41	38.42
	其他客户	公开招标	5	7,464.91	10.59	23.32
	其他客户小计		5	7,464.91	10.59	23.32
	2021年度合计		47	70,510.88	100.00	36.82
2020年度	公立医院和政府代建客	公开招标	22	25,109.21	55.21	33.55
		邀请招标	4	10,722.09	23.58	30.40

年份	客户类型	项目来源	当期完工项目数量（个）	当期完工项目收入金额（万元）	收入金额占比（%）	毛利率（%）
	户	竞争性谈判	5	2,502.16	5.50	33.08
		询价等其他方式	3	719.76	1.58	52.94
	公立医院和政府代建客户小计		34	39,053.21	85.87	33.02
	其他客户	询价等其他方式	5	6,426.48	14.13	28.93
	其他客户小计		5	6,426.48	14.13	28.93
	2020年度合计		39	45,479.69	100.00	32.44

注：该表中当期完工项目收入指的是当期竣工验收项目确认的收入，不包含项目审计调整金额。报告期内，公司公立医院和政府代建客户收入占比分别为85.87%、89.41%、

84.02%和77.40%，由于公立医院和政府代建客户是由公司直接与终端客户签订合同，且收入占比均较大，有利于公司取得较高的毛利率水平，该类客户主要采取招投标方式获取。

综上，公立医院及政府代建客户收入占比较高，保证了公司较高的毛利率水平。

（2）发行人最近三年医疗净化系统集成业务毛利率持续上升且高于同行业可比公司平均值，具有合理性

目前，发行人医疗净化系统集成业务各可比公司中均仅有部分业务板块与本公司存在一定的相似性，不存在与本公司业务结构完全相同的上市公司。因此，选取可比公司相似业务板块的毛利率数据。其中，尚荣医疗选取医疗服务收入，达实智能选取解决方案板块，港通医疗选医用洁净装备及系统业务的毛利率，和佳医疗选取医疗设备及耗材业务毛利率。

报告期内，公司医疗净化系统集成业务毛利率与同行业可比板块毛利率对比情况如下：

公司简称	2023年1-9月	2022年度	2021年度	2020年度
尚荣医疗	-	-1.34%	16.50%	4.08%

公司简称	2023年1-9月	2022年度	2021年度	2020年度
达实智能	17.97%	20.62%	22.53%	23.47%
港通医疗	-	21.76%	18.58%	23.22%
和佳医疗	-	-30.96%	-31.03%	43.48%
平均毛利率	17.97%	2.52%	6.65%	23.56%
本公司	34.66%	38.64%	37.32%	32.70%

注：尚荣医疗、达实智能、和佳医疗数据来源于可比公司年度报告、三季度报告，港通医疗数据来源于其招股说明书、三季度报告。

① 尚荣医疗

尚荣医疗的毛利率为“医疗服务收入”业务的毛利率，根据尚荣医疗公开披露的信息，其“医疗服务收入”包含医院工程总承包服务、医疗专业科室建设服务、医院整体设计与咨询服务、医院投资运营管理服务、医院后勤管理服务等，包含的业务类型较多。其中，医疗专业科室建设服务与公司医疗净化系统集成业务可比，但尚荣医疗未披露医疗专业科室建设服务的收入、成本情况，因此前述以“医疗服务收入”毛利率进行对比，与公司医疗净化系统集成业务毛利率可比性不强。

② 达实智能

根据达实智能《关于深圳达实智能股份有限公司2022年度非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复报告》披露：其子公司久信医疗2020年度、2021年度的毛利率分别为26.50%和25.32%，住建部发布的《建设项目工程总承包管理规范》自2018年1月1日起施行，受该政策影响，各地方政府相继出台了有关工程总承包的政策文件，要求医院等事业单位建设均采用工程总承包模式，使得久信医疗智慧医疗业务由原来大多向医院直接承接变为主要向工程总承包方承包，导致订单减少，营业收入下降，毛利率被工程总包方挤压。

报告期内，发行人客户为工程总包方的占比相对较小，仍以直接面向终端客户为主，直接面向公立医院及政府代建客户收入占比分别为85.87%、89.41%、

84.02%和77.40%，一直保持在较高水平，从而有利于获得较高的毛利率水平。发行人将依靠在医疗净化系统集成业务的技术优势，向医院智能化工程、中央空调（平疫结合）工程、物流传输系统、放射防护工程、污水处理等医疗专项工程拓展，以在市场竞争中取得优势地位。

③ 港通医疗

a. 业务开展地区的差异公司来自于华中和华东地区的收入合计占比超过65%，其次为西南、华北和华南地区；港通医疗的收入主要来源于西南地区，其次是华东和西北地区。地区经济实力的差异将影响投资方预算金额、项目建设标准，并最终影响项目的毛利率。b. 客户类别的差异2020年-2022年，港通医疗客户为公立医院的比例分别为65.31%、49.48%和44.68%。报告期内，发行人面向公立医院及政府代建客户收入占比分别为

85.87%、89.41%、84.02%和77.40%。双方客户类别差异较大，从而导致毛利率存在差异。

c. 会计核算存在差异港通医疗医用洁净装备及系统业务成本中，计入营业成本中职工薪酬的人员为工程部所有员工，包含现场实施人员、现场管理人员、部门各管理科室人员、工程技术人员、部门经理等项目成本相关人员，而华康医疗计入主营业务成本中职工薪酬的人员主要为项目现场管理人员。港通医疗与华康医疗会计核算存在差异，导致毛利率存在差异。

因此，公司毛利率与港通医疗存在差异，主要系业务开展地区、客户类别、会计核算等存在差异，具有合理性。

④和佳医疗

和佳医疗目前已退市，2021年及2022年财务报表均被出具了无法表示意见的审计报告且和佳医疗又对2021年报表数据进行了差错更正，和佳医疗财务报表数据不具有可比性。

综上，公司医疗净化系统集成业务与同行业公司可比业务毛利率存在差异，主要系相关业务具有较强定制化特点，单个项目之间毛利率存在差异；同时，不同公司的具体业务结构、业务模式、业务开展地区、业务规模、客户类别、会计核算等也存在差异，毛利率存在差异具有合理性。

公司现有发明专利，均处于有效期内，详见《募集说明书》“第三节 发行人基本情况”之“九、与发行人业务相关的资产及资质情况”。

3、存货

公司存货周转率降低主要系开工项目不断增加，导致存货中系统集成项目合同履约成本金额及占比均有所上升，符合公司业务发展实际情况。发行人报告期内不存在亏损合同，发行人系统集成在建项目或合同履约成本项目可变现净值高于账面成本，因而未计提存货跌价准备；发行人合同履约成本计提跌价准备政策与行业一致，实际计提情况与同行业可比公司不存在重大差异，符合会计准则规定和行业惯例：

（1）存货周转率降低主要系开工项目不断增加所致

报告期内，公司存货周转率情况如下：

项目	2023年1-9月	2022年度	2021年度	2020年度
存货周转率（次）	3.47	3.43	3.77	3.93

注：2023年1-9月存货周转率已经过年化处理。

报告期内，公司存货周转率呈下降趋势，主要原因为：开工项目不断增加，导致存货中系统集成项目合同履约成本金额及占比均有所上升，符合公司业务发展实际情况，具备合理性。

（2）发行人报告期内不存在亏损合同

报告期内，发行人大力加强营销网络建设和营销人员培养，提高承接项目质量。针对其中有意承接的项目，由发行人招投标部、预结算部、内审部、采购部、项目管理部、财务部等部门参与，根据招标文件或用户需求，通过向相关供应商进行询价和比价后，明确各类原材料及施工分包费等成本支出，并参考历史经验测算项目管理人员人工及其他费用支出。过程中不断优化设计方案，降本增效，并编制项目成本预算，项目成本预算经各参与部门负责人和总经理审批以保证项目成本预算的准确性，并以此作为投标报价参考依据。报告期内，公司上述部门人员数量和素质大幅度提升，有效保障了公司承接项目质量，提高了预算准确性。

项目实施过程中，根据客户需求变动和现场实际条件需要，经与客户协商一致，可能会存在增补变更的情况。报告期内，增补签证款增补签证收入约占项目

总收入的 4%左右，占比较低，增补签证一般均能覆盖因增补变更增加的成本，不存在因此导致合同亏损的情形。报告期内，发行人承接项目质量和实施过程中成本管控良好，医疗净化系统集成项目毛利率分别为32.70%、37.32%、38.64%和34.66%，保持了较高的毛利率水平，报告期内不存在亏损合同。

（2）未对合同履约成本计提跌价准备的原因及合理性

报告期各期末，公司对系统集成在建项目合同履约成本进行减值测试，合同履约成本以合同预计总收入减去至完工预计将要发生的成本为可变现净值。在项目可变现净值低于账面成本，即在出现预计亏损项目时，按照预计亏损额计提存货跌价准备。报告期各期末，发行人系统集成在建项目或合同履约成本预计总收入均大于预计总成本，从而项目可变现净值高于账面成本，不存在预计亏损合同，因而未计提存货跌价准备，相关认定谨慎、充分。

（3）发行人未对合同履约成本计提跌价准备符合行业惯例

① 发行人合同履约成本跌价准备计提政策与同行业可比公司基本一致

报告期内，发行人存货跌价准备计提政策与同行业对比如下：

可比公司	存货跌价准备计提政策
尚荣医疗	期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
达实智能	在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。 可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后

可比公司	存货跌价准备计提政策
	事项的影响。 对于工程施工成本，对预计工程总成本超过预计总收入的工程项目，按照预计工程总成本超过预计总收入的部分，计提存货跌价准备。 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
港通医疗	存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。 对于在建项目或合同履约成本以合同预计总收入减去至完工预计将累计发生的成本为可变现净值。在项目可变现净值低于账面成本，即在出现预计亏损项目时，按照预计亏损额计提存货跌价准备。 资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。
和佳医疗	在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。 存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货,可合并计提存货跌价准备。 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
发行人	资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量。存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响，除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定，其中： 产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 对于系统集成在建项目/合同履约成本，以合同预计总收入减去至完工预计将要发生的成本确定其可变现净值。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或者类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

由上述对比可见，公司合同履约成本跌价准备计提政策与同行业可比公司基

本相同，不存在重大差异。其中尚荣医疗未明确说明合同履约成本跌价准备计提政策，但从其存货跌价准备计提政策来看，与同行业其他公司存货跌价准备计提政策基本一致。

② 发行人合同履约成本跌价准备实际计提情况与同行业可比公司不存在重大差异

报告期各期末，发行人合同履约成本跌价准备计提比例与同行业可比公司对比如下：

公司	2023年9月末（%）	2022年末（%）	2021年末（%）	2020年末（%）
尚荣医疗	/	-	-	-
达实智能	/	10.65	8.57	-
港通医疗	/	0.94	0.52	0.08
和佳医疗	/	-	-	-
平均值	/	2.90	2.27	0.02
发行人	-	-	-	-

达实智能2021年末、2022年末合同履约成本跌价准备计提比例较高主要是因为2021年达实智能在智慧社区领域的个别地产客户经营情况恶化，出现商业承兑汇票逾期、延期支付工程款等情况，达实智能针对该类风险客户涉及的资产（包括应收票据、应收账款、合同资产、存货）计提减值准备，其中合同履约成本跌价准备计提比例分别为8.57%、10.65%。

港通医疗报告期各期末合同履约成本计提跌价准备项目主要为无法继续推进的项目、长期停工的项目、长期不具备施工条件的项目，根据预收款项金额和已发生成本金额计提存货跌价准备。

报告期内，发行人系统集成在建项目或合同履约成本中不存在异常中止、暂停和延期3个月以上的项目，不存在实际发生亏损的项目，因而未计提存货跌价准备，具有合理性，符合会计准则规定和行业惯例。

4、经营现金流

公司经营活动现金流量净额低于净利润，与同行业上市公司保持一致，具有合理性；公司盈利能力稳定、现金流量情况正常、货币资金和银行授信额度充足，

能够保障未来债券本息的偿付：

（1）发行人经营活动现金流量净额在报告期内持续下降的原因

报告期内，发行人经营活动产生的现金流量情况如下：

单位：万元

项目	2023年1-9月	2022年度	2021年度	2020年度
销售商品、提供劳务收到的现金	103,920.28	78,556.80	76,920.14	87,614.57
收到的税费返还	83.63	-	2.07	313.98
收到其他与经营活动有关的现金	1,998.67	5,914.70	4,932.37	1,452.73
经营活动现金流入小计	106,002.58	84,471.50	81,854.58	89,381.28
购买商品、接受劳务支付的现金	92,815.33	74,472.79	49,838.22	59,120.34
支付给职工以及为职工支付的现金	19,677.82	18,184.87	12,586.64	8,638.12
支付的各项税费	8,948.33	8,527.37	2,881.01	4,526.88
支付其他与经营活动有关的现金	14,670.35	17,496.27	12,089.45	8,631.07
经营活动现金流出小计	136,111.83	118,681.30	77,395.31	80,916.41
经营活动产生的现金流量净额	-30,109.26	-34,209.79	4,459.27	8,464.87

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为8,464.87万元、4,459.27万元、-34,209.79万元和-30,109.26万元，公司经营活动现金流入主要来自于销售商品、提供劳务收到的现金，经营活动现金流出主要为购买商品、接受劳务支付的现金，支付给职工以及为职工支付的现金，支付的其他与经营活动有关的现金。

① 报告期内，公司销售回款的总体情况如下：

单位：万元

项目	2023年1-9月	2022年度	2021年度	2020年度
① 销售商品、提供劳务收到的现金	103,920.28	78,556.80	76,920.14	87,614.57
② 营业收入	114,510.58	118,890.25	86,080.61	76,182.10
③“销售商品、提供劳务收到的现金”占“营业收入”的比例（③=①/②）	90.75%	66.08%	89.36%	115.01%

② 报告期内，公司采购付款的总体情况如下：

单位：万元

项目	2023年1-9月	2022年度	2021年度	2020年度
① 购买商品、接受劳务支付的现金	92,815.33	74,472.79	49,838.22	59,120.34

项目	2023年1-9月	2022年度	2021年度	2020年度
② 营业成本	74,340.81	73,392.63	54,010.86	50,982.51
③“购买商品、接受劳务支付的现金”占“营业成本”的比例（③=①/②）	124.85%	101.47%	92.27%	115.96%

2020年至2022年，公司经营活动现金流量净额持续下降，主要由于销售回款占营业收入的比例呈下降趋势，且降幅高于采购付款占采购额的比例；2023年1-9月，公司经营活动现金流量净额为负且金额较大，主要系随着业务规模的大幅增加，购买商品、接受劳务支付增加和人员规模较大导致的经营性支出金额较大所致。具体情况如下：

2020年发行人销售回款占营业收入的比例较高，主要系医疗设备及耗材销售增加且其销售回款较高所致。发行人2022年相比2021年销售回款占比下降幅度较大，主要系公司收入规模相比2021年大幅增加，受财政预算管理和客户施工周期要求的影响，项目多集中在第四季度验收回款，且2022年四季度医疗净化系统集成项目款项结算周期加长，回款有所减缓，2022年经营性应收项目大幅增加，导致公司销售商品、提供劳务收到的现金相比2021年度未明显增长。

2021年度，发行人采购付款占采购额的比例相比2020年下降，主要系2020年公司医疗应急项目较多，采购付款较快所致；2022年和2023年1-9月，随着公司业务规模的大幅增加，公司完工与在建项目数量、金额以及单个项目合同金额均有所增加，公司支付的劳务分包款和材料款大幅增加，采购付款比例相比2021年度有所上升。

报告期内，随着公司经营规模的持续扩大，薪酬调整及人员增加等导致支付的职工薪酬、支付的税费、支付的其他与经营活动有关的现金均呈增长趋势。

（2）公司盈利能力稳定、现金流量情况正常、货币资金和银行授信额度充足，能够保障未来债券本息的偿付

① 本次发行对资产负债结构的影响

假设以2023年9月30日发行人的财务数据进行测算，本次可转债发行完成前后，假设其他财务数据不变，发行人的资产负债率变动情况如下：

单位：万元

项目	2023.9.30	本次发行完成后，转股前	本次发行完成后，全部转股后
资产合计	281,664.62	356,664.62	356,664.62
负债合计	108,187.17	183,187.17	108,187.17
资产负债率	38.41%	51.36%	30.33%

注：以上测算未考虑可转债的权益公允价值（该部分金额通常确认为其他权益工具），若考虑该因素，本次发行后的实际资产负债率会进一步降低。本次发行完成后，发行人资产负债率会出现一定的增长，但仍维持在合理水平。随着后续可转债持有人陆续转股，公司资产负债率将逐步降低。

② 是否具有正常的现金流量水平

报告期内，公司经营业绩持续快速增长，营业收入分别为76,182.10万元、86,080.61万元、118,890.25万元和114,510.58万元，归属于母公司所有者的净利润分别为5,260.48万元、8,136.15万元、10,248.87万元和6,007.44万元，具有较强的持续盈利能力，将进一步增加公司未来的现金流入。

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为8,464.87万元、4,459.27万元、-34,209.79万元和-30,109.26万元，公司现金流量符合行业及公司业务特点，公司自身盈利能力未发生重大不利变化，现金流量整体正常。

③是否具有合理的资产负债结构

报告期各期末，公司资产负债率分别为41.75%、52.21%、30.26%和38.41%，资产负债率水平符合公司发展需要，维持在合理水平，不存在重大偿债风险。

截至2023年9月末，公司累计债券余额为0万元，公司及其子公司不存在已获准未发行的债务融资工具。截至2023年9月末，公司净资产为173,477.45万元，本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金75,000.00万元，占2023年9月末公司净资产的比例为43.23%，未超过50%。本次发行完成后，发行人累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%。

④ 未来是否有足够的现金流支付本息

2020年、2021年和2022年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为5,260.48万元、8,136.15万元、10,248.87万元，平均可分配利润为7,881.83万元。同时公司信用情况良好，融资渠道顺畅，获得了较高额度的银行授信，截至2023

年9月30日，公司尚未使用的银行授信额度为73,801.13万元，扣除已有使用计划的部分后剩余可使用额度为67,368.14万元。本次可转换债券拟募集资金75,000.00万元，假设本次可转债存续期内及到期时均不转股，根据2022年1月1日至2022年12月31日A股上市公司发行的6年期可转换公司债券利率中位数情况，本次可转债持有期间需支付的本金和利息情况测算如下表所示：

单位：万元

项目	金额	计算公式
最近三年平均归属母公司的净利润	7,881.83	A
可转债存续期内预计净利润合计	47,290.98	B=A*6
报告期末货币资金余额	31,797.83	C
本次可转债发行规模	75,000.00	D
模拟可转债年利息总额	5,850.00	E
可转债存续期6年本息合计	80,850.00	F=D+E
现有货币资金余额及6年净利润合计	79,088.81	G=B+C

注：可转债市场利率中位数为第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年2.50%。

由上表可见，发行人盈利情况良好，最近三年平均可分配利润足以支付发行人债券六年利息总额。2020年、2021年和2022年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为5,260.48万元、8,136.15万元、10,248.87万元，报告期内发行人净利润快速增长，盈利能力较强，同时结合发行人货币资金余额及可使用授信额度充足，发行人具备足额支付在可转债不转股的假设下的债券本息能力。发行人符合《注册办法》第十三条的相关规定。

⑤募投项目实施为可转债本息偿付提供进一步保障

本次债券期限为 6 年，假设 T 为债券成功发行日，6 年后（T+72）仍有投资者将可转债持有至到期，假设出现极端状态，要强行变现本项目以偿付本金，本次募投项目的自身的偿付能力预测如下：

单位：万元

项目	建设期		达产期		满产期
	T+12	T+24	T+36	T+48	T+60	T+72
现金流入	0.00	22,109.70	55,570.51	40,282.90	44,758.78	101,291.56

项目	建设期		达产期		满产期
营业收入	0.00	22,109.70	55,570.51	40,282.90	44,758.78	45,956.22
固定资产回收	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	13,934.83
流动资金回收	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	41,400.51
现金流出	35,011.59	25,386.17	56,096.61	39,600.50	41,393.03	40,868.63
建筑工程费用	6,356.32	19,674.40	15,248.59	0.00	0.00	0.00
设备购置及安装	6,006.88	5,196.66	0.00	0.00	0.00	0.00
增量流动资金	22,618.39	476.10	12,443.28	3,697.63	1,850.15	314.96
付现经营成本	10.00	19.00	28,338.43	35,690.82	39,260.48	40,264.76
税金及附加	20.00	20.00	66.31	212.04	282.40	288.91
所得税前净现金流量	-35,011.59	-3,276.47	-526.10	682.40	3,365.75	60,422.93
洁净医疗专项工程建设项目可偿债净现金流量	16,707.17
总计	77,130.10
最后一年可转债本息	76,875.00

注1：洁净医疗专项工程建设项目可偿债净现金流量=洁净医疗专项工程建设项目预计总收入-预计总成本；注2：T+72 期固定资产回收金额= T+72 期末固定/无形资产净值；注3：T+72 期流动资金回收金额=Σ各期增量流动资金。如上表预测数据，假设 6 年后（T+72）出现极端状态需要本项目强行变现来偿还债务，该项目于第 6 年末（T+72）当年可变现现金流 77,130.10万元预计可以覆盖可转债最后一年本息金额76,875.00万元,募投项目的实施为本次可转债本息偿付提供进一步保障。

⑥受限货币资金情况

详见本回复“问题2”之“对于货币资金受限情况，公司是否存在前后信息披露不一致情形”。

综上所述，报告期内公司资产负债结构合理，本次发行可转债不会对公司资产负债结构造成重大不利影响；公司盈利能力稳定、现金流量情况正常、货币资金和银行授信额度充足，能够保障未来债券本息的偿付，符合《注册办法》第十三条的规定。

5、募投项目

公司本次募投项目“智慧医疗物联网云平台升级项目”资本化符合会计准则；本次发行补充流动资金比例为29.33%，未超过30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》；本次募投项目不存在重复建设情形：

（1）智慧医疗物联网云平台升级项目符合资本化条件

智慧医疗物联网云平台升级项目中研发人员工资属于资本性支出的依据和合理性如下：

① 会计准则及公司研究开发支出资本化政策

按照《企业会计准则第6号—无形资产》规定，公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出，对于处于研究阶段的支出，在费用发生的当期直接计入当期损益，对于处于开发阶段且符合资本化条件的支出，则计入无形资产开发成本，在满足无形资产相关确认条件起予以摊销。

内部研发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：

a. 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性。

b. 具有完成该无形资产并使用或出售的意图。

c. 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场：无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性。

d. 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产。

e. 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

② 本次募投项目研发投入符合资本化条件

本次项目研发费用为2,435.00万元，全部为研发人员工资。该部分投入符合资本化条件，全部资本化。具体如下：

资本化条件	具体情况
（一）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性	本次募投项目系对公司原有的医用净化环境管理平台和售后运维管理平台的升级。公司目前已完成了医用净化环境管理平台和售后运维管理平台的搭建及使用，公司前期积累的核心技术、研发成果

	及项目经验为本项目的研发奠定了坚实的基础，因此判定该项目开发在技术上具有可行性。
（二）具有完成该无形资产并使用或出售的意图	公司原有的医用净化环境管理平台和售后运维管理平台均用于公司的主业医疗净化系统集成业务，本次项目建设，也是为了打造医院信息化生态，整体提升医疗机构的运营管理效率，进一步提升公司的竞争力，因此判定具有完成该无形资产并使用或出售的意图。
（三）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性	本项目的实施有利于推动本地集中监控部署的功能扩展至互联网，实现对现场设备的监测和智能管理，达成远程智能监测，为设备正常运行保驾护航；有利于解决医院后期运维管理系统不完善的局面，降低特殊病房医疗系统管理和运维成本与难度，从而强化医疗净化系统集成业务的承接能力，提升公司医疗净化系统集成业务的竞争力。
（四）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产	技术方面，公司以强大的研发团队为基础，经过多年的科研攻关和研发投入，公司技术创新能力持续加强，形成丰富的技术积累，已掌握新风采集及过滤技术、净化机组一拖多系统独立控温技术、洁净手术室全景监控技术、洁净手术室标本可视技术、洁净科室医用气体报警技术、自动高温排水降温处理技术、四管制冷热源节能技术等多项技术；财务方面，公司计划主要利用本次发行可转债募集资金完成募投项目的开发，募集资金不足部分由公司通过自筹资金解决，且公司目前资信状况良好，融资渠道畅通，能够为募投项目的实施及产品的出售提供充足的资金支持；人才方面，公司深耕相关领域多年，培养了一支融合了技术基础扎实和行业经验丰富的复合型人才队伍，拥有丰富的项目经验及渠道资源；客户资源方面，公司聚焦医疗感染细分领域市场，加大洁净技术领域研究，积累了丰富的行业实践经验，建立了良好的品牌形象。综上，公司有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产。
归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量	公司财务部门对本次募投项目支出单独归集、核算，能够保证相关支出的可靠计量

公司经过近年来的技术研究、吸收及应用，在项目的立项、量化管理，以及在人才储备、市场预期等方面积累了可靠的经验和技术手段。通过研发积累和持续的技术改造及技术创新，公司形成了较强的产品研发及设计能力，具备行业技术领先的优势。已掌握新风采集及过滤技术、净化机组一拖多系统独立控温技术、洁净手术室全景监控技术、洁净手术室标本可视技术、洁净科室医用气体报警技术、自动高温排水降温处理技术、四管制冷热源节能技术等多项技术，为项目的推进奠定了可靠的基础。本次“智慧医疗物联网云平台升级项目”通过利用物联网技术，依靠海量设备接入管控、设备数据采集上云、自定义规则引擎、自动化监控、大数据分析等，构筑一体化智慧医院运维平台，实现物联网管理的全域感知、全程协同、全时响应的创新。该项目的技术路线、发展方向、技术目标等是建立现有核心技术及研发技术成果上确定，未来将会按照既定的技术路线研发实现具有功能性的开发成

果。在智慧医院建设的浪潮下，下游客户不仅要求EPC工程服务商有专业医疗净化系统建设经验，还要求能配套提供具有更现代化、更契合医院实际运营的数字化、信息化医院物联网解决方案。本项目可以完善公司智慧医疗数字化解决方案，为现有客户和潜在客户提供一个专业、全面、完善的智慧医疗物联网云平台，提升公司产品的综合竞争能力。2023年4月第二届董事会第五次会议审议通过本次可转债发行的相关事项后，经内部项目综合评审后明确基于现有技术及研发成果的“智慧医疗物联网云平台升级项目”处于开发阶段。

综上，报告期内，公司对于研发投入的处理政策和认定依据具有连续性，公司在2020-2022年度的研发投入进行费用化处理，在2023年度1-9月将归属于“智慧医疗物联网云平台升级项目”的研发投入单独准确计量并进行资本化处理，均符合会计政策和《企业会计准则第6号—无形资产》中的资本化条件。

③ 和同行业可比公司同类项目研发投入资本化情况说明募投项目研发投入资本化的合理性

公司与上市公司类似项目研发投入资本化情况对比如下：

公司名称	项目名称	项目投资总额（万元）	人员投入（万元）	资本化人员投入（万元）	人员投入资本化比例
达实智能	达实AIoT智能物联网管控平台与低碳节能等应用系统升级研发及产业化项目	21,847.00	15,521.00	15,521.00	100%
恒实科技	基于智慧能源的物联应用项目	25,993.00	6,075.00	6,075.00	100%
数字政通	基于物联网的智慧排水综合监管运维一体化平台建设项目	13,186.50	4,721.00	4,721.00	100%

如上表所示，公司募投项目研发支出资本化的比例与上市公司同类项目资本化情况相比不存在重大差异。公司将本次募投项目中处于开发阶段且符合资本化条件的研发支出予以资本化，具有合理性。

（2）测算本次募投项目中实质用于补充流动资金的具体金额，并论证补充流动资金的比例是否超过募集资金总额的30%

根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定，通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。本次募投项目总投资84,032.12万元，其中，固定资产投资58,290.61万元（不含建设期利息），预备费、铺底流动资金及补充流动资金分别为1,094.50万元、2,928.82万元及22,000.00万元。具体投资明细如下表所示：

单位：万元

投资类型	投资金额	是否使用募集资金投资	拟使用募集资金投资金额	拟使用募集资金的比例
固定资产投资	58,290.61	是	53,000.00	70.66%
预备费	1,094.50	否	-	-
铺底流动资金	2,928.82	否	-	-
补充营运资金	22,000.00	是	22,000.00	29.33%
合计	84,032.12	/	75,000.00	100.00%

本次发行拟将75,000.00万元募集资金用于项目建设，其中募集资金用于固定资产建设53,000.00万元，用于补充流动资金22,000.00万元。因此募集资金用于补充流动资金的比例不超过30%。

（3）本次募投项目不存在重复建设情形

招股说明书中披露“医疗净化系统物联网管理平台”系通过物联网技术及算法对洁净室设备进行远程监测与控制；在洁净室设备远程监测与控制的基础上，通过物联网技术及算法在医用净化环境（设备高温监测、机房漏水监测、空气质量监测、压差监测、洁净度监测等）、售后运维（售后日常巡检、电子工单、日常保养、预警推送、配件管理等）进一步研发形成现有医用净化环境管理平台和

售后运维管理平台。本次募投项目“智慧医疗物联网云平台升级项目”系对公司现有的医用净化环境管理平台和售后运维管理平台的升级。本次可转债募投项目智慧医疗物联网云平台升级项目是对现有的医用净化环境管理及售后运维管理平台的升级。升级前后，平台的主要内容如下：

现有平台功能模块概况

现有平台	系统模块	功能介绍
医用净化环境管理平台	高温监测报警系统	温度监测，无交互模式
	漏水监测报警系统	漏水点位监测，无交互模式
	空气质量监测系统	空气质量监测，无交互模式
	压差监测系统	手持式
	洁净度监测系统	手持式
售后运维管理系列	售后运维工单处理系统	第三方购买软件部署
	售后运维空调监控系统	第三方集成厂家提供
	售后运维设备保养系统	第三方购买软件部署
	售后运维日常巡检系统	第三方购买软件部署

招股说明书中披露“医疗净化系统物联网管理平台”不涉及数据机房建造，仅为洁净室设备管理平台研发，为本次募投项目的技术可行性奠定了一定基础，本次募投项目不存在重复建设情形。

6、股东减持

（1）发行人主要股东的减持情况

发行人在IPO之前，持股5%以上的主要股东如下：

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例（%）
1	谭平涛	4,670.90	58.98
2	复星投资	942.80	11.90
3	阳光人寿	792.00	10.00
4	康汇投资	481.54	6.08
5	达晨投资	396.00	5.00

报告期内，谭平涛、康汇投资所持的股份尚处于限售期，不存在减持情形。复星投资、阳光人寿和达晨投资所持股份于2023年1月30日上市流通，其减持情况如下：

1）上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）减持情况

股东名称	减持方式	减持期间	减持均价（元/股）	减持股数（股）	减持比例（%）
上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）	大宗交易	2023.2.7-2023.2.15	38.04	1,200,000	1.1364
	集中竞价交易	2023.2.21-2023.8.18	31.06	8,227,970	7.7916
合计	-	-	-	9,427,970	8.9280

2）深圳市达晨创丰股权投资企业（有限合伙）减持情况

股东名称	减持方式	减持期间	减持均价（元/股）	减持股数（股）	减持比例（%）
深圳市达晨创丰股权投资企业（有限合伙）	大宗交易	2023.2.3-2023.2.8	37.08	800,000	0.7576
	集中竞价交易	2023.2.23-2023.3.21	35.62	2,368,000	2.2424
	集中竞价交易	2023.8.8-2023.8.10	27.20	416,000	0.3939
	集中竞价交易	2023.8.17-2023.8.23	23.84	376,000	0.3561
合计	-	-	-	3,960,000	3.7500

3）阳光人寿保险股份有限公司减持情况

股东名称	减持方式	减持期间	减持均价（元/股）	减持股数（股）	减持比例（%）
阳光人寿保险股份有限公司—分红保险产品	集中竞价交易	2023.2.23-2023.8.22	35.66	1,258,754	1.19
合计	-	-	-	1,258,754	1.19

（2）发行人主要股东的减持原因

根据发行人收到的股东复星投资、达晨创丰、阳光人寿出具的《关于股份减持计划的告知函》，三位股东的减持目的均为自身经营计划及资金需要。

1）发行人主要股东的入股及解禁时间

2015年10月25日，发行人新增股东复星投资与达晨创丰，并于2015年12月3日办理了工商登记。2016年8月20日，发行人新增股东阳光人寿，于2016年8月25日，办理了工商变更登记。

发行人于2022年1月28日深圳创业板上市，股东复星投资、达晨创丰与阳光人寿所持股份的限售期均为一年，其所持股份上市流通日期为2023年1月30

日（星期一）。复星投资、达晨创丰与阳光人寿在所持股份上市流通后进行股份减持，符合相关规定。

股东复星投资、达晨创丰与阳光人寿持有华康医疗股份的期限较长，此次减持属于正常的股权退出行为。

2）发行人主要股东的承诺履行情况

复星投资、达晨创丰与阳光人寿在发行人《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中，所做的承诺及其履行情况如下：

（1）关于限售安排及自愿锁定股份的承诺：“1）自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本单位直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。2）如违反上述承诺减持公司股份的，违规减持所得的收益归属公司所有，如本单位未将违规减持所得的收益及时上缴公司的，公司有权将应付本单位现金分红中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归为公司所有。”

（2）关于减持股份的承诺：“1）本单位承诺在锁定期内不减持公司股份。在锁定期（包括延长的锁定期限）届满后，本单位减持公司股票的，承诺将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所相关规定办理。2）本单位减持股份将严格按照证监会、深圳证券交易所的规则履行相关信息披露义务，通过公司至少提前三个交易日予以公告，并遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于减持数量及比例等法定限制。3）若违反上述承诺减持股票，本单位应将违反承诺减持股票所取得的收益（如有）上缴公司所有，并由公司及时、充分在股东大会和中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体公开披露未能履行承诺的原因，本人并就未履行承诺事宜向股东和社会公众投资者道歉。”

截至本回复出具之日，上述股东严格履行了承诺，不存在违反承诺的情况。

3）发行人主要股东减持行为合规、程序正常

关于复星投资的减持，发行人公告披露情况如下：2023年1月30日，披露了《关于持股5%以上股东减持股份的预披露公告》（2023-004）；2023年2月

16日，披露了《关于持股5%以上股东减持比例超过1%的公告》（2023-009）；2023年3月27日，披露了《关于持股5%以上股东减持比例超过1%的公告》（2023-013）；2023年5月16日，披露了《关于持股5%以上股东减持比例超过1%的公告》（2023-045）；2023年5月22日，披露了《关于持股5%以上股东减持股份计划时间过半的进展公告》（2023-047）；2023年8月22日，披露了《关于股东减持计划实施完毕的公告》（2023-073）。

关于达晨创丰的减持，发行人公告披露情况如下：2023年1月30日，披露了《关于特定股东减持股份的预披露公告》（2023-005）；2023年3月21日，披露了《关于特定股东减持计划实施完毕的公告》（2023-012）；2023年6月15日，披露了《关于特定股东减持股份的预披露公告》（2023-053）；2023年8月11日，披露了《关于特定股东减持股份数量过半的进展公告》（2023-064）；2023年8月24日，披露了《关于特定股东减持计划实施完毕的公告》（2023-075）。

关于阳光人寿的减持，发行人公告披露情况如下：2023年2月1日，披露了《关于持股5%以上股东减持股份的预披露公告》（2023-004）；2023年5月24日，披露了《关于持股5%以上股东减持股份计划时间过半的进展公告》（2023-048）；2023年5月25日，披露了《关于持股5%以上股东减持比例超过1%的公告》（2023-049）；2023年8月22日，披露了《关于持股5%以上股东减持计划期限届满暨后续减持计划的预披露公告》（2023-074）。

复星投资、达晨创丰与阳光人寿的减持行为符合《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规章、业务规则的规定，履行了必要的信息披露义务。

综上，发行人股东复星投资、达晨创丰与阳光人寿的减持原因均为自身经营计划及资金需要，减持行为合法合规，不存在违反承诺情形。

（3）减持行为对发行人股价及日常生产经营的影响

1）发行人主要股东减持行为对发行人股价的影响

复星投资减持期间，华康医疗股价及同期创业板指数变动幅度如下：

减持期间	华康医疗股价变动幅度	同期创业板指数变动幅度
2023.2.7-2023.8.18	-34.96%	-16.71%

注：减持期间的初始价格以前一交易日收盘价格为准。

达晨创丰减持期间，华康医疗股价及同期创业板指数的变动幅度如下：

减持期间	华康医疗股价变动幅度	同期创业板指数变动幅度
2023.2.3-2023.8.23	-42.86%	-21.65%

注：减持期间的初始价格以前一交易日收盘价格为准。

阳光人寿减持期间，华康医疗股价及同期创业板指数的变动幅度如下：

减持期间	华康医疗股价变动幅度	同期创业板指数变动幅度
2023.2.23-2023.8.22	-38.53%	-14.88%

注：减持期间的初始价格以前一交易日收盘价格为准。

上述股东减持期间公司股价波动幅度大幅偏离同期创业板指数主要系2023年8月16日至2023年8月23日期间，公司股价由8月15日收盘价的30.30元下跌至8月23日收盘价21.92元，下跌幅度达到27.66%所致。剔除上述期间的股价波动，股东减持期间公司股价波动幅度与同期创业板指数不存在显著偏离，具体如下：

减持期间	华康医疗股价变动幅度	同期创业板指数变动幅度
2023.2.7-2023.8.15	-18.57%	-15.54%
2023.2.3-2023.8.15	-21.01%	-17.43%
2023.2.23-2023.8.15	-18.48%	-12.37%

注：减持期间的初始价格以前一交易日收盘价格为准。

2023年8月16日至2023年8月23日，股东复星投资、达晨创丰、阳光人寿减持金额与华康医疗当日股票总成交金额之间的占比情况如下：

时间	复星投资减持金额（万元）	达晨创丰减持金额（万元）	阳光人寿减持金额（万元）	华康医疗当日总成交金额（万元）	减持金额占总成交金额比例
2023.8.16	1,869.18	0.00	0.00	20,606.21	9.07%
2023.8.17	863.25	165.05	0.00	15,014.11	6.85%
2023.8.18	1,475.16	0.00	0.00	22,572.17	6.54%

2023.8.21	0.00	596.26	0.00	9,673.36	6.16%
2023.8.22	0.00	67.52	0.00	8,135.65	0.83%
2023.8.23	0.00	67.67	0.00	7,924.69	0.85%

由上表可知，在上述期间内，股东复星投资、达晨创丰、阳光人寿减持金额占总成交金额比例较小，均未超过10%。从成交量来看，股东减持并不是造成上述期间大幅波动的主要原因。由于二级市场股票价格除了受股东减持影响外，还受宏观经济环境、股市市场行情、行业基本面、投资者情绪、公司业绩等方面因素影响，是各方面因素综合作用的结果。综上所述，复星投资、达晨创丰、阳光人寿的减持行为不是造成公司股价大幅波动的主要原因，公司股价波动除了受股东减持影响外，还受宏观经济环境、股市市场行情、行业基本面、投资者情绪、公司业绩等方面因素影响，是各方面因素综合作用的结果。2）发行人主要股东减持行为对日常生产经营的影响发行人股东复星投资、达晨创丰、阳光人寿均为财务投资，并不干涉企业的日常生产经营。上述股东的减持行为对发行人日常生产经营无重大影响。自本次发行申请获深圳证券交易所受理以来，公司无重大舆情或可能影响本次发行的媒体报道情况。媒体关注事项主要是对本次向不特定对象发行可转换公司债券项目进展情况、公司定期报告、行业业务发展情况、问询回复内容等，公司已在本次发行申请文件中对媒体报道关注事项进行了充分的说明与披露，本次发行申请文件中与媒体报道关注事项相关的信息披露具有真实性、准确性、完整性。

（三）保荐机构核查程序和核查意见

1、核查程序

通过网络检索等方式检索发行人自本次发行申请受理日至本回复报告出具日有关媒体报道的情况，查阅是否存在与发行人相关的媒体报道，并与本次发行相关申请文件进行对比。

2、核查意见

经核查，保荐机构认为：

发行人自本次发行申请受理以来，无社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况。本次发行申请文件中涉及的相关信息披露真实、准确、完整。保荐机构将持续关注有关发行人本次发行相关的媒体报道等情况，如果出现媒体对该项目信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，保荐机构将及时进行核查。

（以下无正文）

（本页无正文，为武汉华康世纪医疗股份有限公司《关于武汉华康世纪医疗股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复报告》之签章页）

武汉华康世纪医疗股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为华英证券有限责任公司《关于武汉华康世纪医疗股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复报告》之签章页）

保荐代表人：	________________	________________
	胡向春	邓毅

华英证券有限责任公司

年 月 日

保荐机构法定代表人、董事长声明本人已认真阅读武汉华康世纪医疗股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐机构法定代表人、董事长：	________________
	葛小波

华英证券有限责任公司

年 月 日