国泰君安证券股份有限公司关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的
核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐人”）作为深圳市铭利达精密技术股份有限公司（以下简称“铭利达”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及创业板向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的规定，对公司拟使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）首次公开发行募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市铭利达精密技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]377号），并经深圳证券交易所《关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2022]332号）同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）4,001万股，每股面值1元，每股发行价为人民币28.50元/股，募集资金总额为人民币114,028.50万元，扣除各项发行费用人民币9,830.52万元，实际募集资金净额为人民币104,197.98万元。上会会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司本次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（上会师报字[2022]第2747号）。上述募集资金已全部存放于募集资金专项账户管理，公司与保荐人、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专项账户三方监管协
议》《募集资金专项账户四方监管协议》。
（二）2023年发行可转换公司债券募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳市铭利达精密技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1516号），深圳市铭利达精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）向不特定对象发行1,000万张可转换公司债券，期限6年，每张面值100.00元，按面值发行；公司实际向不特定对象发行面值总额100,000.00万元可转换公司债券，扣除发行费用（不含税）人民币8,394,122.64元后，实际募集资金净额为人民币991,605,877.36元。上述募集资金已全部到账，上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（上会师报字[2023]第11112号）。上述募集资金已全部存放于募集资金专项账户管理，公司及子公司与保荐人、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专项账户三方监管协议》《募集资金专项账户四方监管协议》。
二、募集资金投资项目的情况
（一）首次公开发行募集资金投资项目的情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和第二届董事会第四次会议审议的《关于部分募集资金投资项目增加实施主体及延期的议案》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划以及使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 预计投资规模 | 预计使用募集资金 | 实施主体 |
| 1 | 轻量化铝镁合金精密结构件及塑胶件智能制造项目 | 48,123.36 | 48,123.36 | 江苏铭利达科技有限公司 |
| 2 | 研发中心建设项目 | 9,988.06 | 9,988.06 | 广东铭利达科技有限公司 江苏铭利达科技有限公司 肇庆铭利达科技有限公司 安徽铭利达科技有限公司 江西铭利达科技有限公司 |
| 3 | 补充流动资金 | 20,000.00 | 20,000.00 | 公司 |
| 合计 | 78,111.42 | 78,111.42 | - | |
截至2023年12月31日，公司首次公开发行尚未使用的募集资金为46,381.07万元（包含理财收益及超募资金）。
（二）2023年发行可转换公司债券募集资金投资项目的情况
根据公司披露的《深圳市铭利达精密技术股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）募集资金扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 预计投资规模 | 预计使用募集资金 | 实施主体 |
| 1 | 铭利达安徽含山精密结构件生产基地建设项目（一期） | 73,567.43 | 35,000.00 | 安徽铭利达科技有限公司 |
| 2 | 铭利达江西信丰精密结构件生产基地建设项目（一期） | 60,441.57 | 30,000.00 | 江西铭利达科技有限公司 |
| 3 | 新能源关键零部件智能制造项目（一期） | 27,985.81 | 10,000.00 | 肇庆铭利达科技有限公司 |
| 4 | 补充流动资金 | 25,000.00 | 25,000.00 | 公司 |
| 合计 | 186,994.81 | 100,000.00 | - | |
截至2023年12月31日，2023年发行可转换公司债券尚未使用的募集资金为75,747.47万元（包含理财收益及超募资金）。
三、前次使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的情况
公司于2023年3月29日召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过70,000.00万元人民币（含超募资金）的闲置募集资金和额度不超过20,000.00万元人民币的闲置自有资金进行现金管理，并于2023年4月21日召开的2022年年度股东大会审议通过，使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。具体内容详见公司2023年3月31日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的公告》。
授权期内，公司按照授权对部分闲置募集资金（含超募资金）和自有资金进行现金管理，未超过公司股东大会审议批准的使用部分闲置募集资金（含超募资金）和自有资金进行现金管理的额度。
四、使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的情况
鉴于募集资金投资项目的建设存在一定的周期，现阶段及未来一段时间内存在募集资金出现部分暂时闲置的情况。在不影响募投项目建设需要和公司正常生产经营所需资金并确保资金安全的情况下，公司将合理利用闲置募集资金（含超额募集资金）和闲置自有资金进行现金管理，以提高资金使用效率。具体方案如下：
（一）额度及期限
拟使用不超过人民币合计210,000.00万元的闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理，其中募集资金不超过110,000.00万元（含超募资金）、自有资金不超过100,000.00万元，现金管理有效期自2023年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日前，上述额度在期限范围内可循环滚动使用。
（二）投资产品品种
公司将按照相关规定严格控制风险，选择安全性高、流动性好的投资产品，且该等现金管理产品不得用于质押、担保。
（三）现金管理收益分配
公司使用自有资金现金管理所得收益归公司所有，用于补充公司日常经营所需的流动资金；公司使用闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将严格按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用，暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。
（四）具体实施方式
在上述额度和期限范围内，公司董事会提请股东大会授权董事长行使现金管理决策权并签署相关合同文件，包括但不限于明确现金管理金额、选择投资产品品种、确定投资产品期限、签署合同及协议等，由财务中心负责具体组织实施。
（五）关联关系说明
公司拟向不存在关联关系的金融机构购买投资产品，本次使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理不会构成关联交易。
（六）其他
公司本次使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金投资项目的正常实施。
五、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险分析
1、公司拟购买的投资产品属短期低风险型产品，但金融市场受宏观经济影响较大，该项投资会受到市场波动的影响；
2、公司根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，因此短期投资的实际收益难以可靠预计；
3、现金管理过程中，可能会出现相关工作人员的操作和监控风险。
（二）风险控制措施
1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择安全性高、流动性好的低风险投资品种，不用于证券投资等高风险投资，不购买股票及其衍生品和无担保债券为投资标的银行理财产品；
2、现金管理实施过程中，公司管理层、经办人员将持续跟踪投资产品进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应保全措施，控制投资风险；
3、公司审计部负责对投资产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，定期对所有投资产品项目进行全面检查；
4、监事会、独立董事不定期对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
5、公司将严格根据法律法规及深圳证券交易所规范性文件的有关规定，及时履行信息披露义务。
六、对公司日常经营的影响
公司基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理，是在确保不影响募集资金投资项目建设、不
影响公司正常运营及确保资金安全的情况下进行的，不会影响公司日常经营和募集资金项目建设的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。同时，公司对部分暂时闲置的募集资金和自有资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，进一步增加公司收益，符合全体股东的利益。
公司将根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号——金融工具列报》《企业会计准则第39号——公允价值计量》等相关规定及其指南，对拟开展的现金管理业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。
七、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司于2024年4月24日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》。董事会认为：为提高募集资金和自有资金使用效率，合理增加公司收益，为公司及股东获取更多回报，公司拟在不影响募投项目建设和使用、确保资金安全的前提下，使用不超过人民币210,000.00万元的闲置募集资金和闲置自有资金适时进行现金管理，其中募集资金不超过110,000.00万元（含超募资金）、自有资金不超过100,000.00万元，投资期限自2023年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日前。在上述期限及额度内，资金可滚动使用。公司董事会提请股东大会授权董事长行使现金管理决策权并签署相关合同文件，包括但不限于明确现金管理金额、选择投资产品品种、确定投资产品期限、签署合同及协议等，并授权公司财务中心负责具体办理相关事宜。
（二）监事会审议情况
公司于2024年4月24日召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》。经审议，监事会认为，公司本次使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理，不会影响募集资金项目的建设和募集资金使用，不会影响公司主营业务的正常开展，不会与募
集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，同意公司使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理。
（三）保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
铭利达本次使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理事项已经履行了必要的审批程序，经公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过，该事项尚需提交公司股东大会审议。公司本次使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在损害股东利益的情况。
保荐人对本次公司使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 夏 祺 | 冉洲舟 |
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日