国泰君安证券股份有限公司关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司
部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为深圳市铭利达精密技术股份有限公司（以下简称“铭利达”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律、法规、规范性文件的规定，对公司部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市铭利达精密技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕377号）同意注册，并经深圳证券交易所《关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2022〕332号）同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票40,010,000股，于2022年4月7日在深圳证券交易所上市交易。
公司首次公开发行前总股本为360,000,000股，首次公开发行后总股本为400,010,000股，其中无限售条件流通股票数量为33,805,621股，占发行后总股本的比例为8.45%，有限售条件的股份为366,204,379股，占发行后总股本的比例为91.55%。
2022年10月7日,公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，股份数量为2,203,379股，占公司总股本的比例为0.55%。该批次限售股解除限售后，公司股本结构发生变化。具体内容详见公司于2022年9月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于首次公开发行网下配售限售股上市流通的提示性公告》。本次申请解除限售并上市流通的限售股属于首次公开发行前部分已发行股份及首次公开发行战略配售股份，限售期为自公司首次公开发行股票并上市之日起12个月，解除限售股份的数量为133,944,080股，占公司发行后总股本的
33.49%。其中，首次公开发行前部分已发行股份为129,943,080股，占公司总股本的32.49%；战略配售股份为4,001,000股，占公司总股本的1%。
自公司首次公开发行股票至今，公司未发生因股份增发、回购注销、派发股份股利或资本公积金转增股本等导致公司股份变动的情形。
截至2023年3月28日，公司总股本为400,010,000股，其中无限售条件流通股为36,009,000股，占总股本的比例为9.00%，有限售条件流通股为364,001,000股，占总股本的比例为91.00%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次上市流通的限售股为部分公司首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份，申请解除限售的股东共14名。
其中，首次公开发行前股东13名，战略配售股东1名。首次公开发行前股东包括深圳市赛铭股权投资企业（有限合伙）（以下简称“赛铭投资”）、东莞市赛腾股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“赛腾投资”）、深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“深创投”）、深圳市红土智能股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“红土投资”）、杭州剑智股权投资合伙企业（有限合伙）（曾用名为“海宁剑智股权投资合伙企业（有限合伙）”，以下简称“杭州剑智”）、郑素贞、邵雨田、陶晓海、谢宇翔、应良中、李巨、潘玉贵以及马烈合计13名；战略配售股东为“东莞证券-宁波银行-东莞证券铭利达创业板员工持股集合资产管理计划”（以下简称“铭利达资管计划”）。
本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中关于限售的承诺如下：
（一）赛铭投资、赛腾投资承诺：
“1、自公司股票首次在证券交易所公开发行上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
2、在本企业所持公司股票锁定期届满后两年内，若本企业试图通过任何途径或手段减持本企业在本次发行及上市前持有的公司股份，则本企业的减持价格应不低于公司的股票发行价格。若在本企业减持前述股票前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本企业的减持价格应不低于公司股票发行价格经相应调整后的价格。
3、在本企业所持公司股票锁定期届满后，本企业将根据市场情况及自身需要选择通过协议转让、大宗交易、集中竞价等合法方式进行减持，届时将严格遵守《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有效的减持要求及相关规定转让全部或部分公司股票，并按照前述规定及时、准确地履行信息披露义务。
4、如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，本企业承诺接受以下约束措施：1）将在深圳证券交易场所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上公开说明违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；2）有的公司股份自违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票之日起6个月内不得减持；3）因违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的收益归公司所有。如本企业未将前述违规减持公司股票所得收益上交公司，则公司有权扣留应付本企业现金分红中与本企业应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。”
（二）深创投、红土投资承诺：
“1、自公司股票首次在证券交易所公开发行上市之日起12个月内，不转
让或者委托他人管理本企业持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
2、在本企业所持公司股票锁定期届满后，本企业将根据市场情况及自身需要选择通过协议转让、大宗交易、集中竞价等合法方式进行减持，届时将严格遵守《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有效的减持要求及相关规定转让全部或部分公司股票，并按照前述规定及时、准确地履行信息披露义务。
3、如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，本企业承诺接受以下约束措施：1）将在深圳证券交易场所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上公开说明违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；2）持有的公司股份自违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票之日起6个月内不得减持；3）因违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的收益归公司所有。如本企业未将前述违规减持公司股票所得收益上交公司，则公司有权扣留应付本企业现金分红中与本企业应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。”
（三）杭州剑智承诺：
“1、自公司股票首次在证券交易所公开发行上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
2、在第1项所述股票锁定期满后，本企业将根据市场情况及自身需要选择通过协议转让、大宗交易、集中竞价等合法方式进行减持，届时将严格遵守《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有效的减持要求及相关规定转让全部或部分公司股票，并按照前述规定及时、准确地履行信息披露义务。
3、如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，本企业承诺接受以下约束措施：1）将在深圳证券交易场所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上公开说明违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；2）持有的公司股份自违反上述减持
意向或法律强制性规定减持公司股票之日起6个月内不得减持；3）因违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的收益归公司所有。如本企业未将前述违规减持公司股票所得收益上交公司，则公司有权扣留应付本企业现金分红中与本企业应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。”
（四）发行人持股5%以下的自然人股东郑素贞、邵雨田、陶晓海、谢宇翔、应良中、李巨、潘玉贵以及马烈承诺：
“1、自公司股票首次在证券交易所公开发行上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
2、在第1项所述股票锁定期满后，本人将根据市场情况及自身需要选择通过协议转让、大宗交易、集中竞价等合法方式进行减持，届时将严格遵守《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有效的减持要求及相关规定转让全部或部分公司股票，并按照前述规定及时、准确地履行信息披露义务。
3、如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，本人承诺接受以下约束措施：1）将在深圳证券交易场所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上公开说明违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；2）持有的公司股份自违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票之日起6个月内不得减持；3）因违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的收益归公司所有。如本人未将前述违规减持公司股票所得收益上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。”
（五）战略配售股东铭利达资管计划的相关承诺：
铭利达资管计划承诺本次获配股票限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后，战略配售股东对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东在限售期内严格遵
守了上述承诺，无后续追加承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。本次申请解除股份限售的股东均不存在占用公司资金的情形，公司也不存在对其违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2023年4月10日（星期一）；
2、本次解除限售股份数量为133,944,080股，占公司发行后总股本的
33.49%；
3、本次解除限售股份的股东户数为14户；
4、股份解除限售及上市流通的具体情况：
| 序号 | 股东名称 | 限售股份数量（股） | 占总股本比例（%） | 本次解除限售数量（股） |
| 1 | 深圳市创新投资集团有限公司 | 3,312,000 | 0.83 | 3,312,000 |
| 2 | 深圳市红土智能股权投资管理有限公司－深圳市红土智能股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 14,688,000 | 3.67 | 14,688,000 |
| 3 | 东莞市赛腾股权投资合伙企业（有限合伙） | 9,377,280 | 2.34 | 9,377,280 |
| 4 | 深圳市赛铭股权投资企业（有限合伙） | 26,079,480 | 6.52 | 26,079,480 |
| 5 | 杭州剑智股权投资合伙企业（有限合伙） | 16,416,000 | 4.10 | 16,416,000 |
| 6 | 东莞证券－宁波银行－东莞证券铭利达创业板员工持股集合资产管理计划 | 4,001,000 | 1.00 | 4,001,000 |
| 7 | 郑素贞 | 16,279,200 | 4.07 | 16,279,200 |
| 8 | 应良中 | 3,255,840 | 0.81 | 3,255,840 |
| 9 | 谢宇翔 | 3,255,840 | 0.81 | 3,255,840 |
| 10 | 陶晓海 | 14,488,560 | 3.62 | 14,488,560 |
| 11 | 邵雨田 | 16,279,200 | 4.07 | 16,279,200 |
| 12 | 潘玉贵 | 1,790,640 | 0.45 | 1,790,640 |
| 13 | 马烈 | 1,627,920 | 0.41 | 1,627,920 |
| 14 | 李巨 | 3,093,120 | 0.77 | 3,093,120 |
| 合计 | 133,944,080 | 33.49 | 133,944,080 | |
注：
1、公司于2022年4月7日在深圳证券交易所创业板上市，根据相关股东关于股份锁定期的承诺：“公司上市后6个月内连续20个交易日的股票收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2022年10月7日，非交易日顺延）股票收盘价低于发行价；若在本企业减持前述股票前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本企业的减持价格应不低于公司股票发行价格经相应调整后的价格”，公司触发以上延长锁定期承诺，故公司实际控制人、董事长及总经理陶诚先生，公司董事、董事会秘书及财务总监杨德诚先生、公司董事、副总经理张贤明持有的公司股份在原锁定期基础上延长6个月。有关延长锁定期的具体内容详见公司在2022年5月12日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于延长股份锁定期的公告》（公告编号：2022-015）。
在本次解除限售的股东中，陶诚先生通过赛铭投资间接持有公司股份16,882,786股,通过赛腾投资间接持有公司股份6,686,770股，杨德诚先生通过赛铭投资间接持有公司股份678,661股,通过赛腾投资间接持有公司股份599,813股。本次解除限售之后，陶诚先生、杨德诚先生通过本次解除限售股东间接持有的首次公开发行前的公司股份将继续遵守解除限售承诺和延长锁定承诺。在延长的锁定期内，陶诚先生、杨德诚先生不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。董事会承诺将监督其在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露其履行承诺情况。
2、本次解除限售股份中，股东郑素贞女士股份存在16,279,200股处于冻结的情形、陶晓海先生股份存在7,331,580股处于质押的情形，该部分股份解除质押冻结后即可上市流通，其余股东均不存在被质押、冻结的情形；公司本次解除限售股份的股东中，无股东同时担任公司董事、监事或高级管理人员，无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年。
四、本次解除限售前后股本结构变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | |||
| 数量（股） | 比例（%） | 增加（股） | 减少（股） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 364,001,000 | 91.00 | - | 133,944,080 | 230,056,920 | 57.51 |
| 高管锁定股 | - | - | - | - | - | - |
| 首发前限售股 | 360,000,000 | 90.00 | - | 129,943,080 | 230,056,920 | 57.51 |
| 首发后可出借限售股 | 4,001,000 | 1.00 | - | 4,001,000 | - | - |
| 二、无限售条件流通股 | 36,009,000 | 9.00 | 133,944,080 | - | 169,953,080 | 42.49 |
| 三、总股本 | 400,010,000 | 100.00 | - | - | 400,010,000 | 100.00 |
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市
流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对公司本次限售股份解除限售、上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 强 强 | 曾 晨 |
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日