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铭利达：与国泰君安证券股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复(修订稿) （下载公告）
公告日期:2023-04-28

关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

申请文件的审核问询函的回复

（修订稿）

保荐机构（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

1-1

深圳证券交易所：

根据贵所于2023年3月8日出具的《关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2023〕020040号）（以下简称“审核问询函”）关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券问询意见的要求，深圳市铭利达精密技术股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“铭利达”）已会同国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）、广东信达律师事务所（以下简称“发行人律师”或“律师”）、上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“申报会计师”或“审计机构”）等中介机构对审核问询函所列问题进行了认真核查并发表意见，在此基础上对发行人向不特定对象发行可转换公司债券申请相关文件进行了补充和修订。现将问询意见的落实和修改情况逐条书面回复如下，请予以审核。说明：

一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与募集说明书中的相同。

二、本回复报告的字体代表以下含义：

审核问询函所列问题黑体（不加粗）
对审核问询函所列问题的回复宋体
对募集说明书的修改、补充楷体（加粗）
对募集说明书的引用楷体（不加粗）

本问询函回复除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

1-2

目 录

问题一 ...... 3

问题二 ...... 24

问题三 ...... 70

其他事项 ...... 139

1-3

问题一发行人主营业务为精密结构件及模具的设计、研发、生产及销售，生产中涉及熔化压铸工艺，属于“C33金属制品业”。本次募投项目中，铭利达安徽含山精密结构件生产基地建设项目（一期）和新能源关键零部件智能制造项目（一期）项目尚未取得节能审查意见。

请发行人补充说明：（1）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，后续取得节能审查意见的计划及具体时间安排，是否存在不确定性；（3）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求；（4）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复，后续取得相关批复的计划及具体时间安排，是否存在不确定性；（5）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等量或减量替代要求；（6）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；（7）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定；（8）本次募投项目生产的产品是否属于《环保名录》中规定的“双高”产品，如发行人产品属于《环保名录》中“高环境风险”的，是否满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于《环保名录》中“高污染”的，是否满足国家或地方污染物排放标准及已出台的

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超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违法行为受到重大处罚的要求；（9）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；（10）发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。请保荐人和发行人律师进行专项核查，并出具专项核查报告。

回复：

一、本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策

（一）本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业

公司本次募集资金投资项目为“铭利达安徽含山精密结构件生产基地建设项目（一期）”、“铭利达江西信丰精密结构件生产基地建设项目（一期）”、“新能源关键零部件智能制造项目（一期）”及补充流动资金项目。前述三个涉及生产的募投项目拟生产的产品情况如下：

序号项目名称拟生产的产品
1铭利达安徽含山精密结构件生产基地建设项目（一期）光伏储能结构件、新能源汽车电池托盘结构件
2铭利达江西信丰精密结构件生产基地建设项目（一期）新能源汽车电机结构件、电控结构件、电源结构件
3新能源关键零部件智能制造项目（一期）新能源汽车电池托盘结构件、光伏储能结构件

上述募投项目均属于精密结构件的制造，包括光伏储能结构件及新能源汽车结构件，属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021年修订）第一类鼓励类“五、新能源”之“1、太阳能热发电集热系统、太阳能光伏发电系统集成技术开发应用、逆变控制系统开发制造”及“十六、汽车”之“3、新能源汽车关键零部

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件”。公司本次募投项目不属于淘汰类、限制类产业。

（二）本次募投项目不属于落后产能

根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》《2010年工业行业淘汰落后产能企业名单公告》《关于印发<淘汰落后产能工作考核实施方案>的通知》《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》《关于做好2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》《关于做好2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》等规范性文件，全国淘汰落后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。公司本次募投项目不涉及上述全国淘汰落后和过剩产能行业，不属于落后产能。

（三）本次募投项目符合国家产业政策

近年来，国务院、国家发展和改革委员会、国家能源局及工业和信息化部等多部门相继出台了多项关于支持和鼓励精密结构件制造行业的政策，具体如下：

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《鼓励外商投资产业目录（2022年版）》2022年10月发改委、商务部将航空、航天、船舶、汽车、摩托车轻量化及环保型新材料研发与制造（专用铝板、铝镁合金材料、摩托车铝合金车架等）；模压注塑、模挤一体化成型产品开发、生产；以塑代钢、以塑代木、节能高效的化学建材品生产列为鼓励外商投资产业。
《关于印发“十四五”可再生能源发展规划的通知》（发改能源〔2021〕1445号）2021年10月发改委、能源局、财政部、自然资源部、生态环境部、住建部、农业农村部、中国气象局、国家林业和草原局“十四五”期间，可再生能源在一次能源消费增量中占比超过50%。 2025年，可再生能源年发电量达到3.3万亿千瓦时左右。“十四五”期间，可再生能源发电量增量在全社会用电量增量中的占比超过50%，风电和太阳能发电量实现翻倍。 大力推动光伏发电多场景融合开发。全面推进分布式光伏开发，重点推进工业园区、经济开发区、公共建筑等屋顶光伏开发利用行动，在新建厂房和公共建筑积极推进光伏建筑一体化开发，实施“千家万户

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沐光行动”，规范有序推进整县（区）屋顶分布式光伏开发，建设光伏新村。
《2030年前碳达峰行动方案》2021年10月国务院加强新型基础设施节能降碳。优化新型基础设施用能结构，采用直流供电、分布式储能、“光伏+储能”等模式，探索多样化能源供应，提高非化石能源消费比重。对标国际先进水平，加快完善通信、运算、存储、传输等设备能效标准，提升准入门槛，淘汰落后设备和技术。推动既有设施绿色升级改造，积极推广使用高效制冷、先进通风、余热利用、智能化用能控制等技术，提高设施能效水平。
《关于加快推动新型储能发展的指导意见》2021年7月发改委、能源局到2025年，实现新型储能从商业化初期向规模化发展转变。新型储能技术创新能力显著提高，核心技术装备自主可控水平大幅提升，在高安全、低成本、高可靠、长寿命等方面取得长足进步，标准体系基本完善，产业体系日趋完备，市场环境和商业模式基本成熟，装机规模达3,000万千瓦以上。
《2020年能源工作指导意见》2020年6月能源局提出坚持清洁低碳战略方向不动摇，大力推动非化石能源发展，推动能源绿色低碳转型。同时，保持光伏发电合理规模和发展节奏，加快中东部和南方地区分布式光伏发展。
《关于统筹推进商务系统消费促进重点工作的指导意见》2020年4月商务部提出要大力促进汽车消费、减征二手车销售增值税等新政策新措施，积极推进汽车限购向引导使用政策转变，进一步释放汽车消费空间。
《关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》2020年4月财政部、工信部、科技部、发改委提出新能源汽车推广应用财政补贴政策实施期限延长至2022年底，2020-2022年补贴标准分别退坡约10%、20%、30%，优化技术指标，完善资金清算制度，调整燃料电池补贴方式等。
《国家能源局关于2020年风电、光伏发电项目建设有关事项的通知》2020年3月能源局2020年光伏补贴总预算在15亿元，其中户用光伏为5亿元、竞价项目10亿元。
《工业和信息化部关于加快培育共享制造新模式新业态促进制造业高质量发展的指导意见（工信部产业〔2019〕226号）》2019年10月工信部推动新型基础设施建设。加强5G、人工智能、工业互联网、物联网等新型基础设施建设，支持平台企业积极应用云计算、大数据、物联网、人工智能等技术，发展智能报价、智能匹配、智能排产、智能监测等功能，不断提升共享制造全流程的智能化水平。
《中华人民共和国工业和信息化部公告2019年19号》2019年6月工信部为贯彻落实深化“放管服”改革的精神，废止《铸造行业准入条件》，提出“铸造行业相关组织要充分发挥行业自治作用，加强行业自律建设”。

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文件名称发布时间发布部门行业相关内容
《超高清视频产业发展行动计划（2019－2022年）》2019年2月工信部提出到2020年，我国要实现4K摄像机、监视器设备产业化能力，在安防监控等领域开展基于超高清视频的应用示范；到2022年，CMOS图像传感器、光学镜头、专业视频处理芯片、编解码芯片等核心元器件取得突破，8K前端核心设备形成产业化能力，在安防监控、工业制造等领域实现超高清视频的规模化应用。

综上，公司本次募投项目符合国家产业政策。

二、本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，后续取得节能审查意见的计划及具体时间安排，是否存在不确定性。

（一）公司本次募投项目均满足项目所在地的能源消费双控要求

1、铭利达安徽含山精密结构件生产基地建设项目（一期）

铭利达安徽含山精密结构件生产基地建设项目（一期）（以下简称“安徽含山项目”）实施地位于安徽省马鞍山市，项目所在地的能源消费双控要求如下：

规定名称规定内容
《安徽省人民政府关于印发安徽省“十四五”节能减排实施方案的通知》全面落实能源消费强度和总量双控、主要污染物排放总量控制制度，进一步完善节能减排政策机制，组织实施节能减排重点工程，推动能源利用效率大幅提高、主要污染物排放总量持续减少，实现节能降碳减污协同增效。聚焦石化、化工、钢铁、电力、有色、建材等主要耗能行业，开展工业能效提升行动，对标国际先进或行业标杆水平，分行业明确能效提升目标，组织实施重点工作举措；坚决遏制高耗能高排放项目盲目发展。
《安徽省生态环境厅关于印发加强高耗能、高排放项目生态环境源头防控的实施意见的通知》各地不得受理钢铁、水泥、电解铝、平板玻璃、铸造等产能严重过剩行业新增产能项目的环评文件；对国家明令淘汰、禁止建设、不符合国家产业政策的项目环评文件，一律不批；沿江各市应按国家推长办《长江经济带发展负面清单指南（试行）》及我省实施细则要求，对合规园区外新建、扩建钢铁、石化、化工、焦化、建材、有色等“两高”项目的环评文件一律不批。

根据《铭利达安徽含山精密结构件生产基地建设项目（一期）节能报告，该项目的建设对马鞍山市“十四五”能源消费增量的影响为“影响较小”；该项目增加值能耗对马鞍山市完成“十四五”单位GDP能耗下降目标影响程度为“影响较小”；该项目用能总量和能源结构均较为合理。

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综上，公司本次安徽含山项目满足项目所在地能源消费双控要求，不属于高耗能高排放项目。

2、铭利达江西信丰精密结构件生产基地建设项目（一期）

铭利达江西信丰精密结构件生产基地建设项目（一期）（以下简称“江西信丰项目”）实施地位于江西省赣州市，项目所在地的能源消费双控要求如下：

规定名称规定内容
《江西省人民政府办公厅关于印发<长江中游城市群发展“十四五”实施方案江西省分工方案>的通知》开展重点行业和重点产品资源效率对标提升行动，推进园区循环化改造，坚决遏制“两高”项目盲目发展，创造条件尽早实现能耗“双控”向碳排放总量和强度“双控”转变。
《江西省人民政府关于印发<江西省“十四五”节能减排综合工作方案>的通知》优化完善能耗双控制度。坚持能效优化和保障合理用能相结合，强化能耗强度降低约束性指标管理，有效增强能源消费总量管理弹性，加强能耗双控政策与碳达峰碳中和目标任务的衔接；落实好国家新增可再生能源电力消费量不纳入能源消费总量考核、原料用能不纳入能耗双控考核、能耗强度目标在“十四五”规划期内统筹考核、能耗强度降低达到激励目标免予考核等政策。适时对各地能耗双控目标完成情况进行评估，确有必要时，按程序对相关目标作出适当调整；完善能耗双控考核措施，增加能耗强度降低约束性指标考核权重，加大对能评未批先建、高耗能高排放低水平项目管控等情况的考核整治力度。
《江西省人民政府办公厅关于严格高耗能高排放项目准入管理的实施意见》坚决遏制高耗能、高排放项目（以下简称“两高”项目）盲目发展，促进我省经济社会发展全面绿色转型，确保碳达峰、碳中和工作开局良好；“两高”项目涉及行业多、覆盖面大，暂定石化、化工、煤化工、钢铁、焦化、建材、有色、煤电8个行业年综合能源消费量5,000吨标准煤（等价值）及以上的项目。具体包括但不限于：（1）以下行业领域新建、改建、扩建项目。石油炼制，石油化工，现代煤化工，焦化（含兰炭），煤电，长流程钢铁，独立烧结、球团，铁合金，合成氨，铜、铝、铅、锌、硅等冶炼行业，水泥、玻璃、陶瓷、石灰、耐火材料、保温材料、砖瓦等建材行业，制药、农药等行业。（2）其他行业涉煤及煤制品、石油焦、渣油、重油等高污染燃料使用工业炉窑、锅炉的项目。

根据《江西信丰精密结构件生产基地建设项目（一期）节能报告》，该项目新增能源消费量对当地能源消费“影响较小”；本项目新增能源消费对当地单位GDP能耗消费“影响较小”；本项目符合国家、地方及行业的节能相关法律法规、政策要求、标准规范；能源利用率高，能耗指标优于行业平均值。

综上，公司本次江西信丰项目满足项目所在地能源消费双控要求，不属于高耗能高排放项目。

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3、新能源关键零部件智能制造项目（一期）

新能源关键零部件智能制造项目（一期）（以下简称“广东肇庆项目”）实施地位于广东省肇庆市，项目所在地的能源消费双控要求如下：

规定名称规定内容
《广东省人民政府办公厅关于印发广东省能源发展“十四五”规划的通知》广东省大力实施节约能源优先战略。强化和完善能耗双控制度，严格控制能耗强度，以化石能源为重点合理控制能源消费总量；坚决遏制“两高”项目盲目发展，加强产业布局与能耗双控、碳达峰政策的衔接，在编制规划、制定重大政策、布局重大项目时，强化与能耗双控目标任务的衔接，严格控制“两高”项目数量；实施重点行业领域节能降碳工程，在工业领域实施重点用能设备能效提升、能量系统优化、余热余压深度利用等节能重点工程，推进能源综合梯级利用
《广东省发展和改革委员会关于印发<广东省2021年能耗双控工作方案>的通知》广东省强化能耗双控，加强重点领域节能，以钢铁、化工、有色金属、水泥、玻璃等“两高”行业为重点，对标国际国内或行业先进水平，全面开展节能诊断，推进生产线节能改造和绿色化升级。”
《广东省“两高”项目管理目录（2022年版）》“两高”项目涉及的行业为煤电、石化、焦化、煤化工、化工、钢铁、有色金属及建材行业

根据《新能源关键零部件智能制造项目（一期）节能报告》，该项目新增能耗对肇庆市能源消费增量“影响较小”；项目产品具有较高的附加值，对肇庆市单位GDP能耗“影响较小”；项目能效指标满足有关要求，达到国内先进水平情况。

综上，公司本次广东肇庆项目满足项目所在地能源消费双控要求，不属于高耗能高排放项目。

（二）本次募投项目取得节能审查意见的计划及具体时间安排

截至本回复出具之日，公司上述涉及生产的三个募投项目对应的节能审查办理情况如下：

序号项目名称节能审查办理情况
1安徽含山项目已取得含山县发展和改革委员会核发的《关于安徽铭利达科技有限公司铭利达安徽含山精密结构件生产基地建设项目节能报告的审查意见》（含发改能源〔2023〕）。
2江西信丰项目已取得信丰县行政审批局核发的《关于江西信丰精密结构件生产基地建设项目（一期）节能审查的批复》（信行审字[2023]20号）的节能审查意见。
3广东肇庆项目已取得肇庆市发展和改革局核发的《关于新能源关键零部件智能制造项目（一期）项目节能报告的审查意见》（肇发改能审函〔2023〕15号）。

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注：

1、安徽含山项目能耗为年综合消费能源量3,977.79吨标煤（当量值）。根据《关于印发马鞍山市固定资产投资项目节能审查实施意见的通知》（马发改文[2017]111号）以及含山县发展和改革委员会于2023年4月19日出具的《说明函》，因安徽含山项目年综合能源消耗不足5,000吨，有关节能审查由含山县发展和改革委员会审批，无需马鞍山市发展和改革委员会审批；

2、江西信丰项目能耗为年综合消费能源量2,591.88吨标煤（当量值）。根据《赣州市人民政府办公室印发关于对全市开发区放权赋能的若干措施（试行）的通知》（赣市府办字〔2020〕37号），因江西信丰项目年综合能源消耗不足5,000吨，有关节能审查由信丰县行政审批局审批，无需赣州市行政审批局审批；

综上，截至本回复出具之日，公司本次募投项目均已取得主管部门核发的节能审查意见。

三、本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求。

公司本次募投项目使用的主要能源为天然气与电力，不直接消耗煤炭，均不涉及新建自备燃煤电厂的情形。

四、本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复，后续取得相关批复的计划及具体时间安排，是否存在不确定性。

（一）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况

1、项目备案情况

本次募投项目不涉及国家安全、全国重大生产力布局、战略性资源开发和重

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大公共利益，且不属于《政府核准的投资项目目录（2016年本）》《广东省政府核准的投资项目目录（2017年本）》《江西省人民政府关于发布政府核准的投资项目目录（江西省2017年本）》《安徽省人民政府关于发布安徽省地方政府核准的投资项目目录（2016年本）》中规定的需要核准的范围。因此，本次募投项目均实施备案管理，无需主管部门进行审批、核准。根据上述规定，公司本次募投项目履行的相关备案手续情况如下：

序号项目名称固定资产项目投资备案文件
1安徽含山项目《含山县发展和改革委员会关于铭利达安徽含山精密结构件生产基地建设项目（一期）备案的通知》（项目统一代码2210-340522-04-01-520425）
2江西信丰项目《江西省企业投资项目备案通知书》（项目统一代码2209-360722-04-01-403064）
3广东肇庆项目《广东省企业投资项目备案证》（项目统一代码2301-441284-04-01-972799）
4补充流动资金不适用

综上，公司本次募投建设项目需取得并已完成有关主管部门的固定资产项目投资备案。

2、项目节能审查情况

根据《固定资产投资项目节能审查办法》《广东省固定资产投资项目节能审查实施办法》《安徽省固定资产投资项目节能审查实施办法（暂行）》《江西省工业固定资产投资（技改）项目节能评估和审查办法》《关于印发马鞍山市固定资产投资项目节能审查实施意见的通知》（马发改文[2017]111号）、《赣州市人民政府办公室印发关于对全市开发区放权赋能的若干措施（试行）的通知》（赣市府办字[2020]37号）等法规规定，公司本次募投项目均需履行有关节能部门的节能审查手续。

根据上述规定，公司本次募投项目的节能审查办理情况如下：

序号项目名称能评审查意见
1安徽含山项目《关于安徽铭利达科技有限公司铭利达安徽含山精密结构件生产基地建设项目节能报告的审查意见》（含发改能源〔2023〕2号）

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序号项目名称能评审查意见
2江西信丰项目《关于江西信丰精密结构件生产基地建设项目（一期）节能审查的批复》（信行审字[2023]20号）
3广东肇庆项目《关于新能源关键零部件智能制造项目（一期）项目节能报告的审查意见》（肇发改能审函〔2023〕15号）
4补充流动资金不适用

综上，公司本次募投建设项目需取得有关主管部门的节能审查意见。截至本回复出具之日，公司本次募投项目均已办理完毕节能审查手续。

（二）本次募投项目是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复，后续取得相关批复的计划及具体时间安排，是否存在不确定性

根据《中华人民共和国环境影响评价法（2018修正）》的规定，公司本次募投建设项目应当编制环境影响报告表。

公司本次募投建设项目均已按照《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定编制了有关环境影响评价报告表并获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复，具体情况如下：

序号项目名称环评批复
1安徽含山项目《关于铭利达安徽含山精密结构件生产基地建设项目（一期）环境影响报告表的批复》（含环审[2023]4号）
2江西信丰项目《关于<江西信丰精密结构件生产基地建设项目（一期）环境影响报告表>的批复》（信行审函〔2022〕104号）
3广东肇庆项目《肇庆市生态环境局关于新能源关键零部件智能制造项目（一期）（调整）环境影响报告表的审批意见》（肇环高新建[2023]14号）
4补充流动资金不适用

五、本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等量或减量替代要求。

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根据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十条和《关于印发<重点区域大气污染防治“十二五”规划>的通知》的规定，公司本次募投建设项目实施地点分别为安徽省马鞍山市、江西省赣州市及广东省肇庆市，其中江西省赣州市及安徽省马鞍山市不属于上述大气污染防治重点区域，广东省肇庆市属于上述大气污染防治重点区域。公司本次募投建设项目使用的主要能源为天然气与电力，不涉及耗煤的情况，公司本次募投项目不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，不适用《大气污染防治法》第九十条的规定。

六、本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料。

根据《环境保护部关于发布<高污染燃料目录>的通知》，高污染燃料禁燃区内禁止使用的高污染燃料包括：煤炭及其制品（包括原煤、散煤、煤矸石、煤泥、煤粉、水煤浆、型煤、焦炭、兰炭等）、石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油、非专用锅炉或未配置高效除尘设施的专用锅炉燃用的生物质成型燃料。

公司本次募投项目中，安徽含山项目和江西信丰项目不位于当地政府划定的高污染燃料禁燃区内。广东肇庆项目位于当地政府划定的的高污染燃料禁燃区内，广东肇庆项目使用的能源主要为天然气、电力，不涉及使用高污染燃料的情况，具体分析如下：

（一）安徽含山项目

根据《马鞍山市人民政府关于划定我市高污染燃料禁燃区的通告》，高污染燃料禁燃区分别为：“1、中心城区：天门大道、采石河路、东环路、湖南东路、霍里山大道、葛羊路、东环路、林里路、天门大道所围区域；2、花山经济开发区、秀山新区、滨江新区、濮塘风景区、向山镇和马鞍山经济技术开发区南区规划区域。”

安徽含山项目的实施地点为安徽省马鞍山市含山县含山经济开发区（西区）

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刘武大道以东、夏桥路以西、创业大道两侧地块，不位于上述禁燃区内，且该项目使用的能源主要为天然气、电力，不涉及使用高污染燃料的情况。

（二）江西信丰项目

根据《赣州市人民政府关于划定中心城区高污染燃料禁燃区的通告》，高污染燃料禁燃区设在章贡区和赣州开发区的部分区域：“赣南大道以西，梅关大道以北，105国道以东，内环快速路以南，合围区域。”江西信丰项目的实施地点位于江西省赣州市信丰县信丰高新区深圳大道-创智路-东莞路交汇处，不位于上述禁燃区内，且该项目使用的能源主要为天然气、电力，不涉及使用高污染燃料的情况。

（三）广东肇庆项目

根据《肇庆市人民政府关于重新发布高污染燃料禁燃区的通告》，高污染燃料禁燃区分别为：“1、端州区，东起端州鼎湖交界线，西至三榕水厂，南至西江沿线陆域，北至北岭山中心城区界线；2、鼎湖区，东起凤凰大道，西至劳教所，北至庆云大道（含鼎湖山入口前上山路两侧建成区区域），南至鼎湖大道（含37区）区域；3、高要区，北以西江为界，东至金渡镇紫云大道，西至蛇山，南抵莲塘镇；4、肇庆高新区，南至大旺大桥，北至X820，西至工业大街（四会界址线），东至北江大堤；5、肇庆新区，西起凤凰大道，北至广佛肇高速公路，东至贵广铁路与珠三角环线高速公路，南临西江（砚洲岛除外）。”

广东肇庆的实施地点位于上述禁燃区内，但该项目使用的能源主要为天然气、电力，不涉及使用《环境保护部关于发布<高污染燃料目录>的通知》规定的高污染燃料的情况。

七、本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定。

1-15

（一）本次募投项目需在投入生产运营前取得排污许可证，但募投项目尚未建设，因此暂无需办理排污许可证根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》的相关规定及有关环评文件，公司募投项目涉及的条款如下：

行业类别重点管理简化管理登记管理
表面处理纳入重点排污单位名录的除纳入重点排污单位名录的，有电镀工序、酸洗、抛光（电解抛光和化学抛光）、热浸镀（溶剂法）、淬火或者钝化等工序的、年使用10吨及以上有机溶剂的其他

注：《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》中的电镀工序，是指电镀、化学镀、阳极氧化等生产工序。

公司本次涉及生产的募投项目均因涉及表面处理（非纳入重点排污单位名录）等通用工序而需要在投入生产运营前办理相应的排污许可证。

截至本回复出具之日，本次募投项目涉及表面处理（非纳入重点排污单位名录）等通用工序而需要办理排污许可证的部分均尚未建设，故暂未办理有关排污许可证。

（二）本次募投项目中过渡厂房投产部分已办理排污登记

公司已在安徽含山项目和江西信丰项目的过渡厂房中先行实施了募投项目所涉及的部分工序（不涉及表面处理等通用工序），上述工序不属于《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》中规定的重点管理和简化管理范围，公司已就该等工序涉及的项目进行了排污登记。具体如下：

序号项目名称目前的投入情况排污许可/登记情况
1安徽含山项目已在过渡厂房马鞍山市含山经济开发区（西区）夏桥路9号投入CNC精密加工、摩擦焊、检测、去披锋、清洗及检测等工序安徽铭利达就过渡厂房中已投入生产使用的建设项目已办理完成有关排污登记手续并取得登记回执（登记编号：91340522MA8PDG1N3U001W），有效期限为2023年3月28日至2028年3月27日。
2江西信丰项目已在过渡厂房赣州市信丰县高新区5G智慧产业园1号投入CNC精密加工、摩擦焊、检测、去披锋、清洗及检测等工序江西铭利达就过渡厂房中已投入生产使用的建设项目已办理完成有关排污登记手续并取得登记回执（登记编号：91360722MABWWNPJ8M001X），有效期限为2023年2月10日至2028年2月9日
3广东肇庆项目尚未开工建设不涉及

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4补充流动资金不涉及开工建设不涉及

马鞍山市含山县生态环境分局于已就公司上述在过渡厂房中先行投入的部分暂无需办理排污许可事项进行了确认。

赣州市信丰生态环境局已出具了《关于江西铭利达科技有限公司排污许可证的有关意见》。根据该意见，江西铭利达在过渡厂房实施的上述部分募投项目，不涉及锅炉、工业炉窑、表面处理、水处理等通用工序实施实施重点管理或者简化管理的，属于登记管理类别，无需办理排污许可证。

（三）本次募投项目取得排污许可证预计不存在法律障碍

公司符合《排污许可管理条例》《排污许可管理办法（试行）（2019修正）》办理排污许可证之相关规定，具体为：1）公司募投项目均已编制环境影响报告表并取得主管部门的批复；2）前述环境影响报告表中均已明确污染物的种类及排放标准、防治污染物设施或符合污染防治的可行技术、符合要求的自行监测方案等；3）本次募投项目均不位于法律法规禁止建设的区域内，不属于明令淘汰或者立即淘汰的落后生产工艺装备、落后产品。

综上，公司将在本次募投项目相应表面处理等通用工序项目投产、运营前，根据排污许可相关法律法规规定及时办理排污许可证，并按照排污许可证的规定排放污染物，后续取得预计不存在法律障碍。

（四）不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况

根据《排污许可管理条例》第三十三条规定，违反本条例规定，排污单位有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处20万元以上100万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（一）未取得排污许可证排放污染物；（二）排污许可证有效期届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；（三）被依法撤销、注销、吊销排污许可证后排放污染物；（四）依法应当重新申请取得排污许可证，未重新申请取得排污许可证排放污染物。

截至本回复出具之日，公司就其在过渡厂房内先行实施的部分募投项目工序

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已按照《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》的规定办理了排污登记；本次募投项目涉及表面处理等通用工序的部分尚未建设，公司不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形。

八、本次募投项目生产的产品是否属于《环保名录》中规定的“双高”产品，如发行人产品属于《环保名录》中“高环境风险”的，是否满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于《环保名录》中“高污染”的，是否满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违法行为受到重大处罚的要求。除补充流动资金项目外，公司本次其他募投项目生产内容属于精密结构件制造，包括光伏储能结构件及新能源汽车结构件，上述产品均不涉及《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的“高污染、高环境风险”产品。

九、本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。

公司本次募投项目涉及的环境污染的具体环节、主要污染物名称、排放量、环保措施、相应的资金来源及金额、主要处理设施及处理能力、与募投项目实施后所产生的污染相匹配情况如下：

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（一）安徽含山项目

类型主要污染物名称涉及的具体生产环节排放量环保措施环保投入金额主要处理设施及处理能力有关环保措施落实后的排放合规情况
废气颗粒物熔炼、天然气燃烧、压铸、去毛刺、拉丝、喷塑、打磨、加工中心、编码、焊接、固化、擦拭、打胶1.76t/a布袋除尘器31套，旋风除尘器4套，气旋喷淋塔+除湿器+二级活性炭2套，二级活性炭2套895.00万元（不含委托第三方处理的费用）相关污染物经过除尘器吸收处理、喷淋或过滤等工序后进行排放，预计处理效率为90%颗粒物、SO2、NOx排放执行《铸造工业大气污染物排放标准》(GB39726-2020)、保温炉天然气燃烧废气产生的颗粒物、SO2、NOx排放满足《2020年安徽省大气污染防治重点工作任务》相关要求； 压铸废气非甲烷总烃排放执行《大气污染物综合排放标准》(GB16297-1996)、颗粒物排放执行《铸造工业大气污染物排放标准》(GB39726-2020)； 固化废气非甲烷总烃排放执行《铸造工业大气污染物排放标准》(GB39726-2020)、颗粒物、SO2、NOx排放满足《2020年安徽省大气污染防治重点工作任务》相关要求； 丝印、烘烤废气非甲烷总烃排放执行《印刷工业大气污染物排放标准》(GB41616-2022)； 焊接、编码、打磨废气颗粒物、非甲烷总烃排放执行《大气污染物综合排放标准》(GB16297-1996)
非甲烷总烃0.61t/a
SO20.42t/a
NOx12.94t/a

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废水COD清洗、办公生活1.42t/a调节+絮凝+A/O+MBR相关污染物经污水处理装置进行处理，达标后排放，预计处理效率为90%符合含山经济开发区西区污水处理厂接管限值和《污水综合排放标准》（GB8978-1996）
NH3-N00.05t/a
固废生活垃圾员工生活144.00t/a设置生活垃圾收集点，生活垃圾交环卫部分统一清运项目生活垃圾通过设置垃圾桶分类收集后由环卫部门定期清运-
生产废料等一般固体废弃物设备维护、生产过程及废气治理过程750.73t/a设置一般固废间，分类收集，委托有能力公司回收处置项目设置有一般固废暂存间，各类固体废弃物收集后定期交给有相应资质的公司进行回收处置符合《一般工业固体废物贮存和填埋污染控制标准》(GB18599-2020)
危险固体废弃物573.35t/a设置危废暂存间，分类收集，委托有相应资质的危废公司处置项目设置有一般危险废物暂存间，各类固体废弃物收集后定期交给有相应资质的公司进行回收处置符合《危险废物贮存污染控制标准》(GB18597-2001)

安徽含山项目采取了有效的环保措施，主要处理设施及处理能力能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。

（二）江西信丰项目

类型主要污染物名称涉及的具体生产环节排放量环保措施环保投入金额主要处理设施及处理能力有关环保措施落实后的排放合规情况
废气颗粒物熔炼、天然气燃烧、压铸、去毛刺、拉丝、喷塑、打磨、加工中心、编码、焊接、固化、擦1.17t/a布袋除尘器1套，烟道冷却+旋风除尘+布袋除尘1套，26m高排气筒3450.00万元（不含委托第三方处理的费相关污染物经过除尘器吸收处理、喷淋或过滤等工序后进行排放，预计处理效率为95%有组织废气：熔化废气处理达到《铸造工业大气污染物排放标准》(GB39726-2020)表1排放标准； 喷粉、喷漆、烘干废气处理达到《铸
SO20.21t/a
NOx1.69t/a

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拭、打胶根，二级活性炭吸附1套用）造工业大气污染物排放标准》(GB39726-2020)表1排放标准； 颗粒物执行《工业炉窑大气污染物排放标准》（GB9078-1996）标准，SO2、NOx执行《大气污染物综合排放标准》(GB16297-1996)； 无组织废物：无组织颗粒物、TVOC执行《铸造工业大气污染物排放标准》(GB39726-2020)表A.1排放标准，臭气浓度、NH3、H2S执行《恶臭污染物排放标准》（GB14554-93）中表1中新改扩建标准
废水COD清洗、办公生活6.35t/a调节+混凝沉淀+AO+MBR相关污染物经污水处理装置进行处理，达标后排放，预计处理效率为90%符合信丰高新技术产业园污水处理厂接管标准和《污水综合排放标准》（GB8978-1996）三级标准
NH3-N00.75t/a
固废生活垃圾员工生活165.00t/a设置生活垃圾收集点，生活垃圾交环卫部分统一清运项目生活垃圾通过设置垃圾桶分类收集后由环卫部门定期清运-
生产废料等一般固体废弃物设备维护、生产过程及废气治理过程42.00t/a设置一般固废间，分类收集，委托有能力公司回收处置项目设置有一般固废暂存间，各类固体废弃物收集后定期交给有相应资质的公司进行回收处置符合《一般工业固体废物贮存和填埋污染控制标准》（GB18599-2020）
危险固体废弃物26.58t/a设置危废暂存间，分类收集，委托有相应资质的危废公项目设置有一般危险废物暂存间，各类固体废弃物收集后定期交给有相应资质符合《危险废物贮存污染控制标准》（GB18597-2001）

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司处置的公司进行回收处置

江西信丰项目采取了有效的环保措施，主要处理设施及处理能力能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。

（三）广东肇庆项目

类型主要污染物名称涉及的具体生产环节排放量环保措施环保投入金额主要处理设施及处理能力有关环保措施落实后的排放合规情况
废气颗粒物喷粉、固化、焊接、打磨，天然气燃烧3.24t/a1套RCO处理设施；2套布袋除尘器、77套移动式焊烟净化器、6套水淋柜喷淋；15m排气筒2根646.00万元（不含委托第三方处理的费用）相关污染物经过RCO装置处理（预计处理效率90%）、除尘器吸收（预计处理效率99%）、净化（预计处理效率95%）或喷淋（预计处理效率80%）等工序后进行排放项目有机废气有组织排放执行《固定污染源挥发性有机物综合排放标准》(DB44/2367-2022)表1挥发性有机物排放限值； 厂区内无组织排放执行《固定污染源挥发性有机物综合排放标准》(DB44/2367-2022)表3厂区内VOCs无组织排放限值； 天然气燃烧尾气中颗粒物排放执行《关于贯彻落实<工业炉窑大气污染综合治理方案>的实施意见》(粤环函〔2019〕1112号)限值要求； 氧化硫、氮氧化物排放执行广东省地方标准《锅炉大气污染物排放标准》(DB44/765-2019)表2新建锅炉大气污染物排放浓度限值(燃气锅炉)要求；
TVOC0.01t/a
SO20.12t/a
NOx1.12t/a

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生产工艺中产生的颗粒物无组织排放执行广东省地方标准《大气污染物排放限值》(DB44/27-2001)第二时段无组织排放监控点浓度要求
废水CODcr办公生活3.95t/a隔油隔渣池、三级化粪池相关污染物经隔油隔渣、三级化粪池预处理后排至当地污水处理厂，预计处理效率为100%符合《水污染物排放限值》（DB44/26-2001）第二时段三级标准
固废生活垃圾员工生活161.28t/a设置生活垃圾收集点，生活垃圾交环卫部分统一清运项目生活垃圾通过设置垃圾桶分类收集后由环卫部门定期清运符合《广东省固体废物污染环境防治条例》
生产废料等一般固体废弃物设备维护、生产过程及废气治理过程1046.30t/a设置一般固废间，分类收集，委托有能力公司回收处置项目设置有一般固废暂存间，各类固体废弃物收集后定期交给有相应资质的公司进行回收处置符合《一般工业固体废物贮存和填埋污染控制标准》（GB18599-2020）
危险固体废弃物55.04t/a设置危废暂存间，分类收集，委托有相应资质的危废公司处置项目设置有一般危险废物暂存间，各类固体废弃物收集后定期交给有相应资质的公司进行回收处置符合《危险废物贮存污染控制标准》(GB18597-2001)

广东肇庆项目采取了有效的环保措施，主要处理设施及处理能力能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。

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上述募投项目拟采取环保措施的资金来源于本次发行的募集资金或公司自有资金，如本次可转债发行失败或终止，将由公司以自有资金投入。

综上，本次募投项目的实施涉及废气、废水、固体废物等污染物，公司针对本次募投项目污染排放所采取的环保措施充分，本次募投项目环保措施涉及的资金来源于本次发行的募集资金或公司自有资金，主要处理设施及处理能力与募投项目实施后所产生的污染相匹配。

十、发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。

最近36个月内，公司不存在受到环保领域行政处罚的情况。

十一、核查意见

保荐机构和发行人律师已出具专项核查意见，对上述事项的核查程序、核查方法、核查证据进行说明，并就上述事项发表了明确意见。

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问题二报告期内，发行人综合毛利率分别为23.41%、21.48%、19.13%和20.63%，2019年至2021年毛利率逐年下降，原因包括产品结构变化、原材料价格波动等；发行人最近一期经营活动产生的现金流量净额为-27,191.60万元，原因包括经营规模增长导致应收账款增加，适当提高主要原材料储备量，主要客户集中于年末付款等。申报材料称发行人主要产品采用成本加成定价模式，同时与部分客户存在调价机制。采购方面，发行人主要采用“以销定产、以产定采”的采购方式。最近一期末，发行人交易性金融资产为6,500万元，其认为不属于财务性投资。

请发行人补充说明：（1）按照发行人不同产品类别、产品的具体应用领域等分别列示并分析毛利率变动情况，结合报告期内原材料价格变动趋势、发行人备货及销售周期、主要产品销售价格及单位成本变动情况、发行人及客户议价能力、成本加成定价模式和调价机制的执行情况及滞后性、市场竞争及同行业可比公司情况等，说明影响发行人业绩下滑的因素是否持续、是否缓解或消除，量化分析相关因素对发行人可能产生影响的区间或范围，发行人的应对措施及有效性；（2）最近一期末应收账款占营业收入比例提升的原因、合理性，结合报告期内主要客户集中于年末付款的具体情况，主要客户回款周期及截至目前回款金额及比例情况，对主要客户的信用政策变化情况等，说明应收账款坏账准备计提是否充分，与同行业可比上市公司是否存在差异；（3）结合发行人在手订单情况，说明在采用“以销定产、以产定采”模式下，最近一期末大量备货是否均有订单作为支撑，相关存货水平是否与发行人历史同期及同行业可比上市公司一致，存货跌价准备计提是否充分；（4）结合对（2）（3）的分析，说明影响发行人现金流量的相关因素是否持续，发行人是否持续符合《注册办法》第十三条相关规定；（5）结合交易性金融资产投资产品的风险等级、收益率、底层资产等，说明认定其不属于财务性投资的原因、合理性；自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资的具体情况，并结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资。请发行人充分披露（1）（2）（3）涉及的相关风险。请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（5）并发表明

1-25

确意见。

回复：

一、按照发行人不同产品类别、产品的具体应用领域等分别列示并分析毛利率变动情况，结合报告期内原材料价格变动趋势、发行人备货及销售周期、主要产品销售价格及单位成本变动情况、发行人及客户议价能力、成本加成定价模式和调价机制的执行情况及滞后性、市场竞争及同行业可比公司情况等，说明影响发行人业绩下滑的因素是否持续、是否缓解或消除，量化分析相关因素对发行人可能产生影响的区间或范围，发行人的应对措施及有效性。

（一）发行人不同产品类别、产品的具体应用领域的毛利率变动情况

报告期内，公司毛利率情况如下：

项目2022年度2021年度2020年度
主营业务21.67%18.96%21.25%
其他业务30.75%49.97%64.93%
综合毛利率21.72%19.13%21.48%

2020年度至2022年度，公司主营业务毛利率分别为21.25%、18.96%和

21.67%。其中，2020年下半年以来，铝锭、塑胶粒等主要原材料市场价格呈较快上涨趋势，是公司2021年度主营业务毛利率下降的主要原因；2022年度，随着原材料价格趋稳以及美元兑人民币汇率回升，公司主营业务毛利率同比上升。报告期内，公司不同产品类别、产品的具体应用领域的毛利率变动情况如下：

1、不同产品类别的毛利率变动情况

报告期内，公司主营业务分产品类别毛利率情况如下：

项目2022年度2021年度2020年度
精密压铸结构件23.20%23.16%21.84%
精密注塑结构件21.90%16.96%18.36%

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型材冲压结构件19.23%12.98%23.75%
精密模具21.11%26.44%25.63%
主营业务毛利率21.67%18.96%21.25%

公司不同类型产品的毛利率水平因工艺复杂程度、应用领域、下游客户认证标准等因素而存在一定差异，公司主营业务毛利率的波动主要系各类型产品结构变动和各类型产品自身毛利率波动所致。报告期内，公司各类型产品销售占比变动和毛利率变动对于公司主营业务毛利率变动的影响量化分析如下：

单位：个百分点

产品系列2022年度/2021年度2021年度/2020年度
销售占比影响毛利率变动影响销售占比影响毛利率变动影响
精密压铸结构件-1.040.021.930.59
精密注塑结构件-0.211.49-0.65-0.44
型材冲压结构件0.661.73-0.66-2.43
精密模具0.17-0.10-0.650.02
合计-0.423.13-0.03-2.26
主营业务毛利率变动2.71-2.29

注：销售占比影响=上期毛利率×（本期销售收入占比-上期销售收入占比）；毛利率变动影响=（本期毛利率-上期毛利率）×本期销售收入占比。

由上表可见，2021年度和2022年度，公司主营业务毛利率分别下降2.29个百分点和上升2.71个百分点，各类型产品毛利率变动的影响分别为-2.26个百分点和3.13个百分点，是报告期内主营业务毛利率波动的主要影响因素。其中，公司精密注塑结构件和型材冲压结构件2021年度毛利率同比下降较多，对主营业务毛利率的影响分别为-0.44个百分点和-2.43个百分点，是该年度主营业务毛利率下降的主要原因。精密注塑结构件和型材冲压结构件报告期内毛利率变动的主要原因如下：

（1）原材料价格波动

2021年度，铝锭、塑胶粒等主要原材料的市场价格较快上涨，前述产品直接材料占比较高，受到原材料价格波动影响较大。主要原材料价格变动情况参见

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本题回复之“（二）结合报告期内原材料价格变动趋势……，说明影响发行人业绩下滑的因素是否持续、是否缓解或消除”之“1、原材料价格变动趋势”。2022年度，随着原材料市场价格逐步趋稳，精密注塑结构件和型材冲压结构件毛利率均同比上升。

（2）汇率波动

报告期内，公司精密注塑结构件和型材冲压结构件境外销售占比较高且主要以美元结算。2021年度，美元兑人民币汇率整体处于低位，使得公司以美元定价的外销产品折算人民币单价有所下降。自2022年中开始，随着美元兑人民币汇率逐步回升，公司精密注塑结构件和型材冲压结构件毛利率有所回升。

（3）产品结构变动

公司精密注塑结构件主要为光伏逆变器塑胶外壳、电线组件等光伏领域产品，型材冲压结构件主要为光伏逆变器散热器、散热片等光伏领域产品和新能源汽车电池包等汽车领域产品。报告期内，前述产品的销售占比及毛利率变动情况如下：

1）精密注塑结构件

单位：万元

产品类型2022年度2021年度2020年度
金额占比毛利率金额占比毛利率金额占比毛利率
光伏领域产品86,431.2389.68%21.94%49,310.3385.99%17.23%48,238.7591.62%20.79%
其他产品9,950.7510.32%21.54%8,035.0814.01%15.27%4,413.828.38%0.43%
合计96,381.98100.00%21.90%57,345.40100.00%16.96%52,652.57100.00%18.36%

由上表可见，报告期内公司精密注塑结构件产品结构整体保持稳定，整体毛利率水平主要受光伏领域产品影响。2020年度，其他产品毛利率较低，主要系对海康威视销售价格下降，以及开拓新客户销售小批量或试样产品所致。2021年度，塑胶粒等主要原材料市场价格较快上涨，而公司价格调整存在一定滞后性，导致精密注塑结构件毛利率较2020年度整体下降。随着塑胶粒市场价格于2022

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年度逐步趋稳，精密注塑结构件毛利率同比上升。

2）型材冲压结构件

单位：万元

产品类型2022年度2021年度2020年度
金额占比毛利率金额占比毛利率金额占比毛利率
光伏领域产品62,577.7170.68%19.09%34,920.0084.69%13.10%34,552.7590.48%24.86%
汽车领域产品24,361.3727.52%18.73%3,824.869.28%3.58%696.221.82%16.69%
其他产品1,594.641.80%32.38%2,487.296.03%25.66%2,938.287.69%21.88%
合计88,533.72100.00%19.23%41,232.15100.00%12.98%38,187.25100.00%23.75%

由上表可见，除原材料价格及汇率变动导致各类产品毛利率波动外，2021年度，公司新能源汽车电池包等汽车领域型材冲压结构件销售占比上升较多，因该产品主要处于小批量生产或量产初期，毛利率水平较低，使得型材冲压结构件整体毛利率下降。2022年度，汽车领域型材冲压结构件逐步量产，销售占比与毛利率均上升较多，使得型材冲压结构件整体毛利率上升。报告期内，公司精密压铸结构件毛利率整体保持稳定，精密模具毛利率整体有所波动。模具属于高度定制化产品，其设计开发难度、所耗用材料的类型和数量、配套工艺装备情况、与客户的结算方式等均会影响模具的毛利率水平。

2、不同应用领域产品的毛利率变动情况

报告期内，公司主营业务分产品应用领域的毛利率情况如下：

项目2022年度2021年度2020年度
光伏领域21.70%17.10%23.06%
安防领域10.71%12.13%10.31%
汽车领域19.89%18.49%18.62%
消费电子领域43.88%36.18%35.53%
其他领域25.62%29.26%21.65%
主营业务毛利率21.67%18.96%21.25%

1-29

公司产品主要应用于光伏、安防、汽车和消费电子等领域，不同领域的客户类型、所需产品类型、产品开发周期等存在差异，相应毛利率水平也有所不同且存在一定波动。

（1）光伏领域结构件

报告期内，公司光伏领域结构件产品结构整体保持稳定，主要为精密注塑结构件和型材冲压结构件，合计占光伏领域结构件收入的比例分别为89.79%、

90.02%和84.41%。其中精密注塑结构件主要包括光伏逆变器塑胶外壳、电线组件等，型材冲压结构件主要包括光伏逆变器散热器、散热片等，主要客户包括SolarEdge、Enphase等。光伏领域相关产品按工艺类别构成情况如下：

单位：万元

产品类型2022年度2021年度2020年度
金额占比毛利率金额占比毛利率金额占比毛利率
精密注塑结构件86,431.2348.96%21.94%49,310.3352.70%17.23%48,238.7552.32%20.20%
型材冲压结构件62,577.7135.45%19.09%34,920.0037.32%13.10%34,552.7537.47%23.78%
其他产品27,507.4715.58%26.87%9,332.889.97%31.35%9,413.1110.21%35.04%
合计176,516.40100.00%21.70%93,563.20100.00%17.10%92,204.61100.00%23.06%

报告期内，公司光伏领域结构件产品的毛利率分别为23.06%、17.10%和

21.70%。2021年度，公司光伏领域结构件产品毛利率降幅较大，主要原因分析如下：

1）型材冲压结构件占比较高

由上表可见，光伏领域结构件产品中型材冲压结构件占比较高，该类产品成本中直接材料占比为80%左右，因此受到该年度原材料价格上升的影响程度更高。2021年度，型材冲压结构件主要原材料铝挤压材的平均采购价格同比上升

25.70%，增幅较大，是该年度光伏领域产品毛利率同比下降较多的主要原因。

2）产品调价存在滞后性

2020年下半年以来，铝锭、塑胶粒等主要原材料市场价格呈较快上涨趋势，

1-30

自2021年初开始，公司与SolarEdge、Enphase等光伏领域主要客户或终端客户针对部分产品价格调整事项进行了沟通与协商。因价格调整系基于原材料历史价格变动，且需经过双方沟通协商，故公司光伏领域产品价格调整主要于4-7月和10-12月实施，相较于原材料价格的增长存在一定滞后性，具体情况参见本题回复之“（二）结合报告期内原材料价格变动趋势、……成本加成定价模式和调价机制的执行情况及滞后性……，说明影响发行人业绩下滑的因素是否持续、是否缓解或消除”之“5、成本加成定价模式和调价机制的执行情况及滞后性”。3）境外销售占比较高报告期内，公司光伏领域产品主要应用于SolarEdge、Enphase等境外客户的光伏逆变器、储能逆变器等产品，2020年度和2021年度光伏领域产品境外销售收入占比分别为56.39%和65.47%，占比较高且主要以美元结算。2021年度，美元兑人民币汇率整体处于低位，公司美元兑人民币平均结算汇率为6.4564，较2020年度平均汇率6.9242下降6.76%，使得以美元定价的产品折算人民币单价和毛利率均有所下降。2022年度，随着原材料市场价格逐步趋稳及美元兑人民币汇率回升，前述产品毛利率较2021年度有所回升。

（2）安防领域结构件

报告期内，公司安防领域结构件产品结构整体保持稳定，主要为精密压铸结构件，占安防领域结构件收入的比例分别为83.70%、82.75%和85.23%，主要为各类安防摄像机的壳体等，主要客户包括海康威视、Axis等。安防领域相关产品按工艺类别构成情况如下：

单位：万元

产品类型2022年度2021年度2020年度
金额占比毛利率金额占比毛利率金额占比毛利率
精密压铸结构件31,068.0485.23%11.25%34,498.3982.75%12.27%27,369.1883.70%12.32%
其他产品5,383.3214.77%7.56%7,191.3517.25%11.47%5,331.5016.30%0.01%
合计36,451.37100.00%10.71%41,689.74100.00%12.13%32,700.69100.00%10.31%

1-31

报告期内，公司安防领域结构件产品的毛利率分别为10.31%、12.13%和

10.71%。其中，2020年度其他产品毛利率低于其他年度较多，主要系该年度公司部分海康威视注塑结构件产品价格下降，以及为开拓客户，部分新项目模具销售毛利率为负数所致。国内安防监控领域市场竞争较为激烈，供应商数量众多且较为分散，供应商议价能力较弱，因此公司安防领域产品的毛利率水平相对较低且报告期内整体保持稳定。

（3）汽车领域结构件

报告期内，公司汽车领域结构件产品主要为精密压铸结构件和型材冲压结构件，占汽车领域结构件收入的比例分别为58.99%、90.63%和88.51%，精密压铸结构件主要应用于新能源汽车电机、电控和电池系统的箱体、盖板、壳体等，型材冲压结构件主要用于新能源汽车电池包，主要客户包括比亚迪、宁德时代、北汽新能源等。公司汽车领域结构件其他类别产品结构报告期内存在一定变化，相关产品按工艺类别构成情况如下：

单位：万元

产品类型2022年度2021年度2020年度
金额占比毛利率金额占比毛利率金额占比毛利率
精密压铸结构件46,108.3557.91%17.72%13,545.0370.67%20.63%5,156.0251.97%10.60%
型材冲压结构件24,361.3730.60%18.73%3,824.8619.96%3.58%696.227.02%16.69%
其他产品9,147.5111.49%33.95%1,796.619.37%34.06%4,068.7741.01%29.11%
合计79,617.23100.00%19.89%19,166.51100.00%18.49%9,921.01100.00%18.62%

由上表可见，2020年度，其他产品占比较高，主要为公司向客户销售的大型车身模具于2020年12月验收通过，根据合同约定公司一次性确认模具销售收入3,460.00万元。2022年度，型材冲压结构件占比较高，主要为公司向客户销售的新能源汽车电池包产品，该类产品属于型材冲压结构件，于2022年度开始批量交付。

报告期内，公司汽车领域结构件产品的毛利率分别为18.62%、18.49%和

19.89%，整体保持稳定，但各工艺类型产品构成及毛利率存在一定波动：

1-32

2020年度，公司参与汽车领域主要客户新项目开发的产品均尚未量产，销售金额全部来自于原有项目相关产品，因此结构件产品的毛利率水平均较低，主要利润来自向客户的大型车身模具。2021年度，随着三电系统结构件新项目产品逐步量产，精密压铸结构件的销售占比及毛利率均同比上升，但电池包产品因尚处于小批量生产或量产初期，加之铝挤压材等原材料市场价格较快增长，使得型材冲压结构件的毛利率水平较低，在前述因素共同影响下，汽车领域整体毛利率保持稳定。2022年度，随着电池包产品逐步量产、原材料市场价格回落，型材冲压结构件的销售占比及毛利率均同比上升较多，是该年度汽车领域整体毛利率同比上升的主要原因。

（4）消费电子领域结构件

报告期内，公司消费电子领域结构件产品结构整体保持稳定，主要为精密压铸结构件，占消费电子领域结构件收入的比例分别为81.95%、91.85%和98.28%，主要应用于电子烟加热装置支架等，主要客户包括PMI等。公司消费电子领域产品按工艺类别构成及毛利率情况如下：

单位：万元

产品类型2022年度2021年度2020年度
金额占比毛利率金额占比毛利率金额占比毛利率
精密压铸结构件23,031.9098.28%43.85%23,322.5291.85%36.89%12,480.3581.95%37.97%
其他产品402.361.72%45.63%2,070.588.15%28.23%2,749.4018.05%24.43%
合计23,434.25100.00%43.88%25,393.10100.00%36.18%15,229.75100.00%35.53%

报告期内，公司消费电子领域结构件产品的毛利率分别为35.53%、36.18%和43.88%。公司消费电子领域结构件产品2020年度毛利率相对较低，主要原因为消费电子类产品具有迭代周期较短的特点，公司结构件所应用的电子烟产品于2018年10月发布，2020年进入产品销售中期，采购价格有所下降，随着下游客户新产品的推出，2021年度和2022年度，公司消费电子领域结构件产品毛利率呈上升趋势。

1-33

综上，报告期内，公司各类型、各领域产品毛利率波动主要受到原材料价格波动、汇率波动、产品所处生命周期变化及市场需求变化等因素影响，具有合理性。

（二）结合报告期内原材料价格变动趋势、发行人备货及销售周期、主要产品销售价格及单位成本变动情况、发行人及客户议价能力、成本加成定价模式和调价机制的执行情况及滞后性、市场竞争及同行业可比公司情况等，说明影响发行人业绩下滑的因素是否持续、是否缓解或消除

报告期内，影响公司毛利率下滑的主要因素包括下游市场需求变化、原材料价格波动、产品结构变化、产品价格调整和汇率波动等，前述主要影响因素已得到部分缓解或消除，具体分析如下：

1、原材料价格变动趋势

精密结构件制造行业上游行业包括金属材料、塑胶材料等大宗原材料行业。在各种原材料中，铝锭、塑胶粒、铝挤压材等原材料采购金额占公司采购总额的比例较高。报告期内，公司主要原材料的市场价格变动情况如下：

数据来源：Wind资讯、国家统计局

公司采购的塑胶粒品种主要包括PPO、PC、PA66等工程塑料，塑胶粒系石油化工行业的下游产品，其价格受上游原油价格波动影响较大。报告期内，国

1-34

际原油市场价格（以纽约商业交易所轻质低硫原油期货的收盘价为代表）走势情况如下图所示：

数据来源：Wind资讯2020年下半年以来，受外部环境不稳定等因素影响，全球能源、化工、矿产品等大宗商品价格不断上涨，原油以及铝锭价格均呈较快上涨趋势，公司的成本造成一定影响。2022年开始，相关大宗商品价格逐步趋稳并有所回落，但仍处于相对高位。报告期内，公司各类型产品的主要原材料采购价格变动情况如下：

单位：元/千克

项目2022年度2021年度2020年度
金额变动金额变动金额
铝锭17.865.81%16.8837.24%12.30
塑胶粒31.176.53%29.266.01%27.60
铝挤压材21.913.20%21.2325.70%16.89

2020年下半年以来，铝锭、塑胶粒等主要原材料的市场价格呈较快上涨趋势，主要原材料的采购价格与市场价格变动趋势一致，是公司2021年度主营业务毛利率下降的主要原因。2022年度，随着大宗商品市场价格趋稳，公司主要原材料平均价格增速放缓，原材料市场价格上涨对公司毛利率下降的影响有所缓解。原材料价格波动对于公司毛利率影响的测算参见本题回复之“（三）量化分析相

1-35

关因素对发行人可能产生影响的区间或范围”之“1、原材料价格波动”。

2、发行人备货及销售周期

公司的主要客户对供应商供货及时性的要求普遍较高，因此公司往往需要进行提前备货，以确保交付的及时性。公司主要产品采购生产销售周期约为半个月至一个月，库存商品备货周期约为一个月左右。报告期内，公司存货周转率分别为6.04次、5.36次和4.51次，各年度整体保持稳定。公司报告期内备货周期与销售周期较短，备货及销售周期对于公司毛利率的影响较小。

3、主要产品销售价格及单位成本变动情况

报告期内，公司主要产品的平均销售价格及单位成本变动情况如下：

单位：元/件、元/套

产品类型项目2022年度2021年度2020年度
金额变动金额变动金额
精密压铸 结构件单位价格21.0446.84%14.337.74%13.30
单位成本16.1646.77%11.015.87%10.40
毛利率23.20%23.16%21.84%
精密注塑 结构件单位价格4.4536.68%3.26-6.32%3.48
单位成本3.4828.54%2.70-4.59%2.83
毛利率21.90%16.96%18.36%
型材冲压 结构件单位价格4.2439.76%3.03-9.01%3.33
单位成本3.4229.72%2.643.53%2.55
毛利率19.23%12.98%23.75%

公司主要产品采取成本加成的定价模式，根据产品原材料成本、工序成本、管理运营成本、包装运输成本等，加上合理利润向客户进行报价。因此，报告期内公司主要产品的平均销售价格及单位成本变动趋势整体保持一致。公司产品种类繁多，各期因具体产品构成、下游市场需求等因素影响，平均销售价格及单位成本变动幅度存在一定差异。

其中，2021年度型材冲压结构件平均销售价格同比下降，主要系产品规格

1-36

变化所致：根据结构件的尺寸或重量，公司型材冲压结构件按照产品规格整体可分为大型件和小型件。其中，大型件主要为重量在2kg以上或尺寸长度大于100mm的型材结构件，主要用于大型光伏逆变器散热器、安防显示器外框、新能源汽车电池包等，整体单价较高；小型件为2kg以下或尺寸长度小于100mm的型材结构件和全部冲压结构件，主要用于小型光伏逆变器散热器、散热片、内部零件等，整体单价较低。2020年度和2021年度，公司型材冲压结构件平均单价分布情况如下：

项目2021年度2020年度
销售金额 （万元）销售金额占比单位价格 （元/件）销售金额 （万元）销售金额占比单位价格 （元/件）
型材冲压结构件41,232.15100.00%3.0338,187.25100.00%3.33
其中:1元以下3,152.507.65%0.402,430.536.36%0.38
1-3元4,020.269.75%1.922,391.906.26%1.74
3-10元14,532.0635.24%4.3614,754.9338.64%4.38
10元以上19,527.3247.36%56.5018,609.8948.73%50.19

由上表可见，2021年度，单价在3元以下的产品销售占比有所上升，使得型材冲压结构件整体平均单位价格同比下降，主要系下游客户采购需求变化所致：该年度公司销售的大型件以长度较长但重量较轻的外壳配件为主，该类产品虽然体积长度较大，但重量较轻，耗用材料较少，单价较低，同时单价较低的小型件销售占比亦同比上升。

2021年度型材冲压结构件单位成本变动趋势与平均销售价格存在差异，主要原因为原材料价格快速上涨，而型材冲压结构件的直接材料占比为80%左右，占比较高，因此原材料采购价格的上升对于生产成本和毛利率的影响较大，随着原材料市场价格趋稳及部分产品价格调整实施，其对公司毛利率下降的影响有所缓解。

4、发行人议价能力与产品结构变化

报告期内，公司主要客户为光伏、安防、汽车和消费电子领域的领先企业。其中，光伏领域的主要客户为SolarEdge和Enphase，消费电子领域的主要客

1-37

户为PMI。报告期内，公司向前述客户销售的产品在同类产品的供应份额较高，公司具有一定的议价能力。2021年度，公司光伏领域结构件产品毛利率降幅较大的原因分析参见本题回复之“发行人不同产品类别、产品的具体应用领域的毛利率变动情况”。汽车领域的主要客户为比亚迪。因新能源汽车市场竞争较为激烈，供应商议价能力相对较弱。报告期内，公司对比亚迪的销售收入分别为3,086.22万元、8,371.88万元和50,533.44万元，随着项目逐步量产，销售规模和供应份额均不断提升。安防领域的主要客户为海康威视，因国内安防监控领域市场竞争较为激烈，供应商数量众多且较为分散，供应商议价能力相对较弱，安防结构件的毛利率水平相对较低。报告期内，公司安防结构件销售收入占比分别为21.68%、22.81%和11.40%，随着其他领域销售规模的较快增长，安防结构件销售占比呈下降趋势，对公司整体毛利率水平的影响逐步减少。报告期内公司各领域产品结构变化情况参见本题回复之“（一）发行人不同产品类别、产品的具体应用领域的毛利率变动情况”。

5、成本加成定价模式和调价机制的执行情况及滞后性

（1）成本加成定价模式的实施情况

公司主要产品采取成本加成的定价模式，报告期内公司主要产品的平均销售价格及单位成本变动趋势整体保持一致，具体分析参见本题回复之“3、主要产品销售价格及单位成本变动情况”。同时，根据公司与客户的业务模式，在销售价格确定后，如发生原材料市场价格、结算汇率等出现大幅波动，公司与部分客户会对于价格进行重新协商。

（2）调价机制的执行情况及滞后性

公司与报告期内主要客户或其终端客户的调价机制如下：

客户名称主要调价机制

1-38

SolarEdge原材料市场价格或结算汇率上下波动超过一定比例时，与客户重新协商调整销售单价或补差价。
比亚迪无明确约定的调价机制，价格调整通常根据客户采购需求、原材料市场价格等因素经双方协商确定。
海康威视对于压铸或型材冲压结构件，针对铝锭等原材料，每季度根据上海有色金属网站提供的价格发出原材料核价基准价格，如原材料一周内平均价格较基准价格变动超过一定比例，与客户重新协商调整销售单价； 对于塑胶结构件，针对海康威视指定采购的原材料，如海康威视与指定供应商确定的原材料基准价发生波动，则与客户重新协商调整销售单价。
Enphase无明确约定的调价机制，价格调整通常根据客户采购需求、原材料市场价格等因素经双方协商确定。
Venture无明确约定的调价机制，价格调整通常根据客户采购需求、原材料市场价格等因素经双方协商确定。

自2020年下半年开始，公司主要原材料塑胶粒、铝锭等大宗商品的市场价格涨幅较大。为应对原材料市场价格上涨的不利影响，自2021年初开始，公司与主要客户针对价格调整事项进行了沟通与协商，并对于部分产品价格进行了调整。2021年初至报告期末，针对主要原材料市场价格波动的情况，公司与报告期内主要客户或主要终端客户就部分产品的调价执行情况如下：

1）精密压铸结构件和型材冲压结构件

序号调价执行时间涉及主要客户或终端客户平均调价幅度
12021年1月海康威视3.29%
22021年4月SolarEdge、海康威视6.71%
32021年7月Enphase、比亚迪6.35%
42021年8月海康威视-3.38%
52021年10月SolarEdge、海康威视、比亚迪、Venture8.13%
62021年11月海康威视-3.20%
72022年7月海康威视-2.78%
82022年9月SolarEdge-4.18%

注：平均调价幅度系调价涉及产品当月价格调整幅度的算数平均值，下同。

公司精密压铸结构件、型材冲压结构件等金属结构件的主要原材料为铝锭、铝挤压材、冲压原材料等，前述原材料的采购价格与铝锭（A00）市场价格相关。2021年初至报告期末，公司与主要客户或终端客户针对铝锭价格波动共进行8

1-39

次批量价格调整。以2020年三季度末为基准，铝锭（A00）市场价格变动幅度与实施调价的金属结构件产品的平均调价幅度对比情况如下：

由上图可见，公司产品价格调整实施时点较铝锭（A00）市场价格变动存在一定滞后，整体滞后时间约为3个月左右。2）精密注塑结构件

序号调价执行时间涉及主要客户或终端客户平均调价幅度
12021年1月海康威视9.96%
22021年4月SolarEdge、Enphase、海康威视10.73%
32021年5月海康威视1.14%
42021年6月SolarEdge18.29%
52021年7月SolarEdge、Enphase-5.70%
62021年8月海康威视-4.08%
72021年12月SolarEdge3.08%
82022年3月海康威视-4.66%
92022年5月海康威视-1.54%
102022年7月海康威视-2.30%
112022年8月SolarEdge-0.79%

1-40

122022年9月SolarEdge-3.11%
132022年10月海康威视-6.57%

公司精密注塑结构件的原材料中，PPO和PC塑胶粒采购占比较高，2021年初至报告期末，公司与报告期内主要客户或终端客户针对塑胶粒市场价格波动共进行13次批量价格调整。以2020年三季度末为基准，PPO和PC塑胶粒市场价格变动幅度与实施调价的精密注塑结构件产品的平均调价幅度对比情况如下：

由上图可见，价格调整实施时点较塑胶粒（PPO+PC）市场价格变动存在一定滞后，整体滞后时间约3个月左右。

综上，基于公司与主要客户的价格调整机制，价格调整依据主要为原材料历史市场价格，且调整产品、调整幅度等具体情况需双方进行协商，因此公司产品调价机制的执行存在一定的滞后性。2021年度，因主要原材料市场价格整体呈快速上升趋势，相关产品价格调整滞后对于毛利率的影响较大。2022年度，随着原材料市场价格趋稳并逐步回落，调价机制执行滞后性对整体毛利率下滑产生的影响有所缓解。产品价格调整对于公司毛利率影响的测算参见本题回复之“（三）量化分析相关因素对发行人可能产生影响的区间或范围”之“2、产品价格变动”。

6、汇率波动

1-41

报告期内，公司境外销售收入占主营业务收入的比例分别为46.88%、50.49%和44.97%，占比较高，汇兑损益占净利润的比例分别为7.07%、4.11%和-0.29%，公司面临一定的汇率波动风险。公司境外销售主要以美元定价，报告期内美元兑人民币汇率走势情况如下：

数据来源：Wind资讯

2021年度，美元兑人民币汇率整体处于低位，该年度公司美元兑人民币平均结算汇率为6.4564，较2020年度平均汇率6.9242下降6.76%，使得公司以美元定价的外销产品折算人民币单价有所下降。

自2022年中开始，美元兑人民币汇率逐步回升，2022年度公司美元兑人民币平均结算汇率为6.7448，较2021年度上升4.47%，因汇率波动对整体毛利率下滑产生的影响已有所缓解。汇率波动对于公司毛利率影响的测算参见本题回复之“（三）量化分析相关因素对发行人可能产生影响的区间或范围”之“3、汇率波动”。

7、市场竞争及同行业可比公司情况

公司下游客户所在领域具有市场竞争激烈、产品更新换代快速等特点，公司长期专注于新能源汽车及光伏储能精密结构件的研发、生产与销售，在业内形成了较强的市场竞争优势，与新能源汽车及光伏储能行业的领先企业建立了良好的合作关系。报告期内，公司与同行业可比公司综合毛利率情况如下：

1-42

公司名称2022年度2021年度2020年度
文灿股份18.47%18.50%23.56%
锐新科技21.74%24.74%33.68%
瑞玛精密未披露23.86%27.79%
宜安科技14.59%16.17%20.85%
天龙股份21.76%21.04%23.96%
平均值19.14%20.86%25.97%
铭利达21.72%19.13%21.48%

由上表可见，报告期内公司与同行业可比公司综合毛利率变动趋势整体保持一致，不存在重大差异。公司不存在因行业市场竞争加剧或自身竞争力不足导致综合毛利率持续下滑的情况。

（三）量化分析相关因素对发行人可能产生影响的区间或范围

相关因素中，对公司毛利率水平影响较大的主要因素为原材料价格、产品价格调整和结算汇率。其中，原材料价格通过影响产品成本从而影响毛利率，产品价格调整和结算汇率通过影响产品价格从而影响毛利率。报告期内，公司营业收入及成本情况如下：

单位：万元

项目2022年度2021年度2020年度
营业收入321,895.20183,774.45151,649.35
营业成本251,965.32148,614.47119,069.23
其中：直接材料180,016.25104,006.6282,602.56
综合毛利率21.72%19.13%21.48%
净利润40,295.6614,818.2117,063.60

原材料价格、产品价格和汇率波动对公司可能产生影响的区间或范围测算如下：

1、原材料价格波动

1-43

基于报告期内公司财务数据，以原材料价格为变量，以综合毛利率和净利润作为衡量公司业绩的指标，测算公司业绩对原材料价格波动的敏感性如下：

假设报告期各期所得税税率为15%且营业收入和除原材料价格以外的其他成本保持不变，公司原材料价格整体上升10%和20%时，公司综合毛利率和净利润的变动情况如下：

原材料价格变动2022年度
综合毛利率毛利率变动 （个百分点）净利润 （万元）净利润变动率
0%21.72%-40,295.66-
10%16.13%-5.5924,994.28-37.97%
20%10.54%-11.189,692.90-75.95%
26.33% （盈亏平衡点）7.00%-14.72--100.00%
原材料价格变动2021年度
综合毛利率毛利率变动 （个百分点）净利润 （万元）净利润变动率
0%19.13%-14,818.21-
10%13.47%-5.665,977.65-59.66%
16.76% （盈亏平衡点）9.65%-9.48--100.00%
20%7.81%-11.32-2,862.92-119.32%
原材料价格变动2020年度
综合毛利率毛利率变动 （个百分点）净利润 （万元）净利润变动率
0%21.48%-17,063.60-
10%16.04%-5.4510,042.38-41.15%
20%10.59%-10.903,021.16-82.29%
24.30% （盈亏平衡点）8.25%-13.23--100.00%

2、产品价格变动

基于报告期内公司财务数据，以产品售价为变量，以综合毛利率和净利润作为衡量公司业绩的指标，测算公司业绩对产品售价变动的敏感性如下：假设报告

1-44

期各期所得税税率为15%且总成本保持不变，公司产品的销售价格整体下降5%和10%时，公司综合毛利率和净利润的变动情况如下：

产品价格变动2022年度
综合毛利率毛利率变动 （个百分点）净利润 （万元）净利润变动率
-14.73% （盈亏平衡点）8.21%-13.51--100.00%
-10%13.03%-8.6912,934.57-67.90%
-5%17.60%-4.1226,615.11-33.95%
0%21.72%-40,295.66-
产品价格变动2021年度
综合毛利率毛利率变动 （个百分点）净利润 （万元）净利润变动率
-10%10.15%-8.98-802.62-105.42%
-9.49% （盈亏平衡点）10.66%-8.47--100.00%
-5%14.88%-4.257,007.80-52.71%
0%19.13%-14,818.21-
产品价格变动2020年度
综合毛利率毛利率变动 （个百分点）净利润 （万元）净利润变动率
-13.24% （盈亏平衡点）9.50%-11.98--100.00%
-10%12.76%-8.724,173.41-75.54%
-5%17.35%-4.1310,618.50-37.77%
0%21.48%-17,063.60-

3、汇率波动

基于报告期内公司财务数据，假设所有外币对人民币贬值5%和10%时，对公司报告期各期汇兑损益和净利润的影响情况测算如下：

单位：人民币万元

外币对人民币 汇率变动2022年度
外币资产外币负债汇兑损益净利润净利润

1-45

影响金额影响金额变动金额变动金额变动率
5%2,394.32389.752,004.57-1,658.12-4.11%
10%4,788.64779.494,009.15-3,316.24-8.23%
外币对人民币 汇率变动2021年度
外币资产 影响金额外币负债 影响金额汇兑损益 变动金额净利润 变动金额净利润 变动率
5%1,451.87299.211,152.65-916.63-6.19%
10%2,903.73598.422,305.31-1,833.27-12.37%
外币对人民币 汇率变动2020年度
外币资产 影响金额外币负债 影响金额汇兑损益 变动金额净利润 变动金额净利润 变动率
5%662.9658.93604.03-510.29-2.99%
10%1,325.92117.861,208.06-1,020.59-5.98%

注：

1、汇兑损益变动金额=外币资产影响金额-外币负债影响金额；

2、净利润变动金额根据外币资产负债所属主体适用所得税税率测算。

（四）发行人的应对措施及有效性

为应对毛利率下滑的风险，公司采取的主要应对措施及实施效果如下：

1、与客户进行价格调整

公司与部分主要客户约定有调价机制，如原材料市场价格发生较大波动，双方会对销售价格进行相应调整。除因原材料市场价格产生较大波动导致价格调整外，公司还会根据客户采购规模、汇率波动、产品生命周期等因素，针对部分产品与客户协商进行临时性价格调整。报告期内，针对主要原材料市场价格较大波动的情况，公司与主要客户或主要终端客户已就部分产品价格进行了调整，并得到有效执行，随着原材料价格逐步趋稳，公司主要产品毛利率有所回升。

2、应对原材料价格波动

公司产品的生产周期较短，主要采用以销定产、以产定采的业务模式，并根据原材料价格波动和市场需求情况进行适当备货，以降低原材料市场价格波动对生产成本的影响。自2021年初以来，针对主要原材料市场价格较快上涨的情形，

1-46

公司适当增加了原材料备料规模，并通过与供应商约定采购价格、加大供应商开发力度等方式，提高原材料价格和供应的稳定性。报告期内，公司相关措施实施情况良好，原材料市场价格波动未对公司产生重大不利影响。

3、提升同步开发、合作开发能力

公司持续致力于研发能力和智能化水平的提升，不断积累创新产品配套结构件的设计及制造经验，不断提升与客户同步开发、合作开发能力，在客户新项目规划初期参与客户新产品对应结构件的配套研制，保障新产品交付的及时性、提高产品附加值、增强客户粘性。公司与报告期内主要客户合作均保持了长期合作关系，公司产品占客户采购同类型产品的份额较高或呈上升趋势，公司整体盈利能力不断提升。

4、加大客户开拓力度

除光伏、安防等公司传统优势领域外，报告期内公司不断加大储能、新能源汽车、消费电子等领域客户的开拓力度，提高整体销售规模的稳定性。报告期内，公司对前述行业客户的销售规模呈较快增长，随着各领域结构件产品销售规模的增长和客户数量的增加，公司销售规模和毛利率水平的稳定性将得到有效提升。

综上，为应对毛利率下滑的风险，公司在市场开拓、产品开发、供应链管理等多方面采取了相应措施，实施效果良好。

二、最近一期末应收账款占营业收入比例提升的原因、合理性，结合报告期内主要客户集中于年末付款的具体情况，主要客户回款周期及截至目前回款金额及比例情况，对主要客户的信用政策变化情况等，说明应收账款坏账准备计提是否充分，与同行业可比上市公司是否存在差异。

（一）最近一期末应收账款占营业收入比例提升的原因、合理性

报告期各期末，公司应收账款占当期营业收入的比例情况如下：

单位：万元

1-47

项目2022.12.31/ 2022年度2021.12.31/ 2021年度2020.12.31/ 2020年度
应收账款余额104,338.6454,823.0539,682.54
营业收入321,895.20183,774.45151,649.35
占比32.41%29.83%26.17%

报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为39,682.54万元、54,823.05万元和104,338.64万元，占各期营业收入的比例分别为26.17%、29.83%和

32.41%。

2022年末，应收账款占营业收入比例较2021年末上升2.58个百分点，主要原因为：2022年度公司销售规模持续增长，营业收入规模和期末应收账款规模同时增长。其中，公司第四季度营业收入金额为113,845.63万元，占全年营业收入比例为35.37%，同比上升3.19个百分点。因此，公司最后一期末应收账款占营业收入比例提升，具有合理性。

（二）结合报告期内主要客户集中于年末付款的具体情况，主要客户回款周期及截至目前回款金额及比例情况，对主要客户的信用政策变化情况等，说明应收账款坏账准备计提是否充分

1、报告期内主要客户集中于年末付款的具体情况

报告期内，公司各年第四季度回款金额占全年回款比例情况如下：

单位：万元

项目2022年度2021年度2020年度
第四季度回款金额89,442.2256,186.6044,648.82
全年回款金额256,725.38150,389.64144,009.96
占比34.84%37.36%31.00%

报告期内，因下游市场采购需求扩大，公司的销售规模保持较快增长。相同年度内，各季度营业收入整体呈环比增长，使得各年度四季度销售回款占比较高，具有合理性。

2、主要客户回款周期及截至目前回款金额及比例情况

1-48

公司主要客户均按照约定的信用期支付款项，2022年度公司前五大客户的回款周期情况如下：

公司名称结算方式信用期
捷普银行转账60天
SolarEdge银行转账30天
比亚迪票据结算30天+240天
伟创力银行转账60-105天
海康威视银行转账及票据结算60天

注：

1、对伟创力的信用政策根据公司与终端客户的约定确定，其中伟创力香港公司和Flextronics Mechanical Marketing（L）Ltd的信用期为105天，伟创力珠海公司的信用期为90天，伟创力其他公司的信用期为60天；

2、公司与比亚迪的结算方式为月结30天+8个月迪链权证。

由上表可见，公司主要客户的回款周期在30-105天之间。截至2023年3月末，公司前五大客户于2022年12月31日应收账款的回款情况如下：

单位：万元

公司名称应收账款余额期后回款金额回款比例
捷普17,761.3517,756.2899.97%
SolarEdge10,418.8510,418.85100.00%
比亚迪17,288.3817,288.38100.00%
伟创力16,655.2612,321.3073.98%
海康威视9,234.998,888.8696.25%

由上表可见，公司主要客户期末应收账款的回款周期与信用期相匹配，期后回款情况良好。

3、对主要客户的信用政策变化情况

报告期内，公司前五大客户的信用政策变化情况如下：

客户名称报告期内信用政策变化情况
捷普无重大变动

1-49

客户名称报告期内信用政策变化情况
SolarEdge自2021年3月起信用期由30天变为60天，自2022年1月起信用期由60天变为30天
比亚迪自2022年1月起，比亚迪“迪链”兑付周期由6个月调整为8个月
伟创力伟创力香港公司自2021年1月起信用期由90天变为105天
海康威视无重大变动

报告期内，公司部分主要客户的信用政策发生一定变化。其中，1）自2021年起，公司对伟创力香港公司信用期调整主要系其终端客户PMI基于全球公共卫生事件影响，综合自身经营情况与供应商协商调整所致；2）自2022年1月起，公司对比亚迪的信用期有所调整主要系比亚迪综合自身经营情况，与其供应商协商调整“迪链”权证的兑付周期所致。

综上，前述信用期变动均系客户基于目前资金安排需求、业务战略规划等因素，与公司协商确定，公司不存在通过放宽信用期刺激销售的情形。报告期内，公司销售回款情况良好，公司主要客户所在领域报告期内规模保持增长，上述信用期变动不会对于公司经营状况产生重大不利影响。

4、应收账款坏账准备计提是否充分

报告期各期末，公司应收账款坏账准备计提充分，主要体现在以下方面：

（1）各期末应收账款回款情况良好

截至2023年3月末，公司报告期各期末应收账款回款情况如下：

单位：万元

项目2022.12.312021.12.312020.12.31.
应收账款账面余额104,338.6454,823.0539,682.54
期后回款金额91,746.8653,790.9238,650.41
回款比例87.93%98.12%97.40%

截至2023年3月末，公司2022年末应收账款未回款金额为12,591.78万元，具体构成情况如下：

1-50

单位：万元

项目金额占未回款金额比例占应收账款 账面余额比例
尚在信用期内的应收账款8,203.9365.15%7.86%
逾期应收账款3,379.7126.84%3.24%
预计收回的可能性极小的应收账款1,008.158.01%0.97%
合计12,591.78100.00%12.07%

其中，逾期应收账款3,379.71万元主要系客户与公司账务结算时间差产生，截至2023年4月14日已回款1,451.69万元；对于因客户经营困难，预计收回的可能性极小的应收账款，公司已全额计提坏账准备。综上，报告期内公司应收账款回款比例与信用期政策整体匹配，逾期应收账款占比较低，回款情况良好。

（2）应收账款坏账计提比例与同行业可比公司不存在重大差异

报告期各期末，公司与同行业可比公司的应收账款坏账准备综合计提比例如下：

公司名称2022年度2021年度2020年度
文灿股份2.68%3.60%3.47%
锐新科技8.28%8.61%7.63%
瑞玛精密未披露5.04%5.34%
宜安科技6.23%6.65%8.56%
天龙股份5.06%5.04%5.07%
平均值5.56%5.79%6.01%
铭利达5.94%6.77%7.54%

2020年度和2021年度，公司应收账款坏账计提比例与同行业可比公司不存在重大差异，公司应收账款坏账准备计提充分。2022年度，公司应收账款坏账计提比例低于同行业可比公司锐新科技，主要系账龄结构差异所致：2022年末，公司与锐新科技账龄组合中一年以上应收账款余额分别为30.92万元和391.92万元，公司一年以上应收账款余额较小，坏账准备综合计提比例低于锐新科技具

1-51

有合理性。

三、结合发行人在手订单情况，说明在采用“以销定产、以产定采”模式下，最近一期末大量备货是否均有订单作为支撑，相关存货水平是否与发行人历史同期及同行业可比上市公司一致，存货跌价准备计提是否充分。

（一）公司最近一期末存货的订单支撑情况

1、公司主要采用“以销定产”为主的生产模式和“以产定采”的采购模式，整体订单覆盖率相对较高

在制定采购计划方面，公司主要采用“以产定采”的采购方式，根据客户订单及生产经营计划，持续分批进行采购，同时根据原材料价格波动和市场需求情况进行适当备货，以降低原材料市场价格波动对生产成本的影响；在生产方面，公司生产模式以“以销定产”为主，并配合以根据订单预测在“安全库存”的范围内提前生产备货的方式。

公司主要客户为SolarEdge、海康威视、伟创力、比亚迪等国内外知名企业，其对于产品交期等交付要求较高。报告期内，公司根据客户的采购需求、在手订单情况及历史销售数据形成需求预测和排产计划，依据客户需求预测、生产备货周期及安全库存等因素进行精细化排产并有效控制存货规模。

公司期末存货中，库存商品、发出商品均属于定制类产品，截至2022年12月31日，公司在手订单金额为121,704.52万元，公司存货账面余额为75,980.90万元，其中库存商品余额为30,373.64万元，期末存货的在手订单覆盖率为1.60倍，库存商品的在手订单覆盖率为4.01倍。公司期末在手订单金额可以覆盖存货账面余额，存货的增长与公司经营规模的增长及下游客户需求相匹配。

2、公司期末库存商品属于定制产品，对应订单比例较高

2022年末，公司库存商品和发出商品金额分别为30,373.64万元和7,928.74万元，占期末存货比例超过50%，上述存货类别对应具体订单的情况如下：

1-52

单位：万元

项目库存商品发出商品
金额占比金额占比
期末余额30,373.64100.00%7,928.74100.00%
其中：有订单对应金额26,770.2188.14%7,928.74100.00%
无订单对应金额3,603.4311.86%--

由上表可见，公司生产主要采取“以销定产”的生产模式，即根据客户已下订单、交货期限以及自身生产周期等进行生产及备货。2022年末，公司90%以上库存商品和发出商品均有订单相对应，少数无订单对应的库存商品系公司为提高产品交付效率，针对海康威视等主要客户进行的提前备货。前述无订单对应库存商品的库龄及跌价准备计提情况如下：

单位：万元

项目金额占比跌价准备计提比例
无订单对应的库存商品3,603.43100.00%700.5819.44%
其中：一年以内3,028.5384.05%347.6411.48%
一年以上574.9015.95%352.9461.39%

综上，公司2022年末库存商品和发出商品的订单对应比例较高，少量无订单对应的产品主要为库龄在一年以内的备货，具有商业合理性。

（二）相关存货水平与历史同期对比情况

2022年12月31日，公司各项存货余额与历史同期（2021年12月31日）的对比情况如下：

单位：万元

项目2022.12.312021.12.31
金额占比金额占比
原材料19,654.6925.87%6,698.6918.68%
委托加工物资6,201.808.16%1,964.465.48%
在产品11,822.0415.56%4,774.7013.32%
库存商品30,373.6439.98%15,682.7243.74%

1-53

发出商品7,928.7410.44%6,735.0918.78%
合计75,980.90100.00%35,855.67100.00%
营业成本251,965.32-148,614.47-
存货余额/营业成本30.16%24.13%

2022年12月31日,公司各项存货余额的构成与历史同期整体保持一致，存货余额占当期营业成本比例有所上升主要系存货中原材料规模同比增幅较大所致：2020年下半年以来，原油以及铝锭价格均存在一定波动，自2022年开始，相关大宗商品价格逐步趋稳并有所回落，但仍处于相对高位。为降低原材料市场价格波动对公司产品成本的影响，基于生产需求及对原材料市场价格的预测，公司适当增加了原材料的备料规模。

（三）相关存货水平与同行业可比上市公司对比情况

报告期各期末，公司与同行业可比上市公司期末存货余额占资产总额的比例情况如下：

公司名称2022.12.312021.12.312020.12.31
文灿股份10.17%9.18%7.53%
锐新科技21.92%21.31%14.98%
瑞玛精密未披露16.75%11.99%
宜安科技13.45%12.41%8.42%
天龙股份14.41%14.93%16.30%
平均值14.99%14.92%11.84%
铭利达16.20%16.73%12.09%

注：数据来源于公司同行业可比公司定期报告.

报告期各期末，公司存货余额占资产总额的比例与同行业可比上市公司平均水平接近，不存在重大差异。

报告期内，公司与同行业可比上市公司存货周转率情况如下：

单位：次

1-54

公司名称2022.12.312021.12.312020.12.31
文灿股份6.896.946.26
锐新科技3.072.952.19
瑞玛精密未披露3.573.75
宜安科技4.474.003.77
天龙股份3.763.913.43
平均值4.554.273.88
铭利达4.515.366.04

注：数据来源于公司同行业可比公司定期报告。

报告期内，公司的存货周转率指标优于同行业可比公司平均水平，公司存货水平处于合理区间。综上，公司存货水平与同行业可比上市公司不存在重大差异。

（四）存货跌价准备计提是否充分

1、公司存货跌价准备基本情况

报告期各期末，公司计提存货跌价的情况如下：

单位：万元

项目2022.12.312021.12.312020.12.31
账面余额跌价准备账面余额跌价准备账面余额跌价准备
原材料19,654.69-6,698.69-3,274.96-
委托加工物资6,201.8090.161,964.468.071,254.491.04
在产品11,822.04619.974,774.70209.103,476.44335.78
库存商品30,373.641,118.5615,682.72509.398,810.16534.36
发出商品7,928.74411.046,735.09274.252,825.4521.25
合计75,980.902,239.7335,855.671,000.8019,641.49892.43

报告期各期末，公司对存货均采用可变现净值与账面价值孰低的方法计提存货跌价准备。公司按照会计政策对存货进行跌价测试，存货跌价准备计提情况与公司业务模式、存货周转率等情况匹配，存货跌价准备计提充分。

1-55

2、最后一期末公司存货跌价准备情况

2022年末，公司存货分库龄分类别的存货跌价准备计提情况如下：

单位：万元

项目库龄账面余额跌价准备计提比例
原材料一年以内18,278.09--
一年以上1,376.60--
小计19,654.69--
委托加工物资一年以内6,201.8090.161.45%
一年以上---
小计6,201.80--
在产品一年以内11,699.53590.105.04%
一年以上122.5029.8724.39%
小计11,822.04619.975.24%
库存商品一年以内29,206.64728.722.50%
一年以上1,167.00389.8333.40%
小计30,373.641,118.563.68%
发出商品一年以内7,928.74411.045.18%
一年以上---
小计7,928.74411.045.18%

公司一年以上存货金额占比较低，其中库龄一年以上的原材料主要系生产所需的配件和辅料等，在公司生产过程中陆续被领用，库龄一年以上的在产品和库存商品主要系为客户生产的备货。2022年末，公司按照存货的成本与可变现净值孰低的原则对上述存货进行减值测试，其中库龄1年以上在产品和库存商品存货跌价准备计提比例分别为24.39%、33.40%，计提比例整体较高，存货跌价准备计提充分。

3、公司存货跌价准备与同行业对比情况

报告期各期末，公司与同行业可比公司存货跌价准备综合计提比例如下：

1-56

公司名称2022年度2021年度2020年度
文灿股份3.28%5.60%2.92%
锐新科技---
瑞玛精密未披露9.88%10.25%
宜安科技4.26%5.43%6.26%
天龙股份2.40%2.03%1.87%
平均值2.48%4.59%4.26%
铭利达2.95%2.79%4.54%

注：上表中同行业可比公司数据来源于各公司公开披露的定期报告或招股说明书；

因精密结构件业务需满足客户对定制产品的需求，不同公司的客户需求、产品结构等方面均存差异，导致同行业上市公司存货跌价计提比例存在一定差异。公司存货跌价准备计提比例总体处于同行业可比上市公司区间内。其中，2020年末，公司存货跌价准备计提比例略高于同行业可比公司平均值，2021年末存货规模随业务规模增长较多，存货库龄相对较短，存货可变现净值相对较高，存货跌价准备计提比例略低于同行业可比公司平均值。综上，最近一期末，公司在手订单覆盖比例较高，报告期内存货周转速度较快，存货滞销风险较低，存货跌价准备计提充分。

四、结合对（2）（3）的分析，说明影响发行人现金流量的相关因素是否持续，发行人是否持续符合《注册办法》第十三条相关规定。

（一）影响公司现金流量的相关因素

报告期内，公司经营活动产生的现金流量情况如下：

单位：万元

项目2022年度2021年度2020年度
销售商品、提供劳务收到的现金256,725.38150,389.64144,009.96
收到的税费返还8,690.267,919.664,881.49

1-57

收到其他与经营活动有关的现金2,530.512,654.324,834.63
经营活动现金流入小计267,946.14160,963.62153,726.07
购买商品、接受劳务支付的现金208,152.89118,472.7498,919.67
支付给职工以及为职工支付的现金37,443.9022,870.6118,203.70
支付的各项税费6,823.103,892.843,137.12
支付其他与经营活动有关的现金13,199.454,407.553,854.26
经营活动现金流出小计265,619.34149,643.73124,114.76
经营活动产生的现金流量净额2,326.8111,319.8929,611.32

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为29,611.32万元、11,319.89万元和2,326.81万元。其中2022年度公司经营活动现金流量净额和净利润差异较大，主要因素包括原材料采购和备料规模扩大、职工薪酬支出增多、公司收款周期和付款周期不匹配等，具体分析如下：

1、原材料采购规模扩大和增加原材料备料规模使得2022年度经营活动现金流出金额较大

报告期内，公司购买商品、接受劳务支付的现金、期末存货余额和营业成本变动情况如下：

单位：万元

项目2022年度/2022.12.312021年度/2021.12.312020年度/2020.12.31
购买商品、接受劳务支付的现金208,152.89118,472.7498,919.67
变动比例75.70%19.77%-
期末存货余额75,980.9035,855.6719,641.49
变动比例111.91%82.55%-
营业成本251,965.32148,614.47119,069.23
变动比例69.54%24.81%-

报告期内，公司业务规模持续增长，购买商品、接受劳务支付的现金支出相应逐年上涨。2022年度，购买商品、接受劳务支付的现金及存货余额较上期均有大幅增长且高于营业成本的变动幅度，主要由于公司2022年度受下游行业需求

1-58

影响业务规模大幅增长，同时基于生产需求及对原材料市场价格的预测，公司适当增加了原材料的备料规模。

同时，由于原材料采购规模的扩大，公司与供应商通过银行承兑汇票方式结算比例提高，支付其他与经营活动有关的现金金额同比增加6,780.16万元，具体如下：

单位:万元

项目2022年度2021年度
往来款和押金430.12415.12
银行承兑汇票保证金7,664.64884.48
付现费用5,104.693,107.95
合计13,199.454,407.55

2、公司员工人数随业务规模增加而增加，使得支付给职工以及为职工支付的现金增长较快

报告期内，公司员工人数及支付给职工以及为职工支付的现金情况如下：

单位：万元、人

项目2022年度/2022.12.312021年度/2021.12.312020年度/2020.12.31
支付给职工以及为职工支付的现金37,443.9022,870.6118,203.70
变动比例63.72%25.64%-
员工人数3,9132,4232,159
变动人数1,490264-

注：员工人数为月度平均员工人数。

报告期内，公司营业收入的年均复合增长率为45.69%，2022年度，公司营业收入同比增长75.16%，增速较高。公司为满足业务量增长增加员工人数，公司2022年度员工人数相比2021年度增加1,490人。

综上，公司经营规模的快速增长需要公司承担更多的人力成本，最终体现为2022年度经营活动现金流出的增加。

1-59

3、公司收款周期滞后于付款周期，在公司业务规模增长的情况下，导致经营活动现金流量净额与净利润差异较大

报告期各期，公司主要产品的营业收入情况如下：

单位：万元

项目2022年度2021年度2020年度
金额占比金额占比金额占比
主营业务收入319,906.37100.00%182,736.58100.00%150,847.50100.00%
变动比例75.06%-21.14%-11.45%-
其中：光伏领域176,516.4055.18%93,563.2051.20%92,204.6161.12%
安防领域36,451.3711.39%41,689.7422.81%32,700.6921.68%
汽车领域79,617.2324.89%19,166.5110.49%9,921.016.58%
消费电子领域23,434.257.33%25,393.1013.90%15,229.7510.10%
其他3,887.131.22%2,924.021.60%791.450.52%

报告期内，公司销售规模持续增长，2022年度主营业务收入同比增长75.06%，其中汽车领域收入增长315.40%。公司主要客户的信用期在30-105天之间，其中公司汽车领域主要客户比亚迪对公司的结算方式主要为其应收账款债权凭证，即“迪链”，因迪链凭证的兑付周期为8个月（从开具日至到期日），亦进一步延长了公司整体收款周期。

在上述公司整体收款相对较长的背景下，公司与供应商结算以月结方式为主以及员工的薪酬、社保和福利费等亦属于必须在次月支付的刚性支出，公司的经营性活动产生的现金流出与现金流入存在一定时间差。

综上，在公司业务规模增长的情况下，因成本增加产生的现金支出较短时间便体现到经营活动现金流出中，而销售收款周期受主要客户结算方式等因素的影响相对滞后，使得公司在2022年度业务规模快速增长下经营活动现金流量净额和净利润差异较大，具有商业合理性。

（二）公司采取措施改善现金流

针对上述影响公司现金流的因素，公司采取相关措施改善自身现金流，具体

1-60

分析如下：

1、备货规模增速降低、积极采用票据方式进行供应商货款结算2022年度，随着大宗商品市场价格趋稳，公司主要原材料平均价格增速放缓，公司备货规模增速降低。同时，公司持续提升资金管理效率，与供应商协商增加采用票据方式进行结算，积极改善现金流。2022年度，公司支付其他与经营活动有关的现金同比增加8,791.90万元，其中支付票据保证金同比增加6,780.16万元，是该年度支付其他与经营活动有关的现金增长较多的主要原因。此外，公司不断加强与各银行机构的合作，优化资金预算控制及资金成本管理，2022年度票据保证金综合比例为24.30%，较2021年度减少5.76个百分点。

2、加强应收账款回款管理、通过票据贴现方式回笼资金

公司的主要客户为SolarEdge、海康威视、比亚迪等国内外知名企业，信誉较强、回款较为确定，因此中长期来看公司经营活动现金流量持续恶化的风险较小。公司将进一步加强应收账款回款管理，亦可通过票据贴现方式回笼资金，改善现金流。

（三）公司可持续符合《注册办法》第十三条相关规定

《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条中，关于现金流的规定如下：

“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”，公司预计可持续符合上述规定，具体分析如下：

1、本次发行对资产负债结构的影响

假设以2022年12月31日公司的财务数据进行测算，本次可转债发行完成前后，假设其他财务数据不变，公司的资产负债率变动情况如下：

单位：万元

项目2022.12.31本次发行完成后， 转股前本次发行完成后， 全部转股后
资产合计469,019.88569,019.88569,019.88
负债合计247,764.14347,764.14247,764.14

1-61

合并资产负债率52.83%61.12%43.54%

注：以上测算未考虑可转债的权益公允价值（该部分金额通常确认为其他权益工具），若考虑该因素，本次发行后的实际资产负债率会进一步降低

本次发行完成后，公司资产负债率会出现一定的增长，但仍维持在合理水平。随着后续可转债持有人陆续转股，公司资产负债率将逐步降低。

2、是否具有正常的现金流量水平

（1）发行人报告期内现金流量整体正常，并采取相关措施改善现金流

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为29,611.32万元、11,319.89万元和2,326.81万元，2022年度经营活动净现金流和净利润差异较大主要系原材料价格上涨后公司采购付款增多以及公司为降低原材料采购价格波动风险，适量增加主要原材料储备所致；另一方面，系经营规模增长导致应收账款增加，其中汽车领域收入增长较快，汽车领域主要客户比亚迪回款周期相对较长。公司现金流量符合行业及公司业务特点，公司自身盈利能力未发生重大不利变化，现金流量整体正常。此外，公司亦提高与供应商票据结算比例和通过票据贴现回笼资金等措施改善现金流。

（2）公司具有足够的现金流支付公司债券的本息

1）公司最近三年平均可分配净利润足以支付各类债券一年的利息

根据Wind统计，2020年1月1日至2022年12月31日于上交所、深交所发行上市的（按发行公告日口径）的向不特定对象发行的453只可转换公司债券的平均利率和区间如下：

时间平均值最高值最低值
第一年0.35%0.60%0.10%
第二年0.56%0.80%0.20%
第三年0.98%1.80%0.30%
第四年1.56%3.00%0.80%
第五年2.08%3.80%1.30%

1-62

第六年2.50%5.00%1.75%

假设本次可转换债券于2023年末完成发行，发行规模为上限100,000万元，按存续期内可转换公司债券持有人均未转股的情况测算，根据本次发行方案，可转换公司债券存续期内利息和本金支付的测算结果如下：

时间公司本次可转换债权本息支付测算
平均值最高值最低值
第一年支付利息346.25600.00100.00
第二年支付利息563.80800.00200.00
第三年支付利息978.041,800.00300.00
第四年支付利息1,557.513,000.00800.00
第五年支付利息2,077.043,800.001,300.00
第六年支付利息2,495.825,000.001,750.00
第六年支付本息合计102,495.82105,000.00101,750.00

公司本次可转换公司债券存续期内每年债券利息支付的最高金额分别为

600.00万元、800.00万元、1,800.00万元、3,000.00万元、3,800.00万元和5,000.00万元。2020年、2021年和2022年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为17,063.60万元、14,818.21万元和40,295.66万元，平均可分配净利润为24,059.15万元。公司最近三年平均可分配利润足以支付公司新增债券按最高利率水平计算的一年的利息。

2）本次募投项目投资预计产生的增量现金流量足以偿付最后一年需要偿付的按最高利率水平计算的债券本息金额

本次募投项目计划建设期为24个月，经过4年的时间达产，第6年内可回收全部投资。公司对本次募投项目进行可行性分析中预测，项目投资未来现金流量为：

项目建设期达产期满产期
T+12T+24T+36T+48T+60T+72

1-63

现金流入-97,142.39184,570.55219,177.53219,177.53339,363.07
营业收入-85,966.72163,336.77193,962.41193,962.41193,962.41
销项税-11,175.6721,233.7825,215.1125,215.1125,215.11
固定资产回收-----90,599.44
流动资金回收-----29,586.10
现金流出57,973.26134,436.66164,471.64195,017.84190,323.15190,312.10
项目建设投资（含税）56,139.5244,063.47----
进项税（不含建设投资）1,833.746,503.0410,858.7612,894.7812,894.7812,894.78
应交增值税--4,744.1512,320.3412,320.3412,320.34
流动资金投入-12,902.4311,966.894,705.7411.05-
经营成本-70,967.71136,332.54163,618.55163,618.55163,618.55
税金及附加--569.301,478.441,478.441,478.44
所得税前净现金流量-57,973.26-37,294.2720,098.9124,159.6928,854.38149,050.97
累计所得税前净现金流量-61,173.88-98,468.14-78,369.24-54,209.55-25,355.17123,695.80

注：1、T+72期固定资产回收金额=（投入原值-增值税）—累计已计提的折旧或摊销；

2、T+72期流动资金回收金额=Σ各期增量流动资金

本次债券期限为6年，假设6年后（T+72）仍有投资者将可转债持有至到期，假设出现极端状态，要强行变现本项目以偿付债务，则该项目于第6年末（T+72）当年可变现现金流149,050.97万元，高于最后一年需要偿付的按最高利率水平计算的债券本息金额合计105,000.00万元（其中本金100,000.00万元、最后一年按最高利率水平计算的利息5,000.00万元）

综上，公司可持续符合《注册方法》第十三条的规定。

（四）发行人已对经营性现金流净额下降较多的情况进行风险提示

公司已在募集说明书 “重大事项提示”之“一、公司的相关风险”和“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”部分对经营性现金流净额下降较多的风险补充披露如下：

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为29,611.32万元、11,319.03万元和2,326.81万元，其中2022年经营活动产生的现金流量净额同

1-64

比下降79.44%,幅度较大，主要系原材料采购和备料规模扩大和公司收款周期所致：公司2022年基于下游行业需求及对原材料市场价格预测等因素扩大了原材料采购规模并增加了原材料备料规模，此外，公司2022年度营业收入增长较多，其中汽车领域收入同比增长315.40%，汽车领域客户回款周期整体较长，汽车领域收入占比提高进一步延长了公司整体收款周期。

未来，若原材料价格发生重大变动，公司备料规模进一步提高或信用期较长的客户销售占比进一步提升，可能会导致公司面临经营性现金流净额继续下降的风险。

五、结合交易性金融资产投资产品的风险等级、收益率、底层资产等，说明认定其不属于财务性投资的原因、合理性；自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资的具体情况，并结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资。

（一）结合交易性金融资产投资产品的风险等级、收益率、底层资产等，说明认定其不属于财务性投资的原因、合理性

1、财务性投资的定义

根据《证券期货法律适用意见第18号》，“（一）财务性投资包括但不限于：

投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。”

2、最近一期末交易性金融资产不属于财务性投资的原因、合理性

截至2022年12月31日，公司交易性金融资产余额为13,000.00万元，均为公司购买的银行结构性存款，具体情况如下：

1-65

产品名称花旗银行结构性存款中信银行共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款11764期中信银行共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款12192期建设银行单位人民币定制型结构性存款
投资金额5,000万元1,500万元1,500万元5,000万元
买入时间2022.7.52022.10.12022.11.12022.12.26
到期时间2023.7.52023.1.32023.1.302023.2.20
风险等级PR2级（稳健型）PR1级（谨慎型）PR1级（谨慎型）定制型产品
收益区间≥0%1.60%-3.08%1.60%-3.05%1.5%-2.8%
收益风险保本浮动收益保本浮动收益保本浮动收益保本浮动收益
底层资产发行银行之存款发行银行之存款发行银行之存款发行银行之存款

由上表可见，截至2022年12月31日，公司交易性金融资产投资产品均为银行结构性存款，其风险等级较低、收益率波动性较小，底层资产为发行银行之存款，具有周期短、流动性强、安全性高的特点，不构成财务性投资。

（二）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资的具体情况

2023年1月16日，公司召开第二届董事会第四次会议审议通过了本次向不特定对象发行可转换公司债券相关议案。自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在新投入或拟投入的财务性投资，具体情况如下：

自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司未投资或开展融资租赁、商业保理、小额贷款等类金融业务，不存在投资金融业务、进行与公司主营业务无关的股权投资、投资产业基金或并购基金、对外拆借资金或委托贷款的情况。公司购买的理财产品均系公司出于现金管理目的而购买的银行结构性存款，其风险等级较低、收益率波动性较小，不属于财务性投资。

综上，自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在新投入或拟投入的财务性投资。

（三）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资

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截至2022年12月31日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。公司存在期末账面余额且可能涉及财务性投资的财务报表科目如下：

单位：万元

序号科目账面价值是否包含金额较大的财务性投资
1货币资金82,717.76否
2交易性金融资产13,000.00否
3应收款项融资2,609.79否
4其他应收款6,600.61否
5其他流动资产7,977.69否
6其他非流动资产3,987.33否

1、货币资金

2022年12月31日，公司货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金，其他货币资金主要为信用证、银行承兑汇票等各类业务保证金，不属于财务性投资。

2、交易性金融资产

2022年12月31日，公司持有的13,000.00万元交易性金融资产均为公司利用暂时闲置资金购买的银行结构性存款，不属于财务性投资。具体分析参见本题回复之“（一）结合交易性金融资产投资产品的风险等级、收益率、底层资产等，说明认定其不属于财务性投资的原因、合理性”。

3、应收款项融资

2022年12月31日，公司应收款项融资均为期末尚未到期兑付的银行承兑汇票以及比亚迪开具的“迪链”数字化应收账款债权凭证，系公司日常经营及业务发展需要形成，不属于财务性投资。

根据财政部、国务院国资委、银保监会、证监会联合印发的《关于严格执行企业会计准则切实做好企业2021年年报工作的通知》（财会〔2021〕32号），“企业因销售商品、提供服务等取得的、不属于《中华人民共和国票据法》规范票据

1-67

的‘云信’、‘融信’等数字化应收账款债权凭证，不应当在‘应收票据’项目中列示。企业管理‘云信’、‘融信’等的业务模式以收取合同现金流量为目标的，应当在‘应收账款’项目中列示；既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标的，应当在‘应收款项融资’项目中列示。”报告期内，公司与比亚迪主要以“迪链”数字化应收账款债权凭证进行结算，公司取得的“迪链”凭证主要用于保理贴现或背书转让，即公司对“迪链”凭证既以收取合同现金流量又以出售为目的进行管理，故公司将“迪链”凭证在“应收款项融资”中列报。

4、其他应收款

2022年12月31日，公司其他应收款主要由墨西哥项目往来款、出口退税、押金保证金及其他往来款等构成，其中：1）墨西哥项目往来款为公司在墨西哥通过shelter模式开展业务与MAQUIMEX公司的厂房租赁建设往来款等；2）出口退税为公司出口销售办理的出口退税；3）押金保证金主要为房屋租赁押金等；4）其他往来款包括员工备用金、应收租金及水电费、设备退款等，均不属于财务性投资。

5、其他流动资产

2022年12月31日，公司其他流动资产主要为待认证尚未抵扣的增值税进项税额、预缴税款和待摊销的信用证利息等，系公司日常经营及业务发展需要形成，不属于财务性投资。

6、其他非流动资产

2022年12月31日，公司其他非流动资产系公司预付新建厂区项目所需设备款，系公司日常经营及业务发展需要形成，不属于财务性投资。

综上，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形。

六、核查意见

1-68

（一）核查过程

1、核查发行人主要产品品类对应主要客户的销售明细、主要产品品类的成本明细表，复核计算其年度销售均价、平均成本，查阅报告期内发行人价格调整情况、结算汇率波动情况、原材料采购情况等，分析测算各项因素变动及对毛利率的影响；

2、访谈发行人财务负责人，了解发行人最近一期末应收账款余额占营业收入提升的原因；获取发行人主要客户的合同、订单，检查报告期内主要客户信用政策是否发生重大变动；获取并检查发行人应收账款明细表及账龄表，核查应收账款期后回款情况，查阅同行业可比公司定期报告等公开披露信息，复核发行人应收款项的坏账准备计提是否充分；

3、获取并检查发行人报告期末在手订单情况，复核计算期末存货的订单覆盖率情况；获取报告期各期末发行人存货余额明细表，查阅同行业可比公司定期报告等公开披露信息，分析报告期各期末存货余额变动的合理性，与同行业可比公司进行对比分析，复核发行人存货跌价准备的计提政策及存货减值测试过程，核查报告期末存货跌价准备计提是否充分；

4、复核发行人现金流量表的计算过程，分析影响发行人现金流量的相关因素是否持续，测算主要影响因素对于发行人经营活动现金流量的影响；访谈发行人财务负责人，了解发行人对相关影响因素的应对措施并分析其有效性；

5、获取并核查发行人期末交易性金融资产投资产品的相关产品说明或协议，分析其风险等级、收益率、底层资产等；查看发行人序时账，查阅董事会决议日前六个月至今是否存在新投入的财务性投资；访谈发行人财务负责人，了解发行人的后续投资安排和投资计划；对于最近一期末财务报表进行分析性复核，核查发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资。

（二）核查结论

1、报告期内影响发行人毛利率下降的主要因素已得到缓解或消除，发行人应对毛利率下降的相关措施具有有效性；

1-69

2、发行人最近一期末应收账款占营业收入比例提升具有合理原因，发行人期末应收账款坏账准备计提充分，与同行业可比上市公司不存在重大差异；

3、发行人最近一期末存货的订单覆盖比例较高，相关存货水平与发行人历史同期及同行业可比上市公司不存在重大差异，存货跌价准备计提充分；

4、相关因素对于公司现金流量的影响预计将逐步降低或消除，公司可持续符合《注册办法》第十三条相关规定；发行人已补充经营性现金流净额下降较多的风险；

5、公司期末交易性金融资产不构成财务性投资；自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在新投入或拟投入的财务性投资；发行人最近一期末未持有金额较大的财务性投资。

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问题三发行人本次拟募集10亿元，用于铭利达安徽含山精密结构件生产基地建设项目（一期）（以下简称项目一），铭利达江西信丰精密结构件生产基地建设项目（一期）（以下简称项目二），新能源关键零部件智能制造项目（一期）（以下简称项目三）和补充流动。项目一至项目三均为对现有主营业务的延伸扩产，拟新增光伏储能相关结构件、新能源汽车相关结构件分别合计约308.88万套、261.3万套；报告期内，发行人还有重庆铜梁项目、江苏海安项目等多个项目在建。申报材料称截至2022年9月30日，公司在手订单在10亿元以上，且意向性订单较为充足。项目一、项目二采用“代建-租赁-回购”模式实施，项目三采用自建模式，各项目综合毛利率分别为19.22%、19.07%和19.66%，项目二尚未取得土地使用权证，项目三尚未取得环评文件及土地使用权证。发行人前次募投项目中，尚有1.86亿元超募未确定用途资金，轻量化铝镁合金精密结构件及塑胶件智能制造项目和研发中心建设项目进度分别为28.32%和4.55%，且研发中心建设项目存在变更项目实施主体及延期情形；最近一期末，发行人持有货币资金为7.13亿元。

请发行人补充说明：（1）项目一、项目二采用“代建-租赁-回购”模式的原因、背景，结合招商引资的具体政策、协议签署情况及主要条款等，说明协议签署方情况、各方主要权利和义务，是否明确约定代建方的建设周期、项目进度等，是否存在对发行人投资强度、应纳税收入、项目效益等考核约定，是否明确相关违约责任，相关协议内容是否与发行人历史同类项目或当地可比项目运营情况相一致；项目三采用自建模式的原因、背景，两种模式的区别和联系，采用不同模式的主要考虑因素，各模式下可能存在的风险是否已充分揭示；（2）10亿在手订单及意向性订单的具体情况，包括订单主体、与发行人合作方式、合作起始年及合作期限、订单产品、订单数量、订单金额、交付周期、是否为持续滚动订单、涉及产品与本次募投项目的相关性、产品交付时间是否与本次募投项目建设周期相匹配、是否存在违约责任等，并结合发行人现有市场占有率、较同类竞品的主要优势、与本次募投项目相关产品的市场发展情况及市场空间等，说明现有在手订单是否存在不确定性，是否足以支撑未来产能消化，是否能如期交付，是否存在交付周期与募投项目建设周期不匹配的情形，是否存在客户流失、订单流失风

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险，发行人应对措施及有效性；（3）结合募投项目产品的单位价格、单位成本、毛利率等关键参数，对效益预测中和现有相关业务差异较大的关键参数进行对比分析，说明效益测算是否已充分考虑原材料价格波动、新能源市场竞争及补贴退坡、“代建-租赁-回购”和自建模式的成本差异、“代建-租赁-回购”中有关效益的约定（如有）等因素，如是，量化分析并说明前述因素在关键参数中的具体体现，并进一步说明是否与同行业上市公司可比项目一致，效益测算是否合理、谨慎；（4）项目二、项目三涉及的环评、用地尚需要履行的审批程序、具体安排及进度、各阶段预计办毕期限，涉及的相关用地是否符合土地政策、城市规划,募投项目用地是否存在落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响；（5）前次募投项目进度缓慢或延期的原因、合理性，是否与原有建设内容及原定进度一致，是否按照原定计划投入和建设，在前次募投项目进度缓慢或延期、存在多个在建项目、持有大额货币资金且前次超募资金尚未确定用途情形下，开展本次募投项目的必要性、合理性，发行人是否具备同时多地开工建设项目的实施能力和多地扩产的相关管理经验，本次融资是否理性、融资规模确定是否合理，是否符合《注册办法》第四十条的相关规定。

请发行人充分披露（2）（3）（4）（5）的相关风险。请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（2）（3）（5）核查并发表明确意见，请发行人律师核查（4）并发表明确意见。

回复：

一、项目一、项目二采用“代建-租赁-回购”模式的原因、背景，结合招商引资的具体政策、协议签署情况及主要条款等，说明协议签署方情况、各方主要权利和义务，是否明确约定代建方的建设周期、项目进度等，是否存在对发行人投资强度、应纳税收入、项目效益等考核约定，是否明确相关违约责任，相关协议内容是否与发行人历史同类项目或当地可比项目运营情况相一致；项目三采用自建模式的原因、背景，两种模式的区别和联系，采用不同模式的主要考虑因素，各模式下可能存在的风险是否已充分揭示。

（一）项目一、项目二采用“代建-租赁-回购”模式的原因、背景

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1、项目一、项目二采用“代建-租赁-回购”模式的背景

近年来，在全球新能源汽车和光伏储能市场均呈现高速增长趋势的背景下，各大新能源汽车厂商和光伏厂商纷纷在内陆地区建设生产基地，其中安徽和江西是重要的布局区域。安徽省逐渐发展出了合肥、滁州等多个光伏产业基地，拥有阳光电源等全球领先的光伏企业，江西拥有较为完整的锂电-新能源汽车产业链，如比亚迪、吉利汽车和江铃集团等新能源汽车企业纷纷在江西建厂。

在上述背景下，安徽省含山县和江西省信丰县推出“代建-租赁-回购”模式，一方面有利于企业以较低的初期投入进行投资，提升自身的招商引资竞争力；另一方面有利于当地集聚要素资源，壮大规模，延伸链条，加快打造特色优势产业集群。公司项目一和项目二作为新能源汽车以及光伏领域产品制造项目，符合上述地区的招商引资相关政策。

2、项目一、项目二采用“代建-租赁-回购”模式的原因

公司项目一、项目二采用“代建-租赁-回购”模式的主要原因系通过该模式能够发挥代建方、出租方的专业优势以推动项目快速落地，同时可减轻公司前期资金投入压力，具体分析如下：

（1）发挥代建方、出租方的专业优势以推动项目快速落地

项目一和项目二系当地产业发展规划产业链配套的重要环节之一，代建方及出租方系当地政府下属国有企业，委托其代建有利于当地政府在项目所在地进行统一规划、分别实施、统一管理，可发挥其专业化与规模化优势，有效协调各方面资源，推进项目审批与建设，帮助落户企业更快投产。

（2）减轻公司前期资金投入压力

采取该模式有利于借助地方政府项目建设优势，减少公司前期资金投入的压力，降低建设成本和投产后的运营成本，提高项目实施的可行性。

（二）项目一、项目二的协议签署方情况、各方主要权利和义务、代建方建设周期、项目进度等情况，是否存在对发行人投资强度、应纳税收入、项目

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效益等考核约定，是否明确相关违约责任，相关协议内容是否与发行人历史同类项目或当地可比项目运营情况相一致

1、协议签署方情况以及各方主要权利和义务

（1）项目一情况

2022年8月，公司与安徽含山经济开发区管理委员会签订《投资协议书》（以下简称《项目一投资协议书》）。安徽含山经济开发区管理委员会是安徽省含山县人民政府直属的含山县经济开发区管理机构，是代表含山县承接并履行相关项目投资落地的行政机构和法律主体。《项目一投资协议书》约定的双方主要权利义务情况如下：

权利义务方权利义务
安徽含山经济开发区管理委员会（甲方）甲方权利主要包括乙方未按约定时限回购厂房，甲方有权取消继续给予乙方奖励或扶持政策，同时可视实际情况要求乙方部分退还已经给予的扶持政策奖励，届时由双方具体协商确定，并对乙方实施本协议的具体行为进行监督甲方义务主要包括成立专项小组负责协调乙方项目落地事宜，如协调乙方顺利投产的用工需求、支持并协助办理乙方项目落地的行政审批事项，为乙方建设经营提供良好的投资环境等
公司 （乙方）乙方权利主要包括在厂房预算编制、招标和建设过程中全程参与，享有甲方给予的各项奖励扶持政策等乙方义务主要包括在甲方协助下按照法律规定办理各类行政审批手续，确保项目符合能耗、环保、安全生产和消防等有关要求，按照协议约定的投资规模、建设内容等完成项目建设，投产后按照相关法规依法生产、依法纳税

（2）项目二情况

2022年8月及9月，公司与信丰县人民政府签订《投资协议》《补充协议书》（以下统称《项目二投资协议书》）。信丰县人民政府系信丰县行政机关，主持和领导信丰县的行政工作。《项目二投资协议书》约定的双方主要权利义务情况如下：

权利义务方主要权利主要义务
信丰县人民政府 （甲方）甲方权利主要包括：①乙方未按约定期限完成投资强度，甲方有权终止其相关优惠政策；②若乙方未征得甲方同意转让本合同规定权利义务给无关联第三方，甲方可甲方义务主要包括：①成立专项小组负责协调乙方项目落地事宜，如协助乙方办理项目所需的有关证照、协助乙方招收员工以及协调处理项目建设运营过程中的相

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单方面解除合同并要求乙方赔偿；③若乙方未按规定期限缴清有关款项，甲方有权依法收取乙方逾期违约金等关问题、协助乙方办理回购阶段土地及房屋招拍挂事宜；②在符合法律法规以及相关政策的前提下，甲方负责乙方厂区外通水、通电、通路、天然气等基础设施建设并根据乙方生产需求提供工艺环评、产能、能耗等相关指标
公司 （乙方）乙方权利主要包括：①在不违反相关法律法规和有关政策以及依约履行本协议约定的前提下，可叠加享受省、市、县关于招商引资的优惠政策；②通过招拍挂取得的工业用地可享有50年土地使用权，项目投产10年后，乙方享有自主处置权，但不得改变土地性质及用途；③针对第一期项目用地，甲方依据乙方需求建设厂房。甲方根据乙方需求，全面配合乙方开展二期项目的建设工作乙方义务主要包括：①承诺本项目在信丰存续10年以上；②乙方需依法办理生产经营涉及的营业执照、守法经营、依法纳税、依法办理环评手续、落实安全生产及环保相关规定、保障劳动者合法权益

2、约定代建方的建设周期、项目进度的约定情况

（1）项目一情况

《项目一投资协议书》未约定代建方的建设周期与项目进度，代建方将依据乙方需求建设厂房。根据含山县发改委出具的《含山县发展改革委项目备案表》，项目一建设周期为2年，截至本回复出具之日，项目正在按进度建设中。

（2）项目二情况

《项目二投资协议书》未约定代建方的建设周期与项目进度，代建方将依据乙方需求建设厂房。根据江西省信丰县行政审批局出具的《江西省企业投资项目备案通知书》，项目二建设周期为2年，截至本回复出具之日，项目正在按进度建设中。

3、对发行人投资强度、应纳税收入、项目效益等考核规定以及相关违约责任

（1）项目一情况

《项目一投资协议书》对公司投资强度、应纳税收入、项目效益等考核约定以及相关违约责任的具体约定如下：

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项目内容
投资强度该项目全部投产后，年生产电池结构件产品和户用便携式移动储能结构件约1000万件，提供就业岗位2000个
应纳税收入未约定
项目效益未约定
违约责任乙方未按约定时限回购厂房，甲方有权取消继续给予乙方奖励或扶持政策，同时可视实际情况要求乙方部分退还已经给予的扶持政策奖励，届时由双方具体协商确定

《项目一投资协议书》中对公司投资强度和违约责任进行了约定，未约定应纳税收入和项目效益。

（2）项目二情况

《项目二投资协议书》对公司投资强度、应纳税收入、项目效益等考核约定以及相关违约责任的具体约定如下：

项目内容
投资强度企业注册资本1亿元人民币
应纳税收入未约定
项目效益未约定
违约责任1）乙方未按约定的期限缴清有关款项，甲方有权依法收取乙方逾期违约金，或向乙方主张解除合同，会同有关行政主管部门依法收回土地使用权,且因此产生的损失全部由乙方承担； 2）乙方未按约定期限完成投资强度，甲方有权终止给予其相关优惠政策所涉全部奖补资金； 3）乙方未征得甲方的书面同意，不得将本合同规定的权利和义务转让给无关联第三方，乙方违约转让的，甲方可单方解除合同，要求乙方赔偿甲方由此所造成的损失并支付违约金。

《项目二投资协议书》中对公司投资强度和违约责任进行了约定，未约定应纳税收入和项目效益。

4、相关协议内容是否与发行人历史同类项目或当地可比项目运营情况相一致

（1）相关协议内容与公司历史同类项目对比

公司历史同类项目主要为东莞清溪项目、江苏海安项目和重庆铜梁项目，上

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述项目和本次募投项目的协议内容对比如下：

项目项目模式投资强度应纳税收入与项目效益主要违约责任
东莞清溪项目自建模式项目总投资额为6.2亿元（固定资产投资不少于3.8亿元）自2022年度起，每年财政贡献不低于每亩60万元。考核期限为2022年度至2031年度项目每年财政贡献未能达到协议约定标准的，视为乙方违约，但乙方拥有为期一年的整改期，若在整改期内仍未达到指标要求，则乙方应每年向甲方支付违约金［违约金计算方式：年度违约金额=（约定财政贡献标准-年实际财政贡献额）*25%］
江苏海安项目收购模式注1总投资10亿元，注册资本1亿元，设备投入6.5亿元2018年至2022年度，考核的销售额分别为1亿元、5亿元、9亿元、12亿元和15亿元，考核的税收指标分别为0.14亿元、0.29亿元、0.60亿元、0.92亿元和1.18亿元。五年后在正常市场年景下，年销售额及税收指标不低于第五年指标数。上述税收包括设备增值税进项税抵扣税额若乙方任何核算周期的纳税总额未达到上述约定数额，且乙方亦不按照约定向甲方支付购买标的资产1及标的资产2的款项超过三个月，则甲方有权以乙方前期已支付的资产购置款数扣除甲方已兑现的达效奖励作为回购金额向乙方或其项目公司购回标的资产1及标的资产2
重庆铜梁项目自建模式达产后固投强度不低于200万元/亩、税收强度不低于25万元/亩，项目一、二期计划投资8亿元一期项目于2024年5月前全部达产，达产后税收强度为25万元/亩；二期项目建成投产后前五年（2024—2028年），累计在铜梁上缴企业所得税和增值税区级留存实得金额不低于1.04亿元，二期项目建成投产后前八年（2024—2031年），累计在铜梁上缴企业所得税和增值税区级留存实得金额不低于2.28亿元甲方有权分别于2029年和2032年年初对公司进行考核：若公司在铜梁纳税区级留存实得未达到约定数额，则由公司在每个考核期满后半年内以现金方式向甲方补足差额部分；若超过约定数额，则超额部分可计入下一考核周期。若公司未完成考核期内纳税目标，且考核期满后半年内未补足差额部分，则视为公司违约，甲方将取消后续扶持，公司已享受扶持资金及利息须全额退还甲方
安徽含山项目代建-租赁-回购模式该项目全部投产后，年生产电池结构件产品和户用便携式移动储能结构件约1000万件，提供就业岗位2000个未约定乙方未按约定时限回购厂房，甲方有权取消继续给予乙方奖励或扶持政策，同时可视实际情况要求乙方部分退还已经给予的扶持政策奖励，届时由双方具体协商确定。
江西信丰项目代建-租赁-回购模式企业注册资本1亿元人民币未约定乙方未按约定期限完成投资强度，甲方有权终止给予其相关优惠政策所涉全部奖补资金；

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广东肇庆项目自建模式项目计划投资人民币10亿元（其中固定资产投资额3.5亿元）项目用地从2028年度起至2032年12月底前，主营业务年收入达到8亿元、累计缴纳税收9000万元若乙方未如期实现约定的税收要求，则视乙方为违约，项目用地实际产生的税收与约定税收金额的差额由乙方予以补足给甲方

注：江苏海安项目实施模式系收购模式，具体指甲方（江苏海穗工业园区发展集团有限公司）将标的资产1（131亩土地及建筑配套设施）及标的资产2（270亩土地及建筑配套设施）合计作价人民币2.48亿元出售给公司。公司按5年进行分期付款。

综上，公司历史同类项目均有投资强度、应纳税收入与项目效益以及相关违约责任的相关约定，公司本次募投项目中的广东肇庆项目（项目三）亦有投资强度、应纳税收入与项目效益以及相关违约责任的规定。安徽含山项目和江西信丰项目对投资强度、违约责任进行约定，未对应纳税收入与项目效益进行约定，主要原因系公司为上市公司，项目一和项目二属于新能源汽车及光伏储能配套产业，符合当地产业引进规划，系当地重点支持发展的项目，符合享受相关招商政策的条件。

（2）相关协议内容与当地可比项目运营情况对比

近年来，工业厂房采用“代建-租赁-回购”模式已逐步成为安徽、江西等省份招商引资、吸引优质企业入驻经济技术开发区或产业园区的双赢模式之一。经网络查询，部分于安徽省和江西省通过“代建-租赁-回购”模式实施的项目情况如下：

项目所在地上市公司募集资金投资项目主要内容
江西省科翔电子 （300903.SZ）2022年非公开发行募集资金投资项目“江西科翔Mini LED用PCB产线建设项目”由江西省九江市国资委控制的代建方提供项目用地并按上市公司的实际要求建设厂房及配套设施工程，厂房交付使用后，上市公司按月支付租金，若上市公司回购厂房，则在通过相应程序后以成本价加适当利润扣除前期实际已缴纳的租金后出售给上市公司。
铭利达 （301268.SZ）2022年可转债项目“江西信丰项目”由江西省信丰县国有资产服务中心控制的代建方提供项目用地并按上市公司的实际要求建设厂房及配套设施工程，厂房交付使用后，上市公司相关约定支付租金，若上市公司回购厂房，则在通过相应程序后以成本价出售给上市公司。
安徽省长安汽车 （000625.SZ）2020年非公开发行募集资金投资项目“长安汽车整车二期项目”由安徽省合肥高新区管委会控制的代建方在项目建设期持有土地使用权及厂房并出租给上市公司控股子公司，租赁期间，上市公司控股子公司按每平方米10元/月的标准缴纳租金，在项目竣工验收后3年内由上市公司控股子公司对代建的房屋建筑物进行回购。
铭利达 （301268.SZ）2022年可转债项目“安徽含山项目”由安徽省含山县国资委控制的代建方提供项目用地并按上市公司的实际要求建设厂房及配套设施工程，厂房交付使用后，上市公司按相关

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约定支付租金，若上市公司回购厂房，则在通过相应程序后按照代建方建设厂房的审计决算价格和对土地的摘牌价出售给上市公司。

上述安徽省和江西省通过“代建-租赁-回购”模式实施项目的上市公司运营情况与公司主要协议内容不存在实质差异，具有可比性。

（三）项目三采用自建模式的原因、背景，两种模式的区别和联系，采用不同模式的主要考虑因素

1、项目三采用自建模式的原因、背景

2023年1月，公司与肇庆高新技术产业开发区管理委员会签订《新能源关键零部件智能制造一期项目投资合同》（以下简称《项目三投资协议书》），《项目三投资协议书》约定公司通过自建模式实施项目三，具体原因分析如下：

（1）巩固公司珠三角区域的战略布局，发挥协同管理优势

公司以深圳集团总部为核心，在东莞市建成清溪生产基地，随着公司业务发展，公司SolarEdge、Enphase和比亚迪等下游客户需求不断扩张，公司现有精密结构件产能不足以应对客户的增长需求。公司在同位于珠三角区域的肇庆市建设生产基地扩大产能，可进一步提升就近配套生产能力，发挥在生产管理和客户协同服务方面的优势。

（2）当地招商引资政策不同，公司通过自建模式实施项目

公司各项目实施模式系与当地招商政策紧密相关，项目三所在地肇庆市高新区针对公司项目未有“代建-租赁-回购”模式的相关政策，且项目三用地面积为45亩，工程建设投资为12,224.04万元，相对项目一和项目二规模较小，公司在综合考虑自身现金储备、资金使用效率以及产能发展规划情况后采取自建模式实施项目，具有合理性。

2、两种模式的区别和联系

公司本次募投项目所采取的自建和“代建-租赁-回购”模式的区别和联系如下：

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项目内容
区别（1）“代建-租赁-回购”模式下，企业在前期无需因购买土地或建设厂房而对现金流造成较大压力；自建模式由企业自筹资金购买项目用地并建设厂房，前期投资现金支出较大。 （2）公司此前未在安徽含山和江西信丰进行投资，在“代建-租赁-回购”模式下，能够借助当地政府的支持政策，更快推动项目落地；公司于2021年度已在肇庆市通过租赁厂房形式扩展产能，在当地具备较为成熟的项目运营经验和协同管理能力。
联系两种方式均系为了建成生产车间、仓库等生产设施，用于新增公司新能源汽车行业及光伏储能行业的精密结构件产品产能。项目投产后，将进一步扩大公司现有产品的生产能力，增强公司产品竞争力，实现业务规模的持续增长。

3、采用不同模式的主要考虑因素

公司采用自建和“代建-租赁-回购”两种不同模式的主要考虑因素系当地政府是否有相关“代建-租赁-回购”政策，并根据自身经营现状、资金使用效率、现金储备情况等因素综合确定。

（四）各模式下可能存在的风险是否已充分揭示。

针对“代建-租赁-回购”模式的风险，公司已在募集说明书之“重大事项提示”之“一、公司相关的风险”和“第三节 风险因素”之“四、与本次募集资金投资项目相关的风险”中进行披露如下：

公司本次募投项目“铭利达安徽含山精密结构件生产基地建设项目（一期）”和“铭利达江西信丰精密结构件生产基地建设项目（一期）”的土地及厂房系通过“代建-租赁-回购”模式实施，募投项目用地及厂房的代建方、出租方系当地国资委下属国有企业，该类企业为当地政府重要的基础设施投资建设平台，履约能力较强。但未来若当地政府招商引资政策、土地市场环境等因素发生变化，影响代建方、出租方正常经营，导致其对公司的履约能力下降，则存在本次募投项目涉及“代建-租赁-回购”的土地及厂房无法如期交付，公司租赁及后续回购无法顺利实施的风险。

针对自建模式，公司主要存在新增土地、厂房形成新增折旧或摊销影响公司利润的风险，公司已在募集说明书之“第三节 风险因素”之“四、与本次募集资金投资项目相关的风险”中进行披露如下：

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公司本次募集资金投资项目中包含规模较大的资本性支出。本次募投项目建成并投产后，公司折旧及摊销费用将随固定资产规模增长而增加。本次募投项目建设期均为2年，结合公司现有在建工程、本次募集资金投资计划、预计效益及现有固定资产、无形资产折旧摊销情况，相关折旧摊销对公司未来经营业绩的影响如下：

项目预计时间（年）
T+1T+2T+3T+4至T+9T+10
1、相关折旧摊销
本次募投项目、现有在建工程新增折旧摊销（a）1,537.338,154.5311,379.7310,927.72~11,379.7310,950.43
公司现有固定资产、无形资产折旧摊销（b）9,596.569,596.569,596.569,596.569,596.56
预计折旧摊销（c）11,133.8917,751.0920,976.2920,524.28~20,976.2920,546.99
2、对营业收入的影响
现有营业收入（d）321,895.20321,895.20321,895.20321,895.20321,895.20
本次募投项目预计新增收入（e）-85,966.72163,336.77193,962.41193,962.41
预计营业收入（f=d+e）321,895.20407,861.92485,231.97515,857.61515,857.61
新增折旧摊销占预计营业收入的比重(g=a/f)0.48%2.00%2.35%2.12%~2.21%2.12%
折旧摊销占预计营业收入的比重(h=c/f)3.46%4.35%4.32%3.98%~4.07%3.98%
3、对净利润的影响
现有净利润(i)40,735.4440,735.4440,735.4440,735.4440,735.44
本次募投项目预计新增净利润(j)6,270.4612,420.5514,243.4214,276.446,270.46
预计净利润(k=i+j)40,703.6447,005.9053,155.9954,978.8655,011.88
新增折旧摊销占预计净利润的比重(l=a/k)3.78%17.35%21.41%19.88%~20.70%19.91%
折旧摊销占预计净利润的比重(m=c/k)27.35%37.76%39.46%37.33%~38.15%37.35%

注：

1、假设募投项目产量等于销量，项目计算期10年，其中：建设期2年，生产期8年；

2、公司现有固定资产、无形资产折旧摊销（b）=2022年固定资产折旧及无形资产摊销增加金额，并假设未来保持不变；

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3、现有营业收入（d）=2022年度营业收入，并假设未来保持不变;

4、现有净利润（i）=2022年度归属于上市公司股东的净利润，并假设未来保持不变；

5、上述假设仅为测算本次募投项目相关折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响，不代表公司对2023年度及此后年度盈利情况的承诺，也不代表公司对2023年及以后年度经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。经测算，募投项目建设期结束后，新增折旧摊销占预计净利润的比重为

19.88%~21.41%，合计折旧摊销占预计净利润的比重为37.33%~39.46%，占比相对较高。鉴于未来行业发展趋势、下游客户需求以及市场竞争情况等存在不确定性，在本次募投项目对公司经营整体促进作用体现之前，公司存在因折旧或摊销增加而导致利润下降的风险。

针对项目三下公司存在的应纳税收入、项目效益和相关违约责任的约定，公司已在募集说明书之“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”和“重大事项提示”之“一、公司的相关风险”中进行披露如下：

截至本募集说明书签署之日，公司存在的若未能及时履行投资协议约定可能导致经济损失的投资项目为东莞清溪项目、江苏海安项目、重庆二期项目以及广东肇庆项目，其中广东肇庆项目为本次募投项目。

东莞清溪项目投资协议约定有税收考核期为2022年至2031年，该项目预计无法完成2022年度的纳税考核要求。根据上述投资协议，公司拥有为期一年的整改期。若在整改期内仍未达到指标要求，公司需按照未达财政贡献指标差异金额的25%向东莞市清溪镇人民政府承担违约责任。若未来公司税收考核未达到协议标准，公司存在向清溪镇人民政府支付相应违约金的风险。

江苏海安项目投资协议对公司相关项目投资强度、建设周期、税收达效奖励、购买土地房产款项及其分期支付事项进行了约定，若公司未能按期支付相关资产购买款项，则存在向海穗公司支付500万元违约金的风险；若公司核算周期内的纳税总额未达到协议达效奖励约定的数额，且公司未按照协议约定支付购买资产的款项超过三个月，则存在相关土地房产被购回的风险。

重庆二期项目投资协议约定有税收考核期为2024年至2032年，若公司税收

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考核未达到协议标准，公司存在向重庆市铜梁高新技术产业开发区管理委员会支付税收差额的风险。

广东肇庆项目投资协议对公司相关项目的建设周期和项目效益事项进行了约定，若公司在项目效益考核期（2028年至2032年）未能实现约定的税收要求，公司存在向肇庆高新技术产业开发区管理委员会支付税收差额的风险。综上，在东莞清溪项目、江苏海安项目、重庆二期项目和广东肇庆项目的建设、投产以及运营过程中，若出现未满足相关协议约定，触及相关协议的违约条款，并且未能获得协议对方豁免的情形，则存在需承担相应违约责任进行补偿的风险，从而对发行人生产经营造成一定不利影响。

二、10亿在手订单及意向性订单的具体情况，包括订单主体、与发行人合作方式、合作起始年及合作期限、订单产品、订单数量、订单金额、交付周期、是否为持续滚动订单、涉及产品与本次募投项目的相关性、产品交付时间是否与本次募投项目建设周期相匹配、是否存在违约责任等，并结合发行人现有市场占有率、较同类竞品的主要优势、与本次募投项目相关产品的市场发展情况及市场空间等，说明现有在手订单是否存在不确定性，是否足以支撑未来产能消化，是否能如期交付，是否存在交付周期与募投项目建设周期不匹配的情形，是否存在客户流失、订单流失风险，发行人应对措施及有效性。

（一）发行人在手订单及意向性订单的具体情况，包括订单主体、与发行人合作方式、合作起始年及合作期限、订单产品、订单数量、订单金额、交付周期、是否为持续滚动订单、涉及产品与本次募投项目的相关性、产品交付时间是否与本次募投项目建设周期相匹配、是否存在违约责任等

截至2022年9月30日，公司在手订单数量为9,678个，在手订单金额（不含税）为10.52亿元，截至2022年12月31日，公司在手订单数量为11,475个，在手订单金额（不含税）为12.17亿元，公司在手订单主要系比亚迪、伟创力和赛尔康等7家主要客户的持续滚动订单，上述订单主体的下单金额占公司在手订单金额的比例超过75%，上述主要客户的具体情况如下：

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订单主体合作起始年及合作年限订单产品
比亚迪2017年开始合作 已合作6年主要应用于新能源汽车的精密结构件
伟创力2010年开始合作 已合作13年应用于光伏、安防摄像头和电子烟等领域的精密结构件
赛尔康2021年开始合作 已合作2年主要应用于光伏储能产品的精密结构件
捷普2010年开始合作 已合作13年主要应用于光伏储能产品的精密结构件
SolarEdge2009年开始合作 已合作14年主要应用于光伏产品的精密结构件
宁德时代2019年开始合作 已合作4年主要应用于新能源电池的精密结构件
海康威视2014年开始合作 已合作9年主要应用于安防领域的精密结构件

公司与上述客户的合作方式均为根据客户订单定制化生产，并直接销售给客户，订单平均交付周期为1-3个月。截至2023年2月末，2022年9月末的在手订单大部分已实现交付。公司主要通过“与客户签署框架协议或进入客户合格供应商名录后，客户按需求滚动下单”方式取得订单，上述在手订单均为客户已下订单，属于持续滚动订单，所涉及产品包括应用于新能源汽车、光伏储能领域的精密结构件，与本次募投项目高度相关。由于本次生产建设类募投项目的建设实施周期均为2年，公司截至2022年9月30日的在手订单交付周期较短，因此相关产品交付时间和本次募投项目建设周期不存在匹配关系。

此外，公司与客户签订的订单中，一般包含采购产品的种类、质量标准、交货时间、结算方式等一般商业条款，不存在其他特殊性违约责任。截至本回复出具之日，公司上述在手订单中大部分已实现交付，公司不存在与相关客户因产品质量、交付时间出现纠纷或诉讼的情形。

（二）结合发行人现有市场占有率、较同类竞品的主要优势、与本次募投项目相关产品的市场发展情况及市场空间等，说明现有在手订单是否存在不确定性，是否足以支撑未来产能消化，是否能如期交付，是否存在交付周期与募

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投项目建设周期不匹配的情形，是否存在客户流失、订单流失风险，发行人应对措施及有效性。

1、公司现有在手订单已大部分实现交付，不存在重大不确定性，订单交付周期和募投项目建设周期不具备匹配关系

公司截至2022年9月30日在手订单属于客户持续滚动订单，截至本回复出具之日，相关订单大部分已如期交付，在手订单不存在重大不确定性。由于公司本次募投项目建设周期为2年，上述在手订单交付周期和募投项目建设周期不具备匹配关系，上述在手订单已根据公司现有产能进行消化。

2、本次募投项目产能消化具有较好的保障

公司在手订单的交付周期整体较短，与本次募投项目的建设周期不具备匹配关系，公司本次募投项目产能消化具有较好的保障，主要体现在以下方面：

（1）本次募投项目为公司既有业务的扩产，与现有产品工艺联系较为紧密

公司本次募投项目（除补充流动资金外）为公司既有业务的扩产，涉及产品主要系应用于新能源汽车、光伏储能领域的精密结构件，具体包括光伏储能逆变器底座、上盖、壳体以及新能源汽车电池托盘、电源箱体、电机端盖和电控箱体等，上述产品和公司现有产品的主要联系与区别如下：

募投项目募投项目主要产品公司现有相关产品主要联系主要区别是否涉及新产品或新技术
安徽含山项目光伏储能结构件光伏储能结构件均采用压铸工艺，主要工序均包括熔炼、压铸和表面处理等公司现有光伏领域客户以境外客户为主，募投项目目标客户为阳光电源等境内客户是，产品结构设计、规格参数等不同
主要机器设备均为压铸机、CNC加工中心不同客户的逆变器、储能系统产品型号存在差异，因此结构件在规格、大小、重量等方面存在区别
均为应用于逆变器、储能系统产品的箱体、上盖等
电池托盘结构件电池托盘结构件主要客户均为比亚迪，均采用型材冲压工艺，主要工序均包括锯切、表面处理等应用于不同电池型号规格，因此结构件在规格、大小、重量等方面存在区别是，产品结构设计、规格参数等不同

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主要机器设备均为锯切机、CNC加工中心
均为新能源电池模块的上盖板、框架、水冷板等
江西信丰项目三电系统结构件三电系统结构件主要客户均为比亚迪，均采用压铸工艺，主要工序均包括熔炼、压铸和表面处理等应用于不同车型，因此结构件在规格、大小、重量等方面存在区别是，产品结构设计、规格参数等不同
主要机器设备均为压铸机、CNC加工中心等
均为应用于新能源汽车的电源箱体、电机端盖和电控箱体
广东肇庆项目光伏储能结构件光伏储能结构件均采用压铸工艺，主要工序均为熔炼、压铸和表面处理等公司现有光伏领域客户以境外客户为主，募投项目目标客户包括首航新能等境内客户是，产品结构设计、规格参数等不同
主要机器设备均为压铸机、CNC加工中心不同客户的逆变器、储能系统产品型号存在差异，因此结构件在规格、大小、重量等方面存在区别
均为应用于逆变器、储能系统产品的箱体、上盖等
电池托盘结构件电池托盘结构件均采用型材冲压工艺，主要工序均为锯切、表面处理等公司现有电池托盘结构件客户以比亚迪为主，募投项目目标客户包括宁德时代等是，产品结构设计、规格参数等不同
主要机器设备均为锯切机、CNC加工中心应用于不同电池型号规格，因此结构件在规格、大小、重量等方面存在区别
均为应用于新能源电池模块的上盖板、框架、水冷板等

由上表可见，本次募投项目涉及产品系公司根据客户需求，在现有相关产品基础上的持续开发，并非完全引入新产品或新技术，属于公司面对下游市场需求增长而对既有业务进行的扩产。公司在技术储备、人员储备、设备运用等方面具有较为丰富的经验。因此，本次募投项目在技术工艺和产品生产方面具有较好的保障。

（2）募投项目新增产能是公司进一步提高订单获取能力的前提

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精密结构件制造行业的下游客户对供应商的供应链效率、产品供应稳定性要求较高，因此对于供应商的生产场地、生产设备等均具有较为明确的要求，通常在产品开发或模具开发阶段会同时对于产品配套产能提出明确要求，在确定供应商在生产设备、工艺流程、管理能力、产品品质等方面都达到要求后，才会下达量产订单。因此，提前配备必要的设备资源、人力资源，具有稳定充足的产能，是精密结构件供应商获取客户订单的前提条件和重要优势之一。近年来，在新能源汽车和光伏储能市场高速增长、未来市场发展前景良好的背景下，公司已通过自有资金和前次募集资金在江苏、重庆等地扩建生产线、加大固定资产投入，以扩大自身产能。但截至2022年12月末，公司各产品生产线产能已高负荷运转，主要产品产能利用率均在80%以上。公司本次募投项目新增产能，一方面可缓解现有产能紧张、解决募投项目规划产品未来订单增长需求，另一方面能够进一步提高在现有客户供应商体系中的地位和供应份额、增强新客户和新市场的开拓能力，进一步提升订单获取能力。

（3）公司本次募投项目预计新增产值和公司所处发展阶段与竞争实力较为匹配

1）公司本次募投项目设计产值与下游客户需求匹配

公司本次募投项目规划产品主要以应用在光伏储能领域和新能源汽车领域的精密压铸结构件和型材冲压结构件为主，本次募投项目设计产值与现有产值情况如下：

单位：万元

产品类别2022年产值本次募投项目设计产值设计产值占比
精密压铸结构件128,863.79136,202.41105.69%
型材冲压结构件88,533.7257,760.0065.24%

注：本次募投项目设计产值系项目达产年（T+4）对应产值。

本次募投项目设计产值较公司现有产值增幅较大，与下游主要客户需求相匹配，具体分析如下：

①安徽含山项目

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A.光伏储能结构件安徽含山项目光伏储能结构件达产年设计产量及对应的应用产品数量如下：

产品类别产品名称达产年设计产量应用产品对应产品数量
光伏储能结构件储能类产品-130.00万套储能系统3.00GWh
储能类产品-236.00万套光伏逆变器7.20GW
平台类产品-16.00万套光伏逆变器0.30GW
平台类产品-26.00万套光伏逆变器0.48GW
箱体类产品3.60万套光伏储能系统4.50GW

注：对应产品数量系根据公司产品所应用产品规格换算得出。安徽含山项目储能类产品-1主要应用于阳光电源储能系统设备，储能类产品-2、平台类产品和箱体类产品主要应用于阳光电源光伏逆变器。根据公开信息查询，阳光电源近期在安徽省的主要扩产情况如下：

项目名称项目地点建设内容规划产能建设进度
年产25GWh新型储能装备制造（一期）安徽省 合肥市项目总投资41亿元，年产25GWh新型储能装备储能系统25GWh2023年4月开工建设
年产100GW新能源发电装备制造基地项目安徽省 合肥市形成年新增100GW新能源发电装备生产能力，其中新增70GW光伏逆变设备、15GW风电变流器、15GW储能变流器产能光伏逆变器70GW2021年开工建设，建设期3年

注：表格信息来源为新闻报道、阳光电源披露的定期报告等。由上表可见，安徽含山项目储能类产品-1达产年设计产量为30.00万套，对应客户产品数量约为3.00GWh，占阳光电源“年产25GWh新型储能装备制造（一期）”规划产能的比例为12.00%，其他产品达产年设计产量合计为51.60万套，对应客户产品数量约为12.48GW，占阳光电源“年产70GW新能源发电装备制造基地项目”规划产能的比例为17.83%，均小于主要客户新增产能需求。

B.电池托盘结构件安徽含山项目电池托盘类产品达产年设计产量及对应的应用产品数量如下：

产品类别产品名称达产年设计产量应用产品对应产品数量

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电池托盘结构件电池托盘类产品-17.20万套新能源汽车7.20万辆
电池托盘类产品-27.20万套7.20万辆
电池托盘类产品-315.00万套15.00万辆

注：对应产品数量系根据公司产品所应用产品规格换算得出。

安徽含山项目电池托盘类产品主要应用于比亚迪新能源汽车。根据公开信息查询，比亚迪近期在安徽省的主要扩产情况如下：

项目名称项目地点建设内容规划产能建设进度
比亚迪新能源乘用车零部件项目安徽省 阜阳市投资100亿元建设整车线束、精工中心、电机精密注塑件、轮速线、轮毂轴承、座椅面套等新能源乘用车零部件生产线每年可为100万辆新能源汽车提供零部件配套首批厂房预计2023年5月建成，6月投产，2024年底全部建成
比亚迪合肥长丰生产基地一期、二期、三期项目安徽省 合肥市进行新能源汽车及新能源电池电芯、模组、相关配套零件等核心产品的制造年产整车132万辆一期项目已投产，二期及三期项目原计划分别于2023年3月底和2023年4月底实现整车下线

注：表格信息来源于政府网站、新闻报道、比亚迪官方网站等。

由上表可见，安徽含山项目电池托盘类产品达产年设计产量为29.40万套，对应客户产品约为29.40万辆新能源汽车，占比亚迪新能源乘用车零部件项目及比亚迪合肥长丰生产基地一期、二期、三期项目规划产能的比例为12.67%，小于比亚迪新增产能需求。

②江西信丰项目

江西信丰项目新能源汽车三电系统结构件达产年设计产量及对应的应用产品数量如下：

产品类别产品名称达产年设计产量应用产品对应产品数量
新能源汽车三电系统结构件电机结构件90.00万套新能源汽车90.00万辆
电控结构件90.00万套90.00万辆
电源结构件40.00万套40.00万辆

注：对应产品数量系根据公司产品所应用产品规格换算得出。

江西信丰项目新能源汽车三电系统结构件主要拟交付至比亚迪在江西、安

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徽、湖南、江苏等省份的生产基地，应用于比亚迪新能源汽车。根据公开信息查询，比亚迪近期在上述省份的主要扩产情况如下：

项目名称项目地点建设内容规划产能建设进度
比亚迪抚州新能源产业园项目江西省 抚州市投资150亿元建设比亚迪股份有限公司抚州二期项目，产品包含整车、电机、电控、动力电池等一期二期项目合计年产60万辆整车一期已投产
长沙汽车零部件产业基地项目湖南省 长沙市总投资52亿元，主要建设新能源汽车零部件配套设施，用于电机、电控、电动总成等零部件产品的生产和装配年产整车65万辆预计2023年底完成一期项目
长沙比亚迪新能源汽车智能工厂改（扩）建项目湖南省 长沙市总投资30亿元，利用原有总装生产厂房建设总装2号生产线，改建检测线、物流中心、发车厂房等生产配套项目年产整车20万辆已投产
比亚迪新能源乘用车零部件项目安徽省 阜阳市投资100亿元建设比亚迪新能源乘用车零部件项目，建设整车线束、精工中心、电机精密注塑件、轮速线、轮毂轴承、座椅面套等新能源乘用车零部件生产线每年可为100万辆新能源汽车提供零部件配套首批厂房预计2023年5月建成，6月投产，2024年底全部建成
比亚迪合肥长丰生产基地一期、二期、三期项目安徽省 合肥市进行新能源汽车及新能源电池电芯、模组、相关配套零件等核心产品的制造年产整车132万辆一期项目已投产，二期及三期项目原计划分别于2023年3月底和2023年4月底实现整车下线
比亚迪华东新能源乘用车及核心零部件产业园基地项目江苏省 常州市投资100亿元建设新能源乘用车基地年产整车40万辆已投产

注：表格信息来源于政府网站、新闻报道、比亚迪官方网站等。

由上表可见，江西信丰项目新能源汽车三电系统结构件产品达产年设计产量分别为90.00万套、90.00万套及40.00万套。由于一辆新能源汽车包含一套完整的三电系统结构件，故江西信丰项目对应客户产品最多为90.00万辆新能源汽车，占比亚迪上述扩产项目规划产能的比例为21.58%，小于比亚迪新增产能需求。

③广东肇庆项目

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A.电池托盘结构件广东肇庆项目电池托盘类产品达产年设计产量及对应的应用产品数量如下：

产品类别产品名称达产年设计产量应用产品对应产品数量
电池托盘结构件电池托盘类产品-18.50万件新能源汽车电池模块8.50万件
电池托盘类产品-23.40万件3.40万件

注：对应产品数量系根据公司产品所应用产品规格换算得出。广东肇庆项目电池托盘类产品主要为宁德时代、比亚迪提供用于新能源汽车电池模块的上盖板、框架、水冷板等型材冲压结构件。根据公开信息查询，比亚迪近期在广东省的主要扩产情况如下：

项目名称项目地点建设内容规划产能建设进度
东莞比亚迪新能源汽车关键零部件项目广东省 东莞市投资65亿元用于建设高压电气、电源、电控、电机、精工、变速器、发动机、精密装备等汽车零部件产品生产线年产值170亿元，包含72万件电动总成预计于2024年完工

注：表格信息来源于政府网站、新闻报道、比亚迪官方网站等。

由上表可见，广东肇庆项目电池托盘类产品达产年设计产量为11.90万件，对应客户产品约为11.90万件新能源汽车电池模块，占东莞比亚迪新能源汽车关键零部件项目规划产能的比例为16.53%，小于比亚迪新增产能需求。B.光伏储能结构件广东肇庆项目光伏储能结构件达产年设计产量及对应的应用产品数量如下：

产品类别产品名称达产年设计产量应用产品对应产品数量
光伏储能结构件光伏储能结构件-153.82万套光伏逆变器2.42GW
光伏储能结构件-253.82万套光伏逆变器5.38GW
光伏储能结构件-312.00万套光伏储能系统12.00万套

注：对应产品数量系根据公司产品所应用产品规格换算得出。

广东肇庆项目光伏储能结构件-1和光伏储能结构件-2主要应用于首航新能光伏逆变器。根据公开信息查询，首航新能近期在广东省的主要扩产情况如下：

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项目名称项目地点建设内容规划产能建设进度
首航储能系统建设项目广东省 惠州市通过新建生产基地及购置先进的生产设备，打造自动化的生产车间和老化测试车间、立体仓库等其他生产辅助配套空间，提升生产设备的自动化水平，全面扩大生产规模光伏逆变器25GW处于建设过程中,预计24个月建设完成
新能源产品研发制造项目广东省 惠州市2021年11月开工建设,预计24个月建设完成

注：表格信息来源为首航新能披露的招股说明书、反馈问询回复等。

由上表可见，广东肇庆项目光伏储能结构件-1和光伏储能结构件-2达产年设计产量合计为107.64万套，对应客户产品数量约为7.80GW，占首航新能主要扩产项目规划产能的比例为31.20%，小于客户新增产能需求。广东肇庆项目光伏储能结构件-3主要应用于SolarEdge光伏储能系统。SolarEdge为境外客户，未通过公开信息查询到其在广东省的扩产情况。SolarEdge为全球光伏行业领先制造商，2022年度实现营业收入31.10亿美元。报告期内，公司对SolarEdge的销售金额（包括向SolarEdge直接销售金额和向其组装厂销售最终用于SolarEdge产品的销售金额）分别为70,598.68万元、67,967.95万元和136,031.25万元，占SolarEdge同类产品的供应份额及在其供应链体系内的重要程度均较高。广东肇庆项目光伏储能结构件-3达产年设计产量对应的销售金额为259.92万元，小于SolarEdge的采购需求。综上，本次募投项目达产年设计产量约为对应客户在周边地区新增产能的10-30%左右，较下游客户新增产能需求相对较小，产能规划合理，预计达产年不存在产能过剩的情况。

2）公司本次募投项目规划产能与下游客户需求匹配

公司本次募投项目规划产品主要以应用在光伏储能领域和新能源汽车领域的精密压铸结构件和型材冲压结构件为主，本次募投项目设计产值与现有产值情况如下：

单位：万元

产品类别2022年度2021年度2020年度产值复合增长率

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精密压铸结构件128,863.7981,854.8254,265.0154.10%
型材冲压结构件88,533.7241,232.1538,187.2552.26%

本次募投项目设计产值较公司现有产值增幅较大，与下游主要客户需求相匹配。

（4）本次募投项目主要产品应用于公司既有客户，相关客户与公司保持良好稳定的业务合作关系

精密结构件为非标准、定制化产品，精密结构件厂商在进入下游客户的供应商体系前需要经过严格的认证和测试程序。公司本次募投项目主要面向比亚迪、阳光电源、SolarEdge、宁德时代等公司既有客户，前述客户均为所在行业领先企业，对于供应商具有较高的认证门槛，且在公司募投项目周边地区进行扩产，具体体现如下：

1）比亚迪

汽车行业精密程度高且涉及公众安全，故具有严格的供应商认证壁垒：首先，汽车零部件供应商需通过严格的第三方质量管理体系认证（IATF16949），取得该认证的周期较长、成本较高；其次，供应商还需满足整车厂的特殊标准和要求，具备相应的生产能力和工艺技术水平，并经过资料审核、多次实地验厂、综合评审等一系列审核周期后，才能被纳入合格供应商范围；最后，对于每个新项目产品，均需要经过需求分析、设计开发、结构验证、模具开发、试制打样、小批量验证、量产交付等多个阶段。因此，从合格供应商认证到实现产品量产，通常需要2-3年时间，周期较长。

同时，汽车行业的供应链体系为以整车制造商为终端的多级供应商体系，各零部件生产企业按照其与整车厂之间的供应关系可分为一级供应商、二级供应商、三级供应商等。供应商在体系内的层级越高、同类供应商数量越少、与整车厂的合作关系越稳定。新供应商若要进入整个生产体系，通常需要经过从二级供应商、一级供应商和整车厂的认证和测试，时间周期更长。

公司于2016年和2020年先后成为比亚迪全资子公司弗迪动力有限公司和

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弗迪电池有限公司的一级供应商，报告期内公司对比亚迪的销售金额分别为3,086.22万元、8,371.88万元和50,533.44万元，随着项目逐步量产，交易规模呈快速上升趋势。公司安徽含山项目和江西信丰项目的建设将为比亚迪提供新能源汽车电池托盘产品及新能源汽车三电系统精密结构件，有利于快速响应客户需求，降低运输成本。

2）SolarEdgeSolarEdge是美国纳斯达克上市公司（股票代码：SEDG），是全球光伏行业领先制造商，2022年度实现营业收入31.10亿美元，于广州设立在华全资子公司驻厂于捷普，在研发、工程技术及生产制造领域提供专业的技术支持并进行质量监督与管理。SolarEdge主要产品为光伏逆变器、储能逆变器等，广州生产基地主要负责生产光伏逆变器、电源优化器、电源管理系统及车载控制单元等，相关产品均为光伏电力系统的核心设备，涉及用电安全。因此，为保证产品质量和供应链的安全性，SolarEdge对核心原材料的采购采用“合格供应商认证制度”，设置有严格的认证程序对核心原材料供应商进行考察和认证。公司自2006年与SolarEdge开始接触，并于2009年完成其供应商评审，进入SolarEdge的合格供应商体系。自成为SolarEdge合格供应商至今，公司一直与其保持合作关系，是SolarEdge的战略合作供应商。

报告期内，公司对SolarEdge的销售金额（包括向SolarEdge直接销售金额和向其组装厂销售最终用于SolarEdge产品的销售金额）分别为70,598.68万元、67,967.95万元和136,031.25万元，占SolarEdge同类产品的供应份额及在其供应链体系内的重要程度均较高。公司选择在肇庆建立生产基地，可就近缓解现有广东生产基地的产能压力，进一步提高产品交付能力，巩固与SolarEdge的合作关系，满足广东地区客户不断扩张的需求并持续拓展新客户，加强公司在珠三角区域的竞争优势。3）阳光电源阳光电源为全球光伏逆变器制造龙头企业，注册地址位于安徽省合肥市，2021年全球市场占有率约21%。阳光电源主要产品为光伏逆变器、储能电池等，

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为光伏储能电力系统的核心设备，涉及用电安全。根据阳光电源披露的公开信息，在采购模式方面，阳光电源持续进行合格供应商开发和供应商评估，对于原材料供应商的选择，根据产品质量、价格、交期等对供应商做出综合评价，经审批通过后列入合格供应商名录。阳光电源建立了合格供应商管理体系，定期对供应商货物质量、交期进行考核。公司于2014年成为阳光电源的合格供应商，报告期内公司对阳光电源的销售金额分别为1,376.19万元、1,797.23万元和4,818.76万元，呈快速增长趋势，并于2023年1月获得合肥阳光电动力科技有限公司颁发的“最佳供应商”奖项。基于以往良好的合作关系，公司产品质量与服务深受其认可。安徽含山项目建成后有利于公司进一步深化与阳光电源的合作，快速响应客户需求，降低运输成本，满足其持续增长的需求，同时缓解公司在安徽省的产能压力。4）宁德时代宁德时代为全球锂电池研发制造龙头企业，2022年度其动力电池系统使用量和储能电池系统出货量均排名全球第一。因电池本身特性，可能存在电池过压过流短路等，因此对于安全性能要求较高。根据宁德时代披露的公开信息，采购方面，宁德时代通过严格的评估和考核程序遴选合格供应商。公司于2018年成为宁德时代的合格供应商，报告期内公司对宁德时代的销售金额分别为256.48万元、3,758.81万元和10,130.50万元，呈快速增长趋势。公司广东肇庆项目的建设有利于满足宁德时代在广东地区新增的产能需求，缓解公司现有广东生产基地的产能压力，进一步提高产品交付能力，巩固公司在珠三角区域的竞争优势。综上，本次募投项目涉及主要客户均为公司既有客户，与公司的合作关系较为稳定。

（5）本次募投项目主要产品已处于量产或小批量试产阶段，不存在产品技术指标无法满足客户要求的情形

除合格供应商认证外，客户对于新产品通常也需进行单独认证。客户对于新

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产品的一般认证流程及时间周期如下：

主要认证阶段主要内容一般时间周期
可行性分析公司根据客户需求信息进行项目可行性分析并形成可行性分析报告提交客户，客户认可后公司进行报价并进行业务合作洽谈。1个月以内
细化论证公司与客户业务启动后，签署相关模具开发合同，并对于可行性分析报告进行细化论证，形成DFM（制造设计报告）。1个月以内
模具开发对于公司与客户共同设计、合作开发的产品，公司首先进行软模开发，进行产品结构验证，验证通过后进行模具开发与生产。1-9个月
模具验收客户对于模具打样验收通过并出具样本承认书或其他验收文件后，公司准备相关生产工装夹具，对于产品进行小批量验证。1-9个月
小批量验证小批量产品生产过程中，客户根据实际情况，前往公司生产场所对于生产场地情况、产品合格率、生产能力等进行评审。1-3个月
量产交付小批量样件评审通过后，产品正式进行量产交付。以订单为准

由上述一般认证流程可见，新产品在模具打样验收通过前，客户与供应商均已投入较多的成本与资源，根据产品复杂程度和开发难度不同，进入小批量验证前的时间周期通常在1年左右。因此在项目进入小批量验证阶段后，客户不会轻易更换供应商。

截至2023年3月末，本次募投项目主要产品已处于小批量验证或量产交付阶段，具体情况如下：

单位：万元

募投项目产品名称客户和产品简介项目启动时间项目阶段产品量产时间/产品拟量产时间在手订单金额
安徽含山项目储能类产品-1主要为阳光电源提供新型号逆变器和储能系统的底座、壳体、上盖和箱体等压铸结构件2021年5月已量产2022年8月2,627.21
储能类产品-22021年7月2022年7月
平台类产品-12021年11月小批量试产2023年7月6.06
平台类产品-22021年11月2023年7月
箱体类产品2021年10月2023年8月

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电池托盘类产品-1主要为比亚迪提供新能源汽车电池包的上盖板、框架、水冷板、底护板等型材冲压结构件2022年3月已量产2022年10月1,702.86
电池托盘类产品-22021年11月小批量试产2023年9月-
电池托盘类产品-32022年5月已量产2022年9月1,399.79
江西信丰项目电机结构件产品

主要为比亚迪提供新能源汽车电机、电源、电控等领域的电源箱体、电机端盖和电控箱体等精密压铸结构件

2021年1-3月已量产2022年6-9月9,652.87

电控结构件产品

电控结构件产品2021年6-10月2022年6月-11月
电源结构件产品2021年4月2022年4-8月
广东肇庆项目电池托盘类产品-1主要为宁德时代、比亚迪提供用于新能源汽车电池模块的上盖板、框架、水冷板等型材冲压结构件2022年9月小批量试产2023年8月71.76
电池托盘类产品-22022年10月2023年8月
光伏储能结构件-1主要为SolarEdge、首航新能提供光伏逆变器的箱体、上盖等精密压铸结构件2022年4月2023年7月23.78
光伏储能结构件-22022年4月2023年7月
光伏储能结构件-32022年1月2023年8月

注：部分产品目前处于小批量试产阶段，因此截至2023年3月末在手订单金额较低。

综上，募投项目相关产品技术指标已获得客户认可，已进入小批量试产阶段和量产阶段的产品无需再次进行可行性分析、细化论证等认证环节，不存在产品无法向下游客户进行销售的情形。因此，本次募投项目相关产品在客户认证方面具有较好的保障。

（6）本次募投项目产品下游市场发展前景良好、客户市场地位较高，订单需求预计将保持较快增长

本次募投项目主要产品应用于新能源汽车和光伏储能领域。近年来，全球新能源汽车和光伏储能市场均呈现高速增长趋势：

在新能源汽车领域，随着各国政府加强汽车行业环保政策力度，鼓励新能源汽车降低单位动力的能耗，全球新能源汽车市场增长趋势明显。2013-2021年全球新能源汽车销量从20万辆增长至650万辆，复合增长率达54.52%。据中国汽车工程学会发布的《节能与新能源汽车技术路线图2.0》，我国2025年汽车产销

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规模预计将达到3,200万辆，2030年将达到3,800万辆。

在光伏储能领域，根据国际能源署发布的统计数据，2010-2019年全球光伏发电量占全球总发电量的比例从0.15%提升至2.52%，以2050年全球范围内实现“碳中和”目标进行预测，届时光伏发电量占全球各类能源发电总量的比例将在35%左右。作为光伏储能系统的核心设备，光伏逆变器行业亦保持较快增长，市场空间广阔。

公司本次募投项目主要面向比亚迪、阳光电源、SolarEdge、宁德时代等客户，均为新能源汽车和光伏储能领域的领先企业，市场份额较高：1）根据中汽协数据，2023年1-2月比亚迪新能源汽车累计销量为34.5万辆，同比增长90.1%，市场占有率为36.9%。本次募投项目产品主要应用于比亚迪的新能源汽车三电系统和动力电池产品；

2）根据Wood Mackenzie统计数据,2021年度阳光电源和SolarEdge的光伏逆变器出货量分别排名全球第1和第9名，市场份额分别约为21%和3%。本次募投项目产品主要应用于阳光电源的光伏逆变器、储能电池和SolarEdge光伏逆变器产品；

3）根据SNE Research统计数据，宁德时代2022年动力电池系统使用量和储能电池系统出货量的全球市占率分别为37.0%和43.4%，均排名第一。本次募投项目产品主要应用于宁德时代的动力电池产品。

因此，本次募投项目在市场需求方面具有较好的保障。

（7）公司结构件产品较同类竞品具备竞争优势，订单获取能力较强

公司为专业从事各类精密结构件及模具设计、研发、生产及销售的一站式配套服务商，其结构件产品较同类竞品具备一定的竞争优势，主要体现在以下方面：

1）公司紧跟市场动态并紧随客户需求变化持续性地进行研发创新，通过使用CNC精密加工中心、在线车铣复合加工中心等生产加工设备，在线刀具破损及断刀检测、在线零件尺寸检测等先进检测工艺，在精密结构件精密度、生产效率、功能性能等方面进行持续提升；2）公司不断推进制造流程自动化，并对生产工艺进

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行优化，以此来实现公司精密结构件生产效率的提升；3）公司为满足客户需要，在精密结构件的强度、密封性、耐腐蚀等功能性能上进行提升。报告期内，公司营业收入年均复合增长率达45.69%，2022年度营业收入同比增长75.16%，增速较快，公司订单获取能力较强。因此，本次募投项目在产品竞争优势和订单获取方面具有较好的保障。综上，本次募投项目在技术工艺、产品生产、客户认证、下游市场空间、产品竞争优势和订单获取能力等方面具有较好的保障，公司具有较好的产能消化能力。

3、公司针对本次募投项目产能消化风险的应对措施

公司本次募投项目产能消化具有较好的保障，但未来如下游市场环境、客户经营状况、工艺技术发展趋势、行业竞争环境等发生重大变化，可能导致产品需求减少、客户流失或订单流失，从而对本次募投项目产能消化产生不利影响。公司针对前述产能消化风险的应对措施如下：

（1）募投项目新增主要设备通用程度较高，能够用于其他同类产品的生产

公司本次募投项目新增设备主要为压铸机、CNC加工中心等，设备通用程度较高。项目所生产的不同产品在规格型号、内部结构和精密程度等方面存在一定差异，主要由产品对应的模具等工艺装备决定，而在生产设备、主要工艺环节、生产环境要求等方面具有一定的同质性。本次募投项目拟新增主要设备与公司现有设备情况如下：

1）压铸机

本次募投项目拟新增压铸机38台，具体类型与公司现有压铸机情况如下：

单位：台

压铸机分类2022年末数量募投项目拟购买数量
2000吨及以上1115
1200吨-2000吨（不包含2000吨）1314

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800吨-1200吨（不包含1200吨）123
400吨-800吨（不包含800吨）324
400吨以下332
合计10138

由上表可见，本次募投项目主要系基于公司现有压铸产能分布情况，增加大吨位压铸机数量。相较于小吨位压铸机，大吨位压铸机更具性能与效率优势，更能满足下游汽车和光伏储能领域客户中大型压铸件或一体化压铸产品的需求。

2）CNC加工中心

CNC加工中心为精密结构件产品在成型工序后对其进行精密加工环节所使用的通用设备。同时，对于精密压铸结构件，满负荷运转的压铸生产线CNC设备数量一般达到压铸机数量的3-4倍；对于型材冲压结构件，精密加工工序是工艺流程中复杂程度、重要程度最高的环节，因此CNC加工中心为前述产品的瓶颈设备。

截至2022年12月末，公司共有CNC加工中心1,352台，本次募投项目拟新增1,025台。本次募投项目主要系基于公司现有产能分布情况，增加产能瓶颈设备，缓解产能瓶颈带来的生产压力，满足持续增长的市场需求。

综上，公司本次募投项目新增主要设备通用程度较高。公司具备多领域、多材料产品模具的独立设计与制造能力，制定有模具标准化管理制度，研发人员具备专业背景和丰富的开发经验，并将持续运用计算机辅助设计（CAD）技术以及计算机辅助仿真分析（CAE）优化模具设计、提升多类型工艺装备设计制造能力。如本次募投项目产品市场需求发生变化或进一步更新迭代，公司可发挥产品及模具的设计开发能力，快速应对市场需求变化，保障新增设备产能得到有效利用。

（2）完善区域化产能布局，提升一站式配套服务能力

精密结构件具有品类多样、定制化程度高、重量体积不规则等特点。目前公司已具备从概念设计至大批量生产的全流程“一站式”配套服务能力，以及多材质、多成型方式的精密结构件“一站式”配套供应体系，能够满足下游客户多样

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化、定制化的采购需求。针对精密结构件重量体积不规则、运输成本较高的特点，公司通过本次募投项目的实施，将有效完善国内区域化产能布局，降低运输成本的同时持续提升客户需求的快速响应能力、提高客户协同服务能力，进而增强公司的市场竞争力和客户粘性。

（3）积极开拓下游行业，增强抗风险能力

报告期内，公司业务覆盖亚洲、欧洲、美洲等不同地区，主要客户涵盖光伏、汽车、安防、消费电子等多个领域，公司业务也受益于下游客户所在领域快速发展而较快增长。同时，公司也在持续积极拓展前述领域的其他客户以及通信、电力电子、智慧出行等新行业客户。相较于聚焦单一领域的精密结构件制造厂商，公司受到下游客户所在行业政策波动影响更小，随着公司生产能力的提升和客户类型的不断丰富，公司的抗风险能力将进一步增强。

（4）保持经营团队稳定性，加强合作与有机融合

公司已形成较为完整的制度体系，组建了一支多层次、专业性强、经验丰富的管理团队和生产团队，团队具备快速响应能力，能够根据客户的要求合理调配资源，满足各类客户对结构件产品的多样化、定制化需求。公司将继续保持经营团队的稳定性，促进其发挥其具备的经验及业务能力，提高企业对客户的服务能力。

（5）加大研发投入，持续优化工艺

本次募投项目实施后，公司将在模具设计及制造、成型工艺、机械加工、表面处理、检测等方面加大研发投入，不断优化产品设计开发能力和产品生产工艺，提高产品质量、生产效率，从而提高产品的竞争力。

4、发行人已对产能消化风险进行风险提示

公司已在募集说明书 “重大事项提示”之“一、公司的相关风险”和“第三节 风险因素”之“四、与本次募集资金投资项目相关的风险”部分对产能消

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化风险补充披露如下：

“（八）募集资金投资项目产能消化的风险公司本次发行可转债募集资金将投资于“铭利达安徽含山精密结构件生产基地建设项目（一期）”、“铭利达江西信丰精密结构件生产基地建设项目（一期）”、“新能源关键零部件智能制造项目（一期）”以及“补充流动资金”。根据项目可行性研究报告，本次募投项目将在建成达产后新增主要应用于光伏储能领域和新能源汽车领域的精密压铸结构件和型材冲压结构件。经测算，建成达产后将新增精密压铸结构件和型材冲压结构件产值136,202.41万元和57,760.00万元，公司2022年度相关产品产值分别为128,863.79万元和88,533.72万元，产值增幅分别为105.69%和65.24%，增幅较大。

公司募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技术积累和市场基础，但募投项目的建设与达产需要一定周期。公司2023年3月末对应产品在手订单金额占募投项目达产年对应产品产值的比例为7.98%，订单饱和度较低，且公司募投项目仍处于建设期，相关产品、订单目前并不由募投项目产线生产，当前在手订单主要为未来3个月内的持续滚动订单，未与目标客户针对项目建成后或达产后签订意向性采购合同。公司募集资金投资项目的可行性分析是基于市场环境、现有技术基础、对市场和技术发展趋势的判断等因素作出的，是否能够如期预估产值实现具有一定的不确定性，存在客户实际采购额与目前预测采购额不一致的风险。因此，在公司募集资金投资项目实施完成后，如果市场需求、技术方向等发生不利变化导致未来公司订单获取能力下降，可能导致新增产能无法充分消化，对公司的经营业绩产生不利影响，因此，本次募投项目存在一定的产能消化风险。

三、结合募投项目产品的单位价格、单位成本、毛利率等关键参数，对效益预测中和现有相关业务差异较大的关键参数进行对比分析，说明效益测算是否已充分考虑原材料价格波动、新能源市场竞争及补贴退坡、“代建-租赁-回购”和自建模式的成本差异、“代建-租赁-回购”中有关效益的约定（如有）等因素，如是，量化分析并说明前述因素在关键参数中的具体体现，并进一步说明是否与

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同行业上市公司可比项目一致，效益测算是否合理、谨慎。

（一）结合募投项目产品的单位价格、单位成本、毛利率等关键参数，对效益预测中和现有相关业务差异较大的关键参数进行对比分析

公司本次募投项目中，安徽含山项目和广东肇庆项目规划产品主要为新能源汽车电池托盘类结构件和光伏储能类结构件，但具体细分型号产品存在一定差异；江西信丰项目规划产品为新能源汽车三电系统结构件。其中，新能源汽车电池托盘结构件、新能源汽车三电系统结构件属于汽车领域结构件，光伏储能类结构件属于光伏领域结构件，本次募投项目均属于公司现有主营业务的延伸扩产。

本次募投项目产品单价系由公司参考历史销售价格、客户报价单及未来市场行情预估确定；生产成本采用销售百分比法进行估算，各项成本金额参考公司各产品的历史成本明细占销售单价的比例进行估算，具有谨慎性与合理性。

1、汽车领域结构件

公司汽车领域结构件与本次募投项目相关产品进入达产稳定运营期后的单位价格、单位成本、毛利率的对比情况如下：

单位：元/件、元/套

项目产品类型单位价格单位成本毛利率
安徽含山项目电池托盘类结构件1,234.03974.8821.00%
江西信丰项目新能源汽车三电系统结构件324.90262.9419.07%
广东肇庆项目电池托盘类结构件1,805.001,452.9619.50%
公司现有业务汽车领域结构件39.2431.7019.23%

注：

1、本次募投项目产品包括多种细分型号、规格，此处按照产品种类分别以电池托盘类结构件、新能源汽车三电系统结构件合并列示。

2、募投项目产品单位价格为项目进入达产稳定运营期后的营业收入/当期产能，单位成本为项目进入达产稳定运营期后的营业成本/当期产能，毛利率为项目进入达产稳定运营期后的毛利率，下同；

3、公司现有相关业务产品单位价格、单位成本、毛利率均取自2022年度财务数据，下同。

由上表可见，对于汽车领域结构件，本次募投项目相关产品进入达产稳定运营期后的单位价格和单位成本与公司相关业务存在一定差异，主要原因如下：

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报告期内，公司汽车领域结构件产品主要为应用于新能源汽车电机、电控和电池系统的箱体、盖板、壳体等。汽车领域精密结构件产品种类和型号较多，不同类别和型号的产品在体积、重量、工艺、下游客户等方面存在较大差异，故各类产品的价格和成本差别较大。

公司现有相关业务中的汽车领域结构件主要为重量、规格较小的三电系统结构件及车身轻量化零部件，本次募投项目产品中的三电系统结构件为精密压铸结构件，规格体积较大，故单位价格和单位成本较高；电池托盘结构件产品是由上盖板、框架、水冷板、底护板组成的组装结构件，故产品单价和成本相对于单个零部件产品较高，具有合理性。本次募投项目产品进入达产稳定运营期后的单位价格及毛利率与公司2022年度规格、用途或功能相近的可比产品对比情况如下：

单位：元/件、元/套

注：安徽含山项目与广东肇庆项目电池托盘类结构件规格型号不同，故选取公司不同系列新能源汽车电池包进行对比。

（1）单位价格差异分析

广东肇庆项目的募投项目产品单价和公司2022年度可比新能源汽车三电系统结构件产品单位价格差异较小，安徽含山项目和江西信丰项目募投项目产品单价低于公司2022年度可比电池托盘类产品，主要系具体产品销售结构存在差异，现有业务可比产品中，规格较大、单价较高的结构件占比较高所致。

项目名称募投项目 产品现有业务 产品产品用途及功能募投项目现有业务
单位价格毛利率单位价格毛利率
安徽含山项目电池托盘类结构件新能源汽车电池包用于承载新能源汽车电池、电芯，起到固定、支撑和保护作用1,234.0321.00%1,608.3318.23%
江西信丰项目新能源汽车三电系统结构件电源箱体、总成端盖、隔磁板、箱体模块等产品用于承载高压充配电模块、驱动电机、空气扰动叶片、整车控制器模块等，起到固定、支撑和保护的作用324.9019.07%413.4119.69%
广东肇庆项目电池托盘类结构件新能源汽车电池包用于承载新能源汽车电芯，起到固定、支撑和保护的作用1,805.0019.50%1,810.9217.91%

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同时，公司测算时基于谨慎性原则，综合考虑新能源市场竞争和补贴退坡等因素影响，下调了部分产品达产后的预估销售单价。

（2）毛利率差异分析

江西信丰项目的募投项目产品毛利率与公司2022年度可比新能源汽车三电系统结构件产品毛利率差异较小，安徽含山项目和广东肇庆项目的募投项目产品毛利率略高于公司2022年度可比电池托盘类产品，主要原因包括：1）安徽含山生产基地选址距离比亚迪合肥地区生产基地相对较近，项目建成达产后相关产品运输成本将降低；2）公司2022年度部分可比电池托盘类产品尚处于小批量试产或量产初期，生产规模相对较小，单位产品分摊的人工及制造费用相对较高。

2、光伏领域结构件

公司光伏领域结构件与本次募投项目相关产品进入达产稳定运营期后的单位价格、单位成本、毛利率的对比情况如下：

单位：元/件、元/套

项目产品类型单位价格单位成本毛利率
安徽含山项目光伏储能类结构件647.15530.6618.00%
广东肇庆项目光伏储能类结构件52.4341.9519.99%
公司现有业务光伏领域结构件4.703.6721.89%

注：本次募投项目产品包括多种细分型号、规格，此处按照产品种类以光伏储能类结构件合并列示。

由上表可见，在光伏结构件领域，本次募投项目相关产品进入达产稳定运营期后的单位价格、单位成本与公司相关业务存在一定差异，具体原因如下：

在光伏领域，公司主要生产光伏逆变器所需的外壳、箱体、支架、散热器以及连接器等精密结构件，包括规格较小或重量较轻的电线组件、冲压配件等产品。不同类别和型号的产品在体积、重量、工艺、下游客户等方面存在较大差异，故各类产品的价格和成本差别较大。

本次募投项目的产品主要为重量和体积较大的光伏储能类结构件，主要为光伏储能模组壳体、箱体类产品，单位价格和单位成本较高。同时，安徽含山项目

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的光伏储能产品主要以成套的形式进行计算，每一套产品均包含底座、壳体、顶盖、上盖等部件，因此单位价格和单位成本相对于广东肇庆项目的相关产品更高。本次募投项目产品进入达产稳定运营期后的单位价格及毛利率与公司2022年度规格、用途或功能相近的可比产品对比情况如下：

单位：元/件、元/套

项目名称募投项目产品现有业务产品产品用途及功能募投项目现有业务
单位价格毛利率单位价格毛利率
安徽含山项目光伏储能类 结构件光伏储能控制器压铸箱体、上盖用于固定、支撑面板及电芯647.1518.00%442.6520.76%
广东肇庆项目光伏储能类 结构件光伏储能逆变器中框、铝板等外壳组件用于装载芯片、线路板、散热器等，起到集成、固定和保护的作用52.4319.99%55.6722.47%

（1）单位价格差异分析

广东肇庆项目的募投项目产品单价和公司2022年度可比光伏储能类结构件产品单位价格差异较小，安徽含山项目募投项目产品单价高于公司2022年度可比光伏储能类结构件产品，主要原因系根据现有订单规划和预计市场开拓情况，安徽含山项目生产的光伏储能类结构件以体积较大的储能锂电池系统结构件为主，且一套产品由底座、上盖、壳体和顶盖等多个结构件组成，故单价较高。

（2）毛利率差异分析

安徽含山项目和广东肇庆项目产品毛利率均略低于公司2022年度可比光伏储能类结构件产品，主要原因系公司2022年度光伏储能类结构件产品以SolarEdge、Enphase等境外客户为主，而本次募投项目目标客户主要为阳光电源等国内客户，因产品类型、市场竞争环境、合作时间等差异，公司内销毛利率水平相对较低，具有合理性。

综上，本次募投项目相关产品的效益测算具有谨慎性与合理性。

（二）说明效益测算是否已充分考虑原材料价格波动、新能源市场竞争及补贴退坡、“代建-租赁-回购”和自建模式的成本差异、“代建-租赁-回购”中有关

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效益的约定（如有）等因素，如是，量化分析并说明前述因素在关键参数中的具体体现

1、原材料价格波动

（1）主要原材料价格波动情况

本次募投项目涉及的主要原材料包括铝型材、铝卷料等，受宏观经济周期的影响较大，原材料价格存在一定的波动。根据国家统计局公布的数据，报告期内，中国铝锭市场价格（含税）情况如下：

数据来源：Wind资讯、国家统计局

报告期内，铝锭的市场价格有较大幅度的上涨。2020年下半年以来，受经济下行、通货膨胀预期以及国际局部政治军事冲突加剧等外部环境不稳定因素影响，全球能源、化工、矿产品等大宗商品价格不断上涨，原油以及铝锭价格上涨，对公司的成本造成一定影响。

（2）本次募投项目效益测算已考虑原材料价格波动的风险

本次募投项目进行效益测算时，以公司历史业务情况为基础，营业成本采用销售百分比法进行估算，其中原材料的占比参考报告期内公司各类产品的原材料成本占其销售收入的比例进行估算，在项目建设期和运营周期内保持不变，具有谨慎性，主要原因如下：

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1）本次募投项目建设期和运营周期较长，时间跨度大，难以预判原材料的价格走势；2）自2022年二季度开始，铝锭市场价格已有所回落并逐步趋稳，在未来美联储加息压力和全球经济下行压力的背景下，预计未来原材料价格在测算基础上出现大幅上涨的风险相对较小；3）公司在与客户确定产品价格时，充分考虑原材料价格波动，并与部分主要客户约定价格调整机制，避免原材料价格大幅波动对公司毛利率产生较大影响。

（3）原材料价格波动的敏感性分析

本次募投项目中，安徽含山项目、江西信丰项目、广东肇庆项目进入达产稳定运营期后各年营业成本中直接材料占比分别为60.92%、65.49%、65.11%，为项目营业成本的重要组成部分。针对原材料价格波动，以本次募投项目进入达产稳定运营期后的数据为基础，其他因素保持不变，假设原材料价格分别变动±5%、±10%的情形，对本次募投项目关键参数影响的分析具体如下：

单位：万元

募投项目参数项目达产稳定运营期原材料价格下降情形原材料价格上升情形
-5%-10%5%10%
安徽含山项目原材料成本43,842.4441,650.3239,458.2046,034.5648,226.68
营业成本71,963.4069,771.2867,579.1674,155.5276,347.64
营业收入89,087.5889,087.5889,087.5889,087.5889,087.58
毛利率19.22%21.68%24.14%16.76%14.30%
毛利率变动 （个百分点）-2.464.92-2.46-4.92
江西信丰项目原材料成本37,883.3435,989.1734,095.0139,777.5141,671.67
营业成本57,846.4155,952.2554,058.0859,740.5861,634.75
营业收入71,478.0071,478.0071,478.0071,478.0071,478.00
毛利率19.07%21.72%24.37%16.42%13.77%
毛利率变动 （个百分点）-2.655.30-2.65-5.30
广东肇庆项目原材料成本17,464.8216,591.5815,718.3418,338.0619,211.31
营业成本26,825.5425,952.3025,079.0627,698.7828,572.02
营业收入33,396.8333,396.8333,396.8333,396.8333,396.83

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毛利率19.68%22.29%24.91%17.06%14.45%
毛利率变动 （个百分点）-2.615.23-2.61-5.23

经测算，在其他条件不变的情况下，各募投项目进入达产稳定运营期后，原材料价格每上涨5%，项目综合毛利率将下降约2.5个百分点。如原材料的价格发生大幅上涨，将可能导致项目成本增加，从而对项目效益产生不利影响。公司通过与主要客户建立价格调整机制，从而一定程度上降低原材料价格波动的不利影响；公司亦会根据生产计划、备货需求、订单预计情况等制定合理的采购策略，选择合适的采购时点，以降低原材料价格波动对项目运营期经营业绩的不利影响。

公司已在募集说明书“重大事项提示”之“一、公司的相关风险”和“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”部分对原材料价格波动风险进行披露如下：

（二）原材料价格波动风险

公司主要原材料为铝锭、塑胶粒、铝挤压材等。报告期内，公司直接材料占主营业务成本的比例超过60%，主要原材料市场价格的波动对公司的主营业务成本和盈利水平具有较大影响。报告期内，铝锭、塑胶粒的市场价格均有一定程度的波动。公司与部分主要客户约定有调价机制，如原材料市场价格发生较大波动，双方会对销售价格进行相应调整，价格调整依据主要为原材料历史市场价格，且调整产品、调整幅度等具体情况需双方进行协商，故产品调价机制的执行整相较于原材料价格的波动整体滞后时间约为3个月左右。

2022年度，公司主营业务毛利率为21.67%，假设营业收入和除原材料价格以外的其他成本保持不变，如公司原材料价格整体上升10%，公司主营业务毛利率将下降5.59个百分点，如原材料价格整体上升26.33%，公司主营业务毛利率将为0。未来如果公司的主要原材料采购价格出现剧烈波动，且公司无法及时转移或消化因原材料价格波动导致的成本压力，将对公司盈利水平和生产经营产生不利影响。

综上，本次募投项目效益测算已充分考虑原材料价格波动对项目经济效益的影响，具有谨慎性。

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2、新能源市场竞争及补贴退坡

（1）新能源市场竞争情况

1）新能源汽车行业随着新能源汽车市场的快速增长，传统汽车企业和新兴造车企业加入竞争行列，新能源车企以及相关零部件配套企业的数量不断增多，行业竞争逐渐激烈。一方面，随着行业竞争的加剧，较多经营不善的弱势品牌车企遭遇淘汰。另一方面，头部新能源汽车企业的市场份额快速增长，行业市场集中程度不断提高。根据乘联会发布的《2022年12月份全国乘用车市场分析》中2022年各大车企的年度销量数据，比亚迪以180.5万辆夺得了2022年全品类的销量冠军，同比增长149.4%。因此，在市场快速发展和行业龙头市场份额不断提高的背景下，能否保持优质的客户资源成为新能源汽车精密结构件生产企业应对市场竞争的关键点。2023年初,在燃油车购置税减半政策和新能源车购置税补贴退出的背景下，新能源汽车龙头特斯拉率先采取降价措施，多家新能源车企纷纷跟进降价或推出价格优惠和补贴活动。2023年以来主要新能源汽车品牌的价格优惠及补贴政策具体如下：

品牌涉及车型主要优惠方案
特斯拉Model3、ModelY起售价下调20,000元-48,000元
AITO汽车问界M5 EV、问界M7起售价下调5,000-30,000元
小鹏汽车G3i、P5、P7起售价下调20,000-36,000元
零跑汽车C01、T03、C11起售价下调22,600-58,000元
上汽通用五菱宏光MINIEV起售价下调3,000元
极氪汽车2023款极氪001全系车型免费选装价值6,000元的外饰；WE版和ME版高性能空气悬架套装优惠折扣11,200元；YOU版购买特定保险享受40，000极分/台的保险补贴
飞凡汽车飞凡R7起售价下调22,600元
比亚迪宋PLUS、宋Pro DM-i、海豹88元抵扣6,888元（宋PLUS、宋Pro DM-i）、88元抵扣8,888元（海豹）
奇瑞新能源QQ冰淇淋、小蚂蚁、无界Pro起售价下调4,000-9,000元

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广汽埃安AION Y系列和AION S Plus（不含70乐享版）5,000元/台限时交付激励以及3年免息
AION全系车型（不含AION S炫/魅）超低首付限时金融补贴

数据来源：各汽车企业官方网站、证券公司研究所。新能源汽车市场发展至今，已进入新的整合阶段，主流车企的降价能直接刺激市场，为消费者带来更多物美价廉的选择，实现汽车整体销量进一步增长。根据中国汽车工业协会的统计数据，2023年3月新能源汽车销量为65.3万辆，同比增长34.8%，市场占有率达到26.6%；2023年1-3月累计销量为158.6万辆，同比增长26.2%。另一方面，主流车企的降价能给其他竞争对手形成有效的冲击，加剧行业的优化与集中。随着主流车企的降价及多数传统车企持续推进电动化转型，早期部分新能源汽车厂商以持续牺牲盈利以抢占市场份额的营运策略受到了进一步的挑战。新能源汽车行业正在逐渐进入持续优化集中的发展阶段。主流车企若能持续提升自身产品竞争力，加强用户体验和市场占有率，长期来看，将在竞争中获益。近期新能源汽车行业降价风潮预计不会对公司生产经营造成重大不利影响，具体分析如下：

①公司主要客户的市场占有率高，行业龙头企业受益

公司汽车领域产品的主要客户为比亚迪，在新能源汽车领域拥有雄厚的技术积累、领先的市场份额。根据中汽协数据，2023年1-2月比亚迪新能源汽车累计销量为34.5万辆，同比增长90.1%，市场占有率达36.9%；根据比亚迪的公告，2023年3月比亚迪新能源汽车销量20.7万辆，2023年1-3月累计销量55.2万辆，同比增长92.81%。在新能源汽车降价的风潮下，比亚迪的销量、同比增长率及市场占有率均领先于竞争对手，降价策略对其经营业绩的影响有限。随着新能源汽车市场竞争加剧，行业技术深化和集中度不断提高，龙头企业竞争优势将日益凸显。

②公司已进入行业内多家企业的供应链体系，合作关系稳定

报告期内，公司不断开拓汽车领域整车厂及领先的汽车零配件供应商，在汽

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车供应链中的层级和与客户合作关系的稳定性得到有效提升，在主要客户供应链体系内具有重要的作用，行业知名度不断提高，客户粘性不断增强。未来公司将在保持现有客户稳定合作关系的基础上，进一步提升综合服务能力，积极开拓行业内领先的新客户。

③公司具备技术优势和生产能力，为产品质量及毛利率水平提供充分保障公司深耕精密结构件制造行业十余年，具有丰富的模具及铝合金精密结构件的研发、设计以及制造经验，能够较好的运用于汽车结构件产品的生产制造。经过多年的发展和积累，公司已拥有一定的生产规模和资金积累，具备了技术研发优势。未来公司将通过技术水平与生产工艺优化等方式提高生产效率，充分发挥规模效应，降低单位生产成本，通过不断丰富汽车结构件的产品类型，提升产品质量，降低新能源市场竞争带来的不利影响。2）光伏行业得益于环境保护意识的日益增强、技术创新与进步等因素，光伏行业整体呈现快速发展的格局。与此同时，光伏行业的竞争日趋激烈，产业链各环节企业纷纷进行扩张，不断扩大规模并延伸产业链，以迎接市场需求和提高自身竞争力。随着国家对光伏行业的政策支持逐渐减弱，从2018年开始光伏行业的补贴政策逐渐退出，补贴退坡一定程度上加速了光伏行业竞争格局的变化。一方面，行业技术门槛持续提高，大量无法满足“平价上网”需求的落后产能得以加速淘汰，行业竞争格局得到重塑；另一方面，光伏发电实现了不依赖国家补贴的市场化自我持续发展，这将开启更大的市场空间，并促使行业资源向优质企业集中，实现行业集中化。

（2）补贴退坡情况

在新能源汽车的发展历程中，新能源汽车购置补贴政策（以下称“补贴政策”）起到了关键引导作用，促进了产业的可持续发展。补贴政策的演变情况如下：

2016年以来，为促进新能源汽车产业加快发展，国家财政部、科技部、工业和信息化部、发展改革委（以下简称“四部委”）发布了《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》，在全国范围内开展新能源汽车推广应用工作，中央财政对购买新能源汽车给予补助，补贴力度在2017年-2020年逐步

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退坡。2020年以来，补贴政策主要遵循了“坚持平缓补贴退坡力度”的原则，整体退坡力度较为平稳，对新能源汽车市场的影响较小。此外，经过历年退坡，单车补贴上限已由最初的5.50万元降至2022年底的0.91万元，整体补贴力度已明显降低，对消费者的决策影响较小。整体来看，新能源汽车市场已逐步从政策驱动转变为市场驱动。

光伏行业的国家补贴同样对行业早期发展起到了关键作用，随着行业技术的不断进步，光伏发电度电成本持续下降，光伏发电开始平价上网，补贴也逐渐退坡。2018年5月31日为缓解光伏产业的补贴失控，国家发改委、财政部、国家能源局联合发布了一份《关于2018年光伏发电有关事项的通知》（即“531”新政），国家补贴开始退坡；2019年4月28日，《国家发展改革委关于完善光伏发电上网电价机制有关问题的通知》（发改价格〔2019〕761号），将集中式光伏电站标杆上网电价改为指导价，新增集中式光伏电站上网电价原则上通过市场竞争方式确定，不得超过所在资源区指导价。2021年开始，除户用光伏以外，光伏项目将全面去补贴，进入平价时代。综上，补贴退坡将对新能源市场存在一定的客观影响，但随着新能源产业的稳步发展，行业内企业通过自主技术创新、规模效应、降本增效等多种方式提高企业经济效益，抵消补贴退坡带来的影响。因此，新能源市场补贴退坡短时期内对行业存在一定的影响，但长期新能源市场将继续保持稳步发展的态势。

（3）本次募投项目效益测算已考虑新能源市场竞争及补贴退坡的因素

基于对原材料价格波动、新能源市场竞争及补贴退坡等因素的考虑，本次募投项目均对产品单价采取保守性预测，并在项目达产前的T+3年及T+4年设置了每年5%的产品价格下降幅度，确保项目收入及效益测算的合理性和谨慎性。本次募投项目的产品价格情况具体如下：

单位：元/件、元/套

项目产品类型T+1年T+2年T+3年T+4年及以后
安徽含山项目光伏储能类结构件-717.06681.21647.15
电池托盘类结构件-1,367.351,298.981,234.03
江西信丰项目新能源汽车三电系统结构件-360.00342.00324.90

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广东肇庆项目电池托盘类结构件-2,000.001,900.001,805.00
光伏储能类结构件-58.1055.1952.43

注：项目建设实施周期为2年，计算期为10年，T+1年达产0%、T+2年达产40%、T+3年达产80%、T+4年开始全部达产。

由上表可见，本次募投项目的产品初始单价系由公司参考历史销售价格、客户报价单及未来市场行情预估确认，在达产前的T+3年及T+4年，公司根据产品的初始单价每年分别降低5%对投产后的产品价格进行预估，整体项目效益测算更为谨慎、合理。

综上，本次募投项目效益测算过程中，已充分考虑原材料价格波动、新能源市场竞争及补贴退坡等因素的影响，对产品单价采取保守性预测，在项目达产前的T+3年及T+4年设置了每年5%的产品价格下降幅度，具有谨慎性和合理性。

公司已在募集说明书“重大事项提示”之“一、公司的相关风险”和“第三节 风险因素”之“二、与行业相关的风险”部分对新能源市场竞争及补贴退坡情况等下游行业波动的风险进行披露如下：

公司主要产品为各类精密结构件和模具，下游客户所处行业主要包括光伏、安防、汽车以及消费电子等。公司本次募投项目将聚焦于光伏储能和新能源汽车领域，若下游行业相关产业政策发生变化或出现其他外生冲击等情况，客户对公司相关产品的需求量可能明显下降，将对公司的生产经营及盈利能力产生不利影响。

对于光伏行业，我国2018年出台的“531新政”等一系列行业政策，倒逼行业实现“平价上网”;同时，多个国家和地区曾对我国光伏电池、组件等产品发起“双反”调查，均对我国光伏市场造成了一定冲击。如未来各国减少对光伏发电的补贴或支持政策，或推出其他限制性调控政策或贸易政策，将对发行人或其光伏行业客户产生不利影响，从而对发行人在光伏领域的精密结构件配套业务产生一定影响。

对于安防行业，国内安防监控领域市场竞争较为激烈，供应商数量众多且较为分散，供应商议价能力相对较弱。同时，安防属于以具体应用为表现形式的产业，存在以公共安全领域为核心逐步向交通、金融、医疗、教育等诸多行业发展

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的趋势，因此诸多行业的政策也影响着安防行业的发展。此外，受到国际贸易摩擦加剧等因素影响，部分安防企业亦被纳入“实体清单”。若未来安防领域竞争愈加激烈，国家针对安防行业及其应用领域推出限制性调控政策或贸易政策，国际贸易摩擦进一步加剧，将对安防行业企业的收入产生不利影响，从而通过供应链的传导对公司在安防领域的精密结构件配套业务产生一定影响。对于汽车行业，公司下游客户以新能源汽车产业链公司为主。随着新能源汽车市场的快速增长，传统汽车企业和新兴造车企业加入竞争行列，新能源车企以及相关零部件配套企业的数量不断增多，行业竞争逐渐激烈。2023年初,在燃油车购置税减半政策和新能源车购置税补贴退出的背景下，多家新能源车企推出降价或价格优惠和补贴活动。若未来新能源汽车行业竞争不断加剧，国家继续减少对新能源行业的补贴或支持政策，将对公司汽车行业客户产生不利影响，从而产生持续降价的压力，对公司汽车领域的精密结构件配套业务产生一定影响。

对于消费电子行业，公司下游客户以加热非燃烧类电子烟生产商为主。全球主要国家或地区对于各类电子烟产品普遍采取较为严格的监管政策，若未来公司下游客户的销售地区对其电子烟产品推出限制性调控政策或贸易政策，会对公司下游客户产生不利影响，从而通过供应链传导对公司在消费电子领域的精密结构件配套业务产生一定影响。

3、“代建-租赁-回购”和自建模式的成本差异、“代建-租赁-回购”中有关效益的约定（如有）等因素

（1）“代建-租赁-回购”和自建模式的成本差异

本次募投项目中安徽含山项目和江西信丰项目的项目用地及厂房系通过“代建-租赁-回购”模式取得，广东肇庆项目建设采用自建模式取得。新项目的建设投资通常包括土地购置、装修工程、厂房车间及基础设施、生产设备支出等内容。通过“代建-租赁-回购”模式实施募投项目，可以减少公司前期的资金投入，通过委托专业的建设主体代建，提高项目建设效率和资金使用效率。“代建-租赁-回购”模式和自建模式的成本支出差异主要体现在折旧摊销和现金流量方面：

1）折旧摊销

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“代建-租赁-回购”模式和自建模式对于设备、软件折旧摊销的效益测算方法一致，均是从设备使用时间开始计算。两种模式在折旧摊销方面的差异主要体现在对房屋建筑物的折旧和土地使用权的摊销处理，两种模式下各年度的折旧/摊销金额的对比情况如下：

单位：万元

项目模式房屋建筑物土地使用权
安徽含山项目“代建-租赁-回购”模式954.93-
自建模式1,343.4220.40
差异-388.49-20.40
江西信丰项目“代建-租赁-回购”模式765.82-
自建模式1,027.862.31
差异-262.04-2.31

注：差异金额为采用自建模式和“代建-租赁-回购”模式下在土地及厂房回购前募投项目每年产生的房屋建筑物折旧金额和土地使用权摊销金额差异。

对于房屋建筑物的折旧，“代建-租赁-回购”模式下将在租赁期内的租赁房产确认为使用权资产并计提折旧，而自建模式下对于自建的房屋建筑物在达到预定可使用状态后确认为固定资产并计提折旧，故两种模式下的房屋建筑物原值和年折旧额有所差异。对于土地使用权的摊销，自建模式系从土地投入使用时便开始摊销，“代建-租赁-回购”模式则是从土地回购时开始摊销，本次募投项目已充分考虑该摊销时点的差异，在效益测算中从土地回购时开始计算土地使用权的摊销额，具有合理性。2）现金流量从现金流量的角度分析，“代建-租赁-回购”模式与自建模式的差异主要体现在项目建设投资现金流支出的时间。本次募投项目建设投资包括场地费用、设备购置、软件购置及相关预备费用，其中场地费用包括土地购置、装修工程及配套工程等费用。两种模式下建设投资（含税）现金流出的差异具体情况如下：

单位：万元

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项目模式T+1年T+2年T+3至T+9年T+10年
安徽含山项目“代建-租赁-回购”模式20,081.3020,081.30-29,302.57
自建模式49,383.8720,081.30--
差异-29,302.57--29,302.57
江西信丰项目“代建-租赁-回购”模式17,500.6717,500.67-21,754.68
自建模式39,255.3517,500.67--
差异-21,754.68--21,754.68

注：项目建设实施周期为2年，计算期为10年。

由上表可见，在“代建-租赁-回购”模式和自建模式下，设备购置、软件购置及相关预备费用均在T+1年和T+2年分别按照50%投入测算，两种模式无差异。对于土地购置及装修工程、配套工程等场地费用，若采用自建模式，则公司需在T+1年投入相应的土地购置及装修工程、配套工程等场地费用，增加项目前期现金流出，从而降低项目内部收益率。安徽含山项目和江西信丰项目通过“代建-租赁-回购”模式和自建模式实施的效益对比情况如下：

项目模式税后内部收益率税后静态投资回收期（年）
安徽含山项目“代建-租赁-回购”模式17.14%6.34
自建模式9.45%8.82
江西信丰项目“代建-租赁-回购”模式16.18%6.48
自建模式9.45%8.76

由上表可见，因“代建-租赁-回购”模式和自建模式下的项目建设投资现金流出时点存在差异，两种模式的效益情况也有所差异。“代建-租赁-回购”模式可以减少前期现金流出，降低公司前期资金投入的压力，项目内部收益率较高。

（2）“代建-租赁-回购”中有关效益的约定

安徽含山项目和江西信丰项目的投资协议中均未涉及对项目效益的约定，具体参见本问题回复之“一、项目一、项目二采用‘代建-租赁-回购’模式的原因、背景，……,各模式下可能存在的风险是否已充分揭示。”之“（二）项目一、项目二的协议签署方情况……相关协议内容是否与发行人历史同类项目或当地可

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比项目运营情况相一致”之“3、对发行人投资强度、应纳税收入、项目效益等考核规定以及相关违约责任”。

（三）进一步说明是否与同行业上市公司可比项目一致，效益测算是否合理、谨慎根据公开资料，近年来同行业上市公司可比募投项目的扩产计划情况如下：

公司名称项目类型项目名称主要产品新增产能
文灿股份 （603348.SH）2019年可转债募投项目新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目发动机系统、变速箱系统、底盘系统、车身结构件等汽车零部件产品发动机系统零部件46.20万件、底盘系统零部件10.80万件、变速箱系统零部件18万件、车身结构件18万件
锐新科技 （300828.SZ）2020年IPO募投项目新建工业精密铝合金部件生产建设项目工业精密铝合金部件550万件
瑞玛精密 （002976.SZ）2020年IPO募投项目汽车、通信等精密金属部件建设项目通信类、汽车类精密金属部件通信类精密金属部件 9,200万件 汽车类精密金属部件 14,800万件
旭升集团（603305.SH）2021年可转债募投项目高性能铝合金汽车零部件项目新能源汽车车身部件、新能源汽车传动系统壳体、新能源汽车电池系统部件新能源汽车车身部件50万件、新能源汽车传动系统壳体234万件、新能源汽车电池系统部件57万件
汽车轻量化铝型材精密加工项目新能源汽车传动系统壳体、新能源汽车电池系统部件新能源汽车传动系统壳体62万件、新能源汽车电池系统部件95万件
爱柯迪（600933.SH）2022年可转债募投项目爱柯迪智能制造科技产业园项目新能源汽车电池系统单元、电机壳体、车身部件、电控及其他类壳体新能源汽车电池系统单元300万件、新能源汽车电机壳体250万件、新能源汽车车身部件10万件、新能源汽车电控及其他类壳体150万件

注：以上数据均来源于同行业上市公司招股说明书、募集说明书、反馈回复、年度报告、季度报告等公开资料，下同。

由上表可见，面对新能源汽车行业的快速发展，同行业上市公司均积极布局新能源汽车结构件领域，针对新能源汽车相关产品实施相应的扩产计划，行业竞争环境日趋激烈。对于光伏领域结构件，同行业上市公司中尚未有相关业务产品

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的扩产计划。

1、同行业上市公司可比项目产品价格情况

经查询，公司本次募投项目产品与近年来同行业上市公司可比项目产品价格对比情况如下：

单位：元/件、元/套

公司名称项目名称产品价格
文灿股份新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目发动机系统零部件487.01
底盘系统零部件310.00
变速箱系统零部件330.67
车身结构件682.00
旭升集团高性能铝合金汽车零部件项目新能源汽车车身部件608.00
新能源汽车传动系统壳体460.26
新能源汽车电池系统部件150.00
汽车轻量化铝型材精密加工项目新能源汽车传动系统壳体506.13
新能源汽车电池系统部件258.95
爱柯迪爱柯迪智能制造科技产业园项目新能源汽车电池系统单元420.00
新能源汽车电机壳体320.00
新能源汽车车身部件1,600.00
新能源汽车电控及其他类壳体72.00
铭利达安徽含山项目光伏储能类结构件647.15
新能源汽车电池托盘类结构件1,234.03
江西信丰项目新能源汽车三电系统结构件324.90
广东肇庆项目新能源汽车电池托盘类结构件1,805.00
光伏储能类结构件52.43

注：募投项目产品单位价格为项目达产后的营业收入/当期规划产能。

由上表可见，新能源汽车领域精密结构件产品种类和型号较多，不同类别和型号的产品在体积、重量、工艺、下游客户等方面存在较大差异，故各类产品的单价差别较大。上表中同行业上市公司募投项目的产品单价范围在72.00元/件至1,600.00元/件之间，不同部件和型号的结构件价格存在明显差异。与上述同

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行业上市公司募投项目产品单价相比，公司本次募投项目中新能源汽车领域精密结构件各类产品单价处于合理范围内。广东肇庆项目拟生产的电池托盘结构件产品较同行业公司可比项目产品单价相对较高，主要原因为电池托盘是由框架、水冷板、底护板组成的组装结构件，故产品单价相对同行业公司项目单个零部件产品较高，具有合理性。

2、同行业上市公司毛利率情况

本次募投项目中，安徽含山项目、江西信丰项目、广东肇庆项目达产后的平均毛利率分别为19.22%、19.07%、19.66%，与同行业可比上市公司综合毛利率水平的对比情况如下：

公司2022年度2021年度2020年度
文灿股份18.47%18.50%23.56%
锐新科技21.74%24.74%33.68%
瑞玛精密未披露23.86%27.79%
宜安科技14.59%16.17%20.85%
天龙股份21.76%21.04%23.96%
平均值19.14%20.86%25.97%

经测算，本项目达产后综合毛利率与同行业可比公司2021年度和2022年度毛利率水平接近，略低于同行业可比公司平均值，募投项目测算具备合理性与谨慎性。

3、同行业上市公司可比项目效益测算情况

公司及同行业上市公司募投项目税后内部收益率、税后静态投资回收期的效益测算情况如下：

公司名称项目名称税后内部收益率税后静态投资回收期（年）
文灿股份新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目19.00%6.40
锐新科技新建工业精密铝合金部件生产建设项目21.86%6.25

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瑞玛精密汽车、通信等精密金属部件建设项目15.18%7.34
旭升集团高性能铝合金汽车零部件项目18.75%7.06
汽车轻量化铝型材精密加工项目18.24%6.54
爱柯迪爱柯迪智能制造科技产业园项目16.35%7.60
平均值18.23%6.87
铭利达安徽含山项目17.14%6.34
江西信丰项目16.18%6.48
广东肇庆项目12.03%7.32

由上表可见，公司本次募投项目效益指标与报告期内同行业上市可比项目不存在重大差异，处于合理范围内。广东肇庆项目的税后内部收益率略低于可比项目，主要原因系该项目为自建项目，前期土地购置与厂房建设资金投入较大所致。本次募投项目的效益测算具备谨慎性和合理性。综上，本次募投项目的效益指标与同行业上市公司可比项目不存在重大差异，募投项目的效益测算具备谨慎性和合理性。

四、项目二、项目三涉及的环评、用地尚需要履行的审批程序、具体安排及进度、各阶段预计办毕期限，涉及的相关用地是否符合土地政策、城市规划,募投项目用地是否存在落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响。

截至本回复出具之日，项目二及项目三涉及的环评办理情况详见本回复“问题一之四”部分所述，有关项目用地手续办理情况如下：

项目名称实施方式项目实施用地取得情况用地用途用地规划许可证 办理情况
江西信丰项目代建-租赁-回购代建方信丰高新区工业投资开发有限公司已通过竞拍方式取得项目实施用地，并取得《中华人民共和国不动产权证书》（赣（2022）信丰县不动产权第0028291号）工业用途代建方信丰高新区工业投资开发有限公司已于2022年12月8日取得《中华人民共和国建设用地规划许可证》（地字第360722202210052号）

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广东肇庆项目自建肇庆铭利达已通过竞拍方式取得项目实施用地，并取得《中华人民共和国不动产权证书》（粤（2023）肇庆大旺不动产权第0004226号）工业用途肇庆铭利达已于2023年3月10日取得《中华人民共和国建设用地规划许可证》（地字第441284202320011号）

综上，江西铭利达已对应办理完成有关项目二的环评手续，项目二的代建方已通过竞拍方式取得项目实施用地土地使用权并办理完毕有关用地规划许可手续；肇庆铭利达已对应办理完成有关项目三的环评手续，且已取得项目三实施用地的土地使用权并办理完毕有关用地规划许可手续。前述募投项目用地均为工业用途，符合有关土地政策及城市规划；前述募投项目用地无法落实的风险较小。

五、前次募投项目进度缓慢或延期的原因、合理性，是否与原有建设内容及原定进度一致，是否按照原定计划投入和建设，在前次募投项目进度缓慢或延期、存在多个在建项目、持有大额货币资金且前次超募资金尚未确定用途情形下，开展本次募投项目的必要性、合理性，发行人是否具备同时多地开工建设项目的实施能力和多地扩产的相关管理经验，本次融资是否理性、融资规模确定是否合理，是否符合《注册办法》第四十条的相关规定。

（一）前次募投项目进度缓慢或延期的原因、合理性，是否与原有建设内容及原定进度一致，是否按照原定计划投入和建设

1、前次募投项目进度情况

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意深圳市铭利达精密技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]377号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）4,001万股，每股面值1元，发行价为人民币28.50元/股，募集资金总额为人民币114,028.50万元，扣除各项发行费用人民币9,830.52万元，实际募集资金净额为人民币104,197.98万元。

截至2022年12月31日，公司首发募投项目投入募集资金情况如下：

单位：万元

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序号募投项目承诺投资金额实际投资金额投入进度项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）
承诺投资项目：
1轻量化铝镁合金精密结构件及塑胶件智能制造项目48,123.3619,704.6240.95%2024年4月
2研发中心建设项目9,988.06662.446.63%2025年4月
3补充流动资金20,000.0020,000.00100.00%不适用
小计78,111.4240,367.0651.68%-
超募资金投向：
1未确定用途资金18,586.56--不适用
2永久补充流动资金7,500.007,500.00100.00%不适用
小计26,086.567,500.0028.75%-
合计104,197.9847,867.0645.94%-

由上表可见，截至2022年12月31日，公司首发募集资金整体投入进度为

45.94%，其中轻量化铝镁合金精密结构件及塑胶件智能制造项目募集资金投入进度为40.95%，与项目规划建设进度相符。研发中心建设项目募集资金投入进度为6.63%，公司已结合项目实际进度，将该项目达到预定可使用状态的日期从2024年4月延期至2025年4月。对于尚未使用的超募资金，目前公司已有明确的使用计划，拟将主要超募资金投入铭利达重庆精密结构件及装备研发生产项目（二期），该事项已于2023年3月29日经公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第四次会议审议通过，并于2023年4月21日经公司2022年年度股东大会审议通过。公司前次募投项目整体进度基本符合预期，首发募集资金使用进度与项目建设进度相匹配。

2、前次募投项目进度缓慢或延期的原因、合理性，是否与原有建设内容及原定进度一致，是否按照原定计划投入和建设

（1）轻量化铝镁合金精密结构件及塑胶件智能制造项目

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根据原定计划，首发募投项目中“轻量化铝镁合金精密结构件及塑胶件智能制造项目”（以下简称“江苏海安项目”）总投资48,123.36万元，含土建工程投资1,842.20万元，软硬件投入42,503.48万元，铺底流动资金3,777.68万元。项目实施主体为江苏铭利达，项目选址于江苏省海安市高新区东海大道西99号。本项目募集资金到位后分两期建设，预计24个月建设实施完成，包括项目筹备、项目工程实施、设备采购、设备安装与调试、人员招聘与培训、项目投产等阶段，具体实施进度安排情况如下：

项目实施内容T+1T+2T+3
Q1Q2Q3Q4Q1Q2Q3Q4Q1Q2Q3Q4
项目筹备
一期工程实施
一期设备订货及招标
一期生产设备及软件安装调试
一期人员招聘及培训
一期投产
二期工程实施
二期设备订货及招标
二期生产设备安装调试
二期人员招聘及培训
二期投产

本项目原定资金投资进度及截至2022年12月31日的募集资金实际投资情况如下：

单位：万元

项目T+1T+2T+3拟投入资金总额
土建工程921.10921.10-1,842.20
机器设备21,251.7421,251.74-42,503.48
流动资金-2,084.941,692.743,777.68

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项目T+1T+2T+3拟投入资金总额
合计22,172.8424,257.781,692.7448,123.36
实际投资金额19,704.62--19,704.62
使用进度比例88.87%--40.95%

注：实际投资金额为首发募集资金的累计投入金额；使用进度比例为截至2022年12月31日的实际投资金额/计划投资金额。公司严格按照原定计划和建设内容投入募集资金，截至2022年12月31日，本项目累计已投入金额为19,704.62万元，已投资金额占承诺投资金额的比例达到40.95%，募集资金使用进度符合预期。

截至本回复出具之日，轻量化铝镁合金精密结构件及塑胶件智能制造项目已基本完成一期项目的工程建设和设备购置，正积极推动人员招聘及培训工作，该项目预计于2023年上半年进行投产。后续公司将按原定项目实施计划进行二期项目的建设和投入，预计于2024年上半年达产。

综上，本项目不存在进度缓慢的情形，与原有建设内容及原定进度一致，后续公司将根据实际需求按计划投入剩余募集资金。

（2）研发中心建设项目

首发募投项目中，公司计划投资9,988.06万元进行“研发中心建设项目”实施，整合公司现有科技研发力量，更新科研设备，添置先进的检测、试验仪器等，通过引进高端研发技术人才，对公司研发部门进行全面升级，提升公司的研发技术水平。

根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，募投项目中“研发中心建设项目”的实施主体为广东铭利达，项目总投资9,988.06万元，含装修投资366.00万元，研发软硬件6,018.06万元，研发费用3,604.00万元，项目选址于广东省东莞市清溪镇罗马先威西路5号。本项目原定实施进度安排情况如下:

项目实施内容T+1T+2T+3

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Q1Q2Q3Q4Q1Q2Q3Q4Q1Q2Q3Q4
项目筹备
装修工程实施
设备订货及招标
设备安装调试
人员招聘及培训
开始研发

本项目原定资金投资进度及截至2022年12月31日的募集资金实际投资情况如下：

单位：万元

项目T+1T+2T+3拟投入资金总额
装修投资366.00--366.00
研发软硬件3,009.033,009.03-6,018.06
研发费用-1,802.001,802.003,604.00
合计3,375.034,811.031,802.009,988.06
实际投资金额662.44--662.44
使用进度比例19.63%--6.63%

注：实际投资金额为首发募集资金的累计投入金额；使用进度比例为截至2022年12月31日的实际投资金额/计划投资金额。

截至2022年12月31日，本项目累计已投入金额为662.44万元，已投资金额占承诺投资金额的比例为6.63%，投入进度较原规划进度有所延缓。

1）本项目进度缓慢或延期的原因、合理性

随着下游市场需求的不断扩大，公司进一步完善全国范围内的布局，在多地设立了子公司或孙公司。前述公司设置有各自的研发中心或研发部门，承担了部分广东铭利达的研发职能，因新增共同实施主体的项目建设和募集资金投入使用均需要一定的时间周期，公司经审慎考虑，拟将“研发中心建设项目”延期，并新增部分子公司及孙公司作为“研发中心建设项目”的共同实施主体。

2023年1月16日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于部分

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募集资金投资项目增加实施主体及延期的议案》。为了统筹项目的整体进展，提高募集资金的使用效率，保障募投项目的实施进度，公司新增江苏铭利达、肇庆铭利达、安徽铭利达和江西铭利达作为“研发中心建设项目”的共同实施主体。新增前后，该项目的实施主体及实施地点情况如下：

项目名称调整前实施主体及实施地点调整后实施主体及实施地点
研发中心建设项目广东铭利达（东莞市）广东铭利达（东莞市）、江苏铭利达（海安市）、肇庆铭利达（肇庆市）、安徽铭利达（马鞍山市）、江西铭利达（赣州市）

公司研发中心建设项目延期具有合理性，该事项已履行相应的董事会审批程序，公司已就延期原因、延期后募投项目预计进度履行了信息披露义务。2）是否与原有建设内容及原定进度一致，是否按照原定计划投入和建设本项目增加实施主体及延期是公司综合当前业务经营规划、项目实施需求等因素，经过审慎研究论证做出的调整，仅涉及“研发中心建设项目”实施主体的增加和项目实施进度的调整，不涉及募投项目实施内容、实施方式、投资金额的变更，与原有建设内容一致。后续公司将根据延期后的募投项目实施计划投入和建设，以提高募集资金的使用效率。

综上，公司前次募投项目中的轻量化铝镁合金精密结构件及塑胶件智能制造项目按原定计划投入，与原有建设内容及原定进度一致，不存在进度缓慢的情形；研发中心建设项目按照延期后的项目实施计划投入和建设，以提高募集资金的使用效率。公司将积极推进研发中心建设项目进度，项目资金投入基本符合项目实际需要，预计不存在影响募投项目正常实施进展的不利因素，不会对本次募投项目实施产生不利影响。

（二）在前次募投项目进度缓慢或延期、存在多个在建项目、持有大额货币资金且前次超募资金尚未确定用途情形下，开展本次募投项目的必要性、合理性

1、前次募投项目进度缓慢或延期情况

公司前次募投项目中的轻量化铝镁合金精密结构件及塑胶件智能制造项目按原定计划投入，与规划建设内容及规划进度一致，不存在进度缓慢的情形。

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公司已综合考虑业务经营规划、项目实施需求等因素，经过审慎研究论证，制定了研发中心建设项目延期后的相关资金使用计划，公司将积极推进研发中心建设项目进度。

2、存在多个在建项目

本次募投项目规划产品与公司现有主营业务产品相同，在技术、人员、管理、采购渠道和供应商、销售模式和客户方面具有一致性，属于投向现有业务的扩产项目。本次募投项目与部分在建项目规划产品及产能存在一定重叠，但具体细分型号产品存在一定差异。此外，各区域生产基地的业务定位亦存在差异，具体如下：

序号建设项目业务定位主要服务客户
1重庆铜梁项目重庆生产基地是公司在西南地区的战略布局，承接公司位于四川广安的压铸及注塑生产线产能，为西南地区安防、整车及整车零部件客户提供部分配套服务。重庆生产基地主要为重庆海康威视配套提供精密压铸结构件及精密注塑结构件
2江苏海安项目江苏生产基地是公司在长三角地区的核心战略布局，也是公司长三角地区全品类精密结构件产品的研发及生产基地。江苏生产基地拥有全品类生产线： 为北汽新能源等提供铝合金精密压铸结构件；通过Venture等向终端客户PMI提供电子烟加热结构件；为海康威视等安防、光伏行业客户提供精密注塑及型材冲压结构件；此外，江苏生产基地亦布局包括智慧出行、通信等领域配套产品。
3安徽含山项目安徽生产基地是公司在华东、华中地区的重要战略布局，由于安徽省的光伏产业和新能源汽车产业发展良好，建设安徽生产基地可快速响应客户需求，降低运输成本。安徽生产基地主要为阳光电源等客户提供光伏储能结构件；为比亚迪提供新能源汽车电池托盘产品。
4江西信丰项目江西生产基地是公司在华东、华中地区的又一重要战略布局，由于江西省锂电产业布局较为集中，集群规模较大，公司重要客户比亚迪在江西建有生产基地，公司建设江西生产基地可快速响应客户需求，降低运输成本。江西生产基地主要为比亚迪提供新能源汽车三电系统精密结构件。

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5广东肇庆项目肇庆生产基地是公司巩固珠三角区域优势的战略布局，是新能源汽车电池结构件和光伏储能结构件研发、生产平台，并承接主要生产基地广东铭利达的部分业务。肇庆生产基地主要为比亚迪等客户提供电池托盘结构件；为SolarEdge等客户提供光伏储能结构件。
6重庆铜梁项目（二期）重庆生产基地（二期）是公司在西南地区的战略补充，本项目主要生产供公司内部使用的铝挤压件。铝挤压为铝型材结构件产品的前端工序，目前自产比例较低，扩大铝挤压工序产能有利于提高相关产品生产效率和质量，提升公司竞争力。重庆生产基地（二期）主要生产供公司内部使用的铝挤压件，以提高铝挤压工序的自产比例。

注：公司已于2023年3月30日披露使用前次超募资金增加重庆铜梁项目（二期）建设的公告，该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，并于2023年4月21日经公司2022年年度股东大会审议通过。综上，公司各建设项目具有明确的业务定位，其中本次募投项目在安徽含山、江西信丰和广东肇庆布局生产基地，有利于公司优化产能布局，就近服务现有客户及潜在客户，降低运输成本，快速地响应客户需求，提高客户服务能力，具体分析如下：

（1）在安徽含山布局生产基地，就近服务阳光电源、比亚迪等目标客户，同时进一步开发安徽地区的潜在客户

近年来，安徽省大力推动光伏行业和新能源汽车行业高速发展，推出了《安徽省“十四五”汽车产业高质量发展规划》《安徽省光伏产业发展行动计划（2021-2023年）》等产业支持政策，在光伏领域，安徽省逐渐发展出了合肥、滁州等多个光伏产业基地，拥有阳光电源等全球领先的光伏企业。在新能源汽车领域，聚集了包括比亚迪、蔚来汽车和安徽大众等整车制造企业。

公司作为比亚迪的一级供应商、阳光电源的优秀供应商，在安徽新建生产基地，能实现区域产能的合理布局，降低运输成本和就近满足相关客户的订单需求，同时抓住安徽省光伏产业和新能源汽车行业的发展机遇。

（2）在江西信丰建立生产基地，就近满足现有客户比亚迪等的订单需求，并进一步开发江西省及周边的潜在客户

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近年来，随着新能源汽车市场需求的快速增长，各大新能源汽车及电池厂商纷纷在锂电产业链较为完整的江西省建立生产基地，如比亚迪在江西抚州、宜春等地建立生产基地，从事新能源汽车整车、三电系统以及动力电池等产品的生产；江铃集团在江西南昌建设新能源汽车整车及三电系统生产基地。公司选择在江西新建生产基地，有利于公司就近满足现有客户比亚迪和江西省内及周边潜在客户的需求。

（3）在广东肇庆建立生产基地，就近缓解广东生产基地的产能压力，提高产品交付能力

公司以深圳集团总部为核心，在东莞市建成清溪生产基地，随着公司业务发展，公司SolarEdge、Enphase和比亚迪等下游客户需求不断扩张并不断开发新客户，公司当前已在广东省租有五处厂房进行临时性产能扩张，但公司现有精密结构件产能仍不足以稳定地应对客户的订单增长需求，亟需新建生产基地扩充产能。

公司选择在肇庆建立生产基地，可就近缓解现有广东生产基地的产能压力，进一步提高产品交付能力，巩固公司在珠三角区域的竞争优势。

综上，相关产能建设规划系综合考虑多个因素制定，包括下游光伏、新能源等行业的市场需求高速增长、公司与主要客户合作深化、在手订单充足、现有产能已较为饱和等因素。同时由于行业特性，充足的产能是交付能力的重要保障，也是公司开拓新客户以及与现有客户进一步深化合作的前提条件。因此，公司开展本次募投项目具有必要性，各在建项目的产能具有较为合理、明确的消化预期。

3、持有大额货币资金及前次超募资金使用用途

报告期各期末，公司货币资金余额分别为8,234.67万元、12,012.42万元和82,717.76万元，呈较快增长趋势，主要原因系：1）随着业务规模的扩大，公司销售收款持续增加；2）公司于2022年4月首次公开发行股票募集资金到账；3）公司向供应商通过票据结算的金额随着经营规模扩大而持续增长，其他货币资金中的银行承兑汇票保证金相应增加。

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截至2022年12月31日，公司货币资金余额为82,717.76万元，其中受限的货币资金为9,710.57万元。公司仍具有较高的资金需求，具体分析如下：

单位：万元

项目金额
截至2022年12月31日货币资金余额（A）82,717.76
使用受限的货币资金（B）9,710.57
应对短期借款的还款需求（C）49,555.86
募集资金专户银行存款（D）40,879.35
尚未确定用途的超募资金（E）813.92
可自由支配的货币资金（F=A-B-C-D+E）-16,614.12
2023年-2025年新增营运资金需求（G）47,367.93
2023年-2025年预计资金流入（H）88,015.64
最低货币资金保有量（I）15,597.86
本次募投项目自有资金支出（J）86,994.81
总体资金需求（K=G+I+J）149,960.60
总体资金缺口（L=K-F-H）78,559.08

综合考虑公司未来的收入及支出情况，2023年-2025年公司仍存在较大资金缺口，上述资金使用需求各项目的具体测算过程如下：

（1）偿还短期债务

截至2022年12月31日，公司短期借款余额为49,555.86万元，较2021年末的16,281.71万元增长了204.37%，公司需要储备相应资金应对上述短期借款的还款需求。

（2）前次募集资金剩余金额大部分已有明确用途

公司的货币资金余额中包括存放于公司募集资金专户金额的40,879.35万元，其中尚未使用的超募资金为18,586.56万元。截至本回复出具之日，前次募投项目尚未建设完毕，公司将按照既定使用计划将该部分未使用的募集资金投入前次募投项目建设。2023年3月29日，公司召开第二届董事会第六次会议和第

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二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用超募资金增加募集资金投资项目的议案》。剩余超募资金18,586.56万元中，公司拟使用17,772.64万元投入铭利达重庆精密结构件及装备研发生产项目（二期），由公司全资子公司重庆铭利达科技有限公司负责实施，该事项已于2023年4月21日经公司2022年年度股东大会审议通过。公司将基于现有资金需求、业务发展规划、未来投资计划，在履行审议程序后进行使用。

（3）满足公司未来经营及业务发展需求

公司所处的精密结构件制造行业是技术密集型和资金密集型行业，相关产品的研发设计、生产制造和技术改造均需投入大量资金。报告期内，公司业务正处于快速发展阶段，2022年公司营业收入的同比增速为75.16%，2020年至2022年公司营业收入的年均复合增长率为45.69%，日常生产经营对流动资金的需求也逐年增长。此外，公司目前正持续以光伏为核心的清洁能源、新能源汽车等行业作为重点业务发展方向，加强研发和生产资源投入，不断开拓市场。随着公司业务规模的不断增长，公司后续新增研发项目投入、业务开拓、人员薪酬等方面的资金需求预计将进一步扩大。基于谨慎性原则，假设未来3年（2023年-2025年）公司营业收入的增长率为40.00%，按照销售百分比法测算新增营运资金需求，具体测算过程如下：

单位：万元

项目基期预测期
2020年2021年2022年2023年2024年2025年
营业收入151,649.35183,774.45321,895.20450,653.29630,914.60883,280.44
营业收入增速11.43%21.18%75.16%40.00%40.00%40.00%
应收票据1,949.625,642.553,982.515,575.527,805.7210,928.01
应收款项融资8,216.773,441.802,609.793,653.715,115.197,161.27
应收账款36,688.9151,109.2098,139.63137,395.49192,353.68269,295.16
预付款项362.24729.251,475.082,065.122,891.164,047.63
存货18,749.0634,854.8773,741.17103,237.64144,532.69202,345.77

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经营性流动资产合计65,966.6095,777.66179,948.19251,927.47352,698.45493,777.83
经营性流动资产占营业收入比重43.50%52.12%55.90%55.90%55.90%55.90%
应付票据1,000.002,500.0022,888.6632,044.1344,861.7862,806.49
应付账款40,540.1365,174.07129,333.86181,067.41253,494.37354,892.12
预收款项及合同负债183.11345.74565.15791.221,107.701,550.78
经营性流动负债合计41,723.2468,019.80152,787.68213,902.75299,463.86419,249.40
经营性流动负债占营业收入比重27.51%37.01%47.47%47.47%47.47%47.47%
营运资金占用24,243.3727,757.8527,160.5138,024.7153,234.6074,528.43
新增营运资金需求10,864.2015,209.8821,293.84
累计营运资金缺口47,367.93

根据上述测算，未来三年公司累计营运资金缺口为47,367.93万元。

（4）2023年-2025年预计资金流入

公司根据报告期内经营活动产生的现金流量净额为基础预计未来3年的资金流入。2020年-2022年，公司每年经营活动产生的现金流量净额平均值为14,419.34万元。假设公司2023年-2025年每年经营活动产生的现金流量净额以2020年-2022年的平均值为基础，结合公司营业收入的增长趋势按每年40.00%的增长率进行测算，2023年-2025年预计资金流入累计88,015.64万元。

（5）最低货币资金保有量

根据公司2022年度财务数据，充分考虑发行人日常经营付现成本、费用等，并考虑发行人现金周转效率等因素，发行人在现行运营规模下日常经营需要保有的货币资金约为15,597.86万元，具体测算如下：

单位：万元

财务指标计算结果
最低货币资金保有量①=②/③15,597.86
2022年度付现成本总额②=④+⑤-⑥265,456.88
2022年度营业成本④251,965.32

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2022年度期间费用总额⑤26,017.93
2022年度非付现成本总额⑥12,526.36
货币资金周转次数③=360/⑦17.02
现金周转天数⑦=⑧+⑨-⑩21.15
存货周转天数⑧79.89
经营性应收项目周转天数⑨99.00
经营性应付项目周转天数⑩157.74

注：

1、期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用以及财务费用；

2、非付现成本总额包括当期固定资产折旧、使用权资产折旧、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销；

3、存货周转天数=360*平均存货账面余额/营业成本；

4、经营性应收项目周转天数=360*（平均应收账款账面余额+平均应收票据账面余额+平均应收款项融资账面余额+平均预付款项账面余额）/营业收入；

5、经营性应付项目周转天数=360*（平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平均预收款项账面余额+平均合同负债余额）/营业成本。

（6）本次募投项目自有资金支出

本次募投建设项目中“铭利达安徽含山精密结构件生产基地建设项目（一期）”、“铭利达江西信丰精密结构件生产基地建设项目（一期）”以及“新能源关键零部件智能制造项目（一期）”的投资规模总额为161,994.81万元，其中拟投入募集资金75,000.00万元，剩余86,994.81万元需发行人以自有资金投入。

综上，考虑公司的可自由支配资金、营运资金需求、收支状况、资金使用安排等因素，2023年-2025年公司总体资金缺口为78,559.08万元。公司本次募集资金规模与公司整体业务发展、财务状况、资金使用需求相匹配，现有货币资金无法完全满足本次募投项目建设的资金需求，开展本次募投项目具有必要性及合理性。

（三）发行人是否具备同时多地开工建设项目的实施能力和多地扩产的相关管理经验

作为国内专业的精密结构件及模具制造综合服务供应商，公司自2004年成立以来，深耕精密结构件制造行业十余年，已积累了丰富的多地建设项目及组织

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实施的管理经验。公司先后建立广东铭利达、江苏铭利达、四川铭利达、重庆铭利达、肇庆铭利达、湖南铭利达六大核心生产基地，并积极在国内安徽含山、江西信丰等地布局生产基地，进行优质的本地化服务、精准的市场营销并向客户提供高效的技术支持服务，具备较强的全球供货和本地化服务能力。本次募投建设项目产品主要为应用于新能源汽车和光伏储能领域的精密结构件，运用压铸、注塑、型材冲压等成型技术，系公司主营业务的延伸扩产，与公司在相关技术、市场、人员、经验的积累与储备具有高度的关联性。

在生产管理方面，公司已形成较为完整的制度体系，组建了一支多层次、专业性强、经验丰富的管理团队和生产团队。公司根据不同的产品形态实行分业生产模式，构建了不同的产品事业部，各生产单位对于负责的产品理解更为深入，有利于产品工艺不断改进、产品质量和交付稳定性不断提升以及客户服务的不断优化。同时，公司的生产管理团队具备快速响应能力，能够根据客户的要求合理调配资源，满足各类客户对结构件产品的多样化、定制化需求。本次募投建设项目与公司现有主营业务联系紧密，项目经营管理模式和人员培养方面系对公司经营理念的延续和复制。公司将从现有团队中挑选拥有一定生产管理经验的技术人员和管理人员参与本次募投建设项目，并为项目培养储备人才，一线生产员工将根据公司人员管理标准进行招聘。

综上，公司在前次募投项目和自有资金建设项目的实施过程中积累了丰富的多地生产建设和组织管理方面的经验，同时形成了一支多层次、专业性强、经验丰富的生产管理团队，为项目实施后的规模化生产以及持续运营提供充分的保障，公司具备同时多地开工建设项目的实施能力和多地扩产的相关管理经验。

公司已在募集说明书“第三节 风险因素”之“四、与本次募集资金投资项目相关的风险”部分对同时多地开工建设项目的风险披露如下：

（六）同时多地开工建设项目的风险

截至本募集说明书签署之日，公司首次公开发行股票并上市的募集资金投资项目“轻量化铝镁合金精密结构件及塑胶件智能制造项目”和“研发中心建设项目”仍处于投资建设阶段，预计将分别于2024年4月和2025年4月达到预定可

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使用状态。本次募集资金投资项目开始实施后，多个同时实施的在建项目将在经营管理、人员储备、资源整合、市场开拓、内部控制等方面对公司提出更高的要求，若公司未来在项目实施能力和经营管理水平方面不能相应提高或无法有效整合各项资源，将可能面临募投项目建设进度不达预期的风险，对公司的生产经营造成一定不利影响。

（四）本次融资是否理性、融资规模确定是否合理，是否符合《注册办法》第四十条的相关规定

1、发行规模

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。公司本次可转债的发行总额不超过人民币100,000.00万元，具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。截至2022年12月31日，公司归属于上市公司股东的所有者权益为221,255.74万元，本次发行完成后累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%。公司综合考虑本次募投项目下游客户需求、经营规模、流动资金、资本结构等因素确定了本次发行融资规模，具有合理性。

2、融资间隔

（1）本次发行董事会决议日与首次公开发行股票上市日的时间间隔不少于六个月

2023年1月16日，公司第二届董事会第四次会议审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》等相关议案。公司本次发行董事会决议日（2023年1月16日）与首次公开发行股票上市日（2022年4月7日）时间间隔不少于六个月。

（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司

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发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。

公司本次发行可转换公司债券进行融资，不适用上述再融资间隔期的相关规定。

综上，公司披露了本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，募集资金投资项目的实施具备必要性、规模具有合理性，公司符合《注册办法》第四十条关于“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的相关规定。

六、核查意见

（一）核查过程

1、查阅发行人与安徽含山经济开发区管理委员会签署的《投资协议书》、与信丰县人民政府签署的《投资协议》《补充协议书》、与肇庆高新技术产业开发区管理委员会签署的《项目投资合同》；查询发行人历史同类项目相关的投资协议；查阅上市公司披露的有关募集资金投资项目采用“代建-租赁-回购”模式的相关公告文件；访谈发行人管理层，了解项目三采用自建模式的原因、背景以及采用不同模式的考虑因素；

2、查阅发行人在手订单明细和意向性订单明细，了解订单主体、订单产品、订单数量、订单金额、交付周期等情况；访谈发行人相关负责人，了解相关订单主体与发行人合作方式、合作起始年及合作年限、订单产品与本次募投项目的相关性等；查阅行业和目标客户研究报告并访谈公司生产、管理人员，了解发行人现有市场占有率、主要竞争优势、募投项目产品市场发展情况和市场空间，以及发行人应对客户流失、订单流失风险的措施；

3、查阅本次募投项目的可行性研究报告，获取报告期内发行人的收入成本明细表，对比分析本次募投项目主要产品、现有业务相关产品的关键参数并进行敏感性分析；查阅并对比同行业上市公司可比项目产能扩建计划，对比分析可比项目与本次募投项目的关键参数，分析本次募投项目实施的合理性；查询铝锭市

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场价格波动情况，了解新能源市场竞争及行业政策情况，通过公开信息查询主要新能源汽车品牌的销售及价格变动情况，量化分析原材料价格和下游行业波动对募投项目效益测算的影响，了解发行人应对相关风险的措施；查阅本次募投项目投资备案、环评批复、投资协议等相关文件，分析“代建-租赁-回购”和自建模式的成本差异；

4、查阅本次募投项目的可行性研究报告；获取项目二、项目三取得的环评文件、用地的有关出让合同及用地规划文件；取得发行人出具的书面确认；

5、获取发行人前次募投项目的可研报告、查阅前次募集资金使用情况专项报告和前次募集资金鉴证报告，了解前次募投项目的实施进度和主要在建项目的进展情况；查阅发行人财务报表及附注，了解公司货币资金主要用途和前次超募资金使用计划；了解发行人现金流量情况，资产构成及资金需求情况，对资金需求的测算过程进行复核，分析假设指标、测算结果的合理性；访谈发行人管理层和主要经办人员，了解公司未来人员招聘计划、多地扩产的相关管理经验及同时多地开工建设项目的实施能力；对照《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条的相关规定，分析本次融资规模的合理性。

（二）核查结论

经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为：

1、项目一、项目二采用“代建-租赁-回购”模式能够发挥代建方、出租方的专业优势以推动项目快速落地，减轻发行人前期资金投入压力；发行人已补充说明投资协议相关情况；相关协议内容和发行人历史同类项目或当地可比项目运营情况具有一定可比性；发行人已补充说明项目三采用自建模式的原因、背景，两种模式的区别和联系，采取不同模式的主要考虑因素；各模式可能存在的风险已充分揭示；

2、发行人已说明在手订单及意向性订单的具体情况，在手订单具有较高的确定性，大部分已实现交付，现有在手订单与募投项目建设周期和未来产能消化不存在匹配关系，但本次募投项目具有较好的保障，发行人已对产能消化风险进

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行风险提示；发行人客户流失、订单流失的风险较低，发行人已制定了有效的应对措施；

3、本次募投项目产品的单位价格、单位成本、毛利率等关键参数与公司现有相关业务产品不存在重大差异，募投项目效益测算已考虑原材料价格波动、新能源市场竞争及补贴退坡情况、“代建-租赁-回购”和自建模式的成本差异，募投项目效益测算具有谨慎性与合理性；

4、截至本回复出具之日，项目二、项目三的环评手续已办理完成，代建方已取得项目实施用地土地使用权并办理完毕有关用地规划许可手续；肇庆铭利达已取得项目三实施用地土地使用权并办理完毕有关用地规划许可手续，募投项目用地无法落实的风险较小；

5、发行人前次募投项目中，轻量化铝镁合金精密结构件及塑胶件智能制造项目建设内容、建设进度与计划一致，研发中心建设项目延期具有合理性；公司各在建项目具有明确的业务定位，相关产能建设规划具有合理性；公司本次募投项目与公司整体业务发展规模、财务状况、资金使用需求相匹配，本次募集资金规模具备合理性；发行人具备同时多地开工建设项目的实施能力和多地扩产的相关管理经验；发行人符合《注册办法》第四十条关于“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的相关规定。

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其他事项

一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

二、同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

回复：

一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

公司已在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对公司及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

二、同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

（一）媒体报道情况

自公司本次向不特定对象发行可转换公司债券申请于2023年2月27日获深圳证券交易所受理以来，截至本回复出具之日，公司持续关注媒体报道，通过

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网络检索、第三方软件的舆情监控等方式对公司本次发行相关媒体报道情况进行了自查，主要媒体报道及关注事项如下：

序号日期媒体名称报道标题主要关注事项
12023年2月28日格隆汇铭利达(301268.SZ)：可转债发行申请获深交所受理本次发行获深交所受理
22023年3月6日证券之星铭利达：业绩预告需要考虑多方面的影响因素，目前公司暂未确定是否就第一季度业绩进行预告公司经营业绩
32023年3月8日证券时报创业板股最新股东户数降幅排行榜公司股东户数
42023年3月8日界面新闻铭利达：储能业务预计为公司未来增速最高业务领域公司业务发展
52023年3月8日同花顺财经

铭利达：公司的主营业务是精密结构件制造，会涉及相关产品的结构件生产，但不涉及整体系统的产品制造

62023年3月16日挖贝网铭利达：股东张贤明质押86万股本公司股份公司股东股票质押情况
72023年3月31日新浪财经铭利达(301268)：新能源业务高速增长 毛利率逐季提升公司经营业绩
82023年4月3日投资者网高端器械2022年报：百亿市值公司涌现，铭利达净利增长172%公司经营业绩
92023年4月28日证券之星铭利达（301268）2023年一季报简析：营收净利润双双增长，应收账款高企公司经营业绩

上述媒体报道主要关注公司本次发行申请获深交所受理、公司经营业绩、股东情况及业务发展等相关方面。前述相关报道内容不存在影响本次发行的情况，不属于重大舆情。

（二）发行人说明

经查询，自公司本次向不特定对象发行可转换公司债券申请获深圳证券交易所受理以来，相关媒体对公司及本次发行的媒体报道情况主要为对本次发行申请进度情况、涉及公司公告的等有关内容的摘录，不存在影响本次发行的情况，公司不存在重大舆情情况。公司本次发行申请文件中与媒体报道关注的问题相关的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露的事项。

三、核查意见

（一）核查过程

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1、通过网络检索、第三方软件的舆情监控等方式对媒体报道进行了全面搜索、查阅，查询发行人相关公告，将媒体报道内容与公告进行比对；

2、针对相关媒体报道情况，与本次申请文件进行逐项对比和分析，核查公司信息披露是否真实、准确、完整。

（二）核查结论

经核查，保荐机构认为：

自发行人向不特定对象发行可转换公司债券申请获深圳证券交易所受理以来，发行人持续关注媒体报道，通过网络检索、第三方软件的舆情监控等方式对发行人本次发行相关的媒体报道情况进行了自查，发行人不存在重大舆情情况。发行人本次发行申请文件中与媒体报道关注的问题相关的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露的事项。

1-142

（本页无正文，为深圳市铭利达精密技术股份有限公司《关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复》之签字盖章页）

董事长：
陶 诚

深圳市铭利达精密技术股份有限公司

年 月 日

1-143

（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司《关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复》之签字盖章页）

保荐代表人：
夏 祺冉洲舟

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

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保荐机构董事长声明

本人已认真阅读《关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复》的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。

保荐机构董事长：
贺 青

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日
  附件：公告原文
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