北京嘉曼服饰股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况
的鉴证报告
中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP
地址：北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层 邮编：100073电话：(010)
51423818 传真：(010)
51423816
目 录
一、鉴证报告
二、关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
| 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP | ||
| 地址（location）：北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层 20/F,Tower South Building,Building1,N.20 Lize Road,Fengtai District,Beijing PR China 电话（tel）：010-51423818 传真（fax）：010-51423816 |
关于北京嘉曼服饰股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
中兴华核字（2024）第010878号北京嘉曼服饰股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的北京嘉曼服饰股份有限公司（以下简称“嘉曼服饰”）截至2023年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。
一、董事会的责任
按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，编制《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是嘉曼服饰董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为，嘉曼服饰公司截至2023年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定编制。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供嘉曼服饰公司2023年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
| 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） | 中国注册会计师：肖宝强 （项目合伙人） |
| 中国·北京 | 中国注册会计师：王 明 |
| 2023年4月19日 |
北京嘉曼服饰股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，北京嘉曼服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2023年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意北京嘉曼服饰股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1103 号）同意注册，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2,700.00 万股，发行价格为 40.66 元/股，本次发行募集资金总额为 109,782.00 万元，扣除发行费用后募集资金净额为99,458.56 万元。上述募集资金已于 2022 年 9 月 5 日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2022 年 9 月 6 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了报告号为信会师报字[2022]第 ZB11461号的《验资报告》。公司已对募集资金进行了专户存储。
（二）募集资金使用金额及余额情况
截至2023年12月31日，本公司募集资金基本情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额（万元） |
| 募集资金净额 | 99,458.56 |
| 加：利息收入 | 42.90 |
| 减：使用部分超募资金永久补充流动资金 | 14,000.00 |
| 减：募投项目支出 | 8,000.00 |
| 减：银行手续费 | 0.01 |
| 加：尚未支付的发行费用 | 349.06 |
| 加：以自有资金预先支付尚未置换的发行费用 | 819.99 |
| 2022年12月31日募集资金余额 | 78,670.50 |
| 加：利息收入 | 2,249.87 |
| 减：银行手续费 | 0.06 |
| 减：前期未支付的发行费用 | 349.06 |
| 减：自有资金预先支付部分本期置换 | 819.99 |
| 减：使用部分超募资金永久补充流动资金 | 6,760.00 |
| 2023年12月31日募集资金余额 | 72,991.27 |
其中：募集资金专户余额
| 其中：募集资金专户余额 | 491.27 |
| 暂时闲置募集资金进行现金管理 | 72,500.00 |
具体使用情况：
截至2023年12月31日，公司已累计使用募集资金36,000万元，2023年募集资金专用账户现金管理收益、利息收入扣除银行手续费的净额2,249.81万元。公司募集资金实际余额72,991.27万元（余额中包含闲置募集资金现金管理本金72,500.00万元和募集资金专户余额491.27万元）。募集资金专户实际余额与应有余额不存在差异。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规，结合本公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定。公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理募集资金，对募集资金的存储、运用和监督等方面均不存在违反《募集资金管理制度》规定的情况。
（二）募集资金专户存储情况
公司第三届董事会第十四次会议审议通过，公司已设立了募集资金专项账户，2022年9月21日，公司分别与交通银行股份有限公司北京石景山支行、招商银行股份有限公司北京石景山万达支行、中国光大银行股份有限公司北京工体路支行、平安银行北京分行营业部及保荐机构东兴证券股份有限公司签订《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。
截止至2023年12月31日，公司募集资金专户的存储情况如下：
| 开户行 | 专户账号 | 2023年12月31日账户余额 |
| 交通银行股份有限公司北京石景山支行 | 110060872013003950405 | 1,095,689.19 |
| 招商银行股份有限公司北京石景山万达支行 | 110907577010905 | 2,398,380.10 |
| 中国光大银行股份有限公司北京工体路支行 | 35140188014639035 | 378,440.92 |
| 平安银行北京分行营业部 | 15880908111117 | 1,040,141.74 |
| 合计 | —— | 4,912,651.95 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
本公司2023年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件1募集资金
使用情况对照表。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况2023年度，公司未发生募集资金投资项目实施地点、实施主体、实施方式变更的情形。
（三）募投项目先期投入及置换情况
2023年度，公司不存在置换募投项目先期投入资金情况。2023 年，公司使用募集资金置换预先支付的发行费用 819.99万元。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2023年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（五）闲置募集资金现金管理情况
2023年度，公司于2023年9月22日召开第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第十七次会议，并于2023年10月9日召开了2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用最高不超过人民币78,600万元（包含募集资金进行现金管理后所产生的利息）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、低风险、流动性好产品投资期限最长不超过12个月的结构性存款产品、有保本约定的现金管理产品或者以协定存款形式存放于银行账户。
截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理余额为72,500.00万元。均用于购买安全性高、低风险、流动性好、产品投资期限最长不超过12个月的保本型理财产品。
（六）超募资金使用情况
公司向社会公开发行股票实际募集资金净额为人民币99,458.56万元，其中，超募资金金额为人民币47,350.56万元。
2023年度，公司于2023年9月22日召开第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第十七次会议，并于2023年10月9日召开了2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金14,000万元永久补充流动资金。截止至2023年12月31日，公司已使用超募资金共计人民币20,760万元永久补充流动资金，剩余部分闲置超募资金除购买银行理财产品外，其余超募资金均存放在公司募集资金专户中。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
截至2023年12月31日，公司已使用72,500.00万元闲置募集资金购买安全性高、低风险、流动性好、产品投资期限最长不超过12个月的保本型理财产品。剩余尚未使用的募集资金存储于公司开立的募集资金专户，将用于募投项目
后续资金支付。公司将按照经营需要，合理安排募集资金的使用进度。
（八）募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（九）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
“信息化建设项目”主要为公司信息化系统提升改造建设，以建立支撑公司未来业务发展的信息化管理体系，提升公司整体信息化管理水平，提高公司运营效率，该项目不直接创造利润，无法单独核算效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司2023年度募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司董事会认为公司已按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》及相关公告格式的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、其他
北京嘉曼服饰股份有限公司202度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》和《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在损害公司和股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
北京嘉曼服饰股份有限公司董事会
2024年4月19日
附表1：
| 附表1： | |||||||||||
| 募集资金使用情况对照表 | |||||||||||
| 2023年度 | |||||||||||
| 编制单位：北京嘉曼服饰股份有限公司 | 金额单位：人民币万元 | ||||||||||
| 募集资金总额 | 99,458.56 | 本年度投入募集资金总额 | 6,760.00 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 28,760.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | |||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | |||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 1、营销体系建设项目 | 否 | 10,501.00 | 10,501.00 | 2024.09.09 | 不适用 | 未发生重大变化 | |||||
| 2、电商运营中心建设项目 | 否 | 31,273.00 | 31,273.00 | 2025.09.09 | 不适用 | 未发生重大变化 | |||||
| 3、企业管理信息化项目 | 否 | 2,334.00 | 2,334.00 | 2024.09.09 | 不适用 | 未发生重大变化 | |||||
| 4、补充流动资金 | 否 | 8,000.00 | 8,000.00 | 8,000.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 未发生重大变化 | ||
| 承诺投资项目小计 | —— | 52,108.00 | 52,108.00 | 8,000.00 | 100.00 | —— | —— | —— | —— | ||
| 超募资金投向 | |||||||||||
超募资金
| 超募资金 | 不适用 | 47,350.56 | 47,350.56 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |||
| 1、补充流动资金 | 不适用 | 6,760.00 | 20,760.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||
| 超募资金投向小计 | —— | 47,350.56 | 47,350.56 | 6,760.00 | 20,760.00 | 不适用 | —— | —— | —— | —— |
| 合计 | —— | 47,350.56 | 47,350.56 | 6,760.00 | 20,760.00 | —— | —— | —— | —— | —— |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 由于2022年和2023年经济形势、市场环境和居民消费意愿较不稳定，相关外部环境与公司制定首次公开发行的募集资金投资项目时的外部环境差异较大。公司基于审慎性原则，正在评估营销体系建设项目和电商运营中心建设项目继续按原计划实施的效益及可行性。对于企业管理信息化项目，公司目前还在进一步探索更符合公司实际情况的企业信息系统的升级方向。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 公司分别于2023年9月22日召开第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第十七次会议，并于2023年10月9日召开了2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金14,000万元永久补充流动资金。截止至本报告期末，公司已经使用超募资金6,760.00万元用于永久补充流动资金。（截止至本年报露日，公司已经使用超募资金20,760万元用于永久补充流动资金）剩余部分闲置超募资金除用于购买安全性高、低风险、流动性好、产品投资期限最长不超过12个月的保本型理财产品外，其余超募资金均存放在公司募集资金专户中。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||
用闲置募集资金进行现金管理情况
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 2023年年度，公司于2023年9月22日召开第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第十七次会议，并于2023年10月9日召开了2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用最高不超过人民币20,760万元（包含募集资金进行现金管理后所产生的利息）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、低风险、流动性好产品投资期限最长不超过12个月的结构性存款产品、有保本约定的现金管理产品或者以协定存款形式存放于银行账户。截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理余额为72,500.00万元。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截止至2023年12月31日，公司已使用72,500.00万元闲置募集资金购买了安全性高、低风险、流动性好、产品投资期限最长不超过12个月的保本型银行理财产品。剩余尚未使用的募集资金存储于公司开立的募集资金专户，将用于募投项目后续资金支付。公司将按照经营需要，合理安排募集资金的使用进度。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |