东兴证券股份有限公司关于北京嘉曼服饰股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为北京嘉曼服饰股份有限公司（以下简称“嘉曼服饰”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等文件的要求，对嘉曼服饰2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
1、募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会于2022年5月27日作出的《关于同意北京嘉曼服饰股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1103号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,700万股，发行价格40.66元/股，募集金额人民币109,782.00万元，扣除发行费用后实际募集资金净额人民币99,458.56万元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并于2022年9月6日出具了《验资报告》（信会师报字[2022]第ZB11461号）。公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。
2、募集资金的使用及结余情况
截至2023年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
| 项目 | 金额（万元） |
| 截至2022年12月31日募集资金余额 | 78,670.50 |
| 加：利息收入净额 | 2,249.87 |
| 减：银行手续费 | 0.06 |
| 减：前期未支付的发行费用 | 349.06 |
| 减：自有资金预先支付发行费用本期置换 | 819.99 |
| 减：超募资金永久补充流动资金 | 6,760.00 |
| 2023年12月31日募集资金余额 | 72,991.27 |
| 其中：募集资金专户余额 | 491.27 |
| 暂时闲置募集资金进行现金管理 | 72,500.00 |
截至2023年12月31日，公司已累计使用募集资金28,760万元，2023年募集资金专用账户现金管理收益、利息收入扣除银行手续费的净额2,249.81万元。公司募集资金实际余额72,991.27万元（余额中包含闲置募集资金现金管理本金72,500.00万元和募集资金专户余额491.27万元）。募集资金专户实际余额与应有余额不存在差异。
二、募集资金存放和管理情况
1、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《北京嘉曼服饰股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），《募集资金管理制度》经公司2020年11月17日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过，并经公司2020年12月4日召开的2020年第三次临时股东大会表决通过。
公司《募集资金管理制度》得到严格执行，募集资金实行专户存储，募集资金项目支出执行严格的审批程序。
2、募集资金存放情况
截至2023年12月31日，公司募集资金余额（含利息和现金管理收益）72,991.27万元，其中使用闲置募集资金进行现金管理尚未到期余额72,500.00万元，储存于募集资金专项账户余额491.27万元，存储于募集资金专项账户的资金情况如下：
单位：元
| 开户行 | 专户账号 | 2023年12月31日账户余额 |
| 交通银行股份有限公司北京石景山支行 | 110060872013003950405 | 1,095,689.19 |
| 招商银行股份有限公司北京石景山万达支行 | 110907577010905 | 2,398,380.10 |
| 中国光大银行股份有限公司北京工体路支行 | 35140188014639035 | 378,440.92 |
| 平安银行北京分行营业部 | 15880908111117 | 1,040,141.74 |
| 合计 | 4,912,651.95 | |
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金使用情况对照表
详见《附表：募集资金使用情况对照表》。
2、募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司2023年度不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情形。2023年，公司使用募集资金置换预先支付的发行费用819.99万元。
3、使用闲置募集资金进行现金管理情况
2023年度，公司于2023年9月22日召开第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第十七次会议，并于2023年10月9日召开了2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用最高不超过人民币78,600万元（包含募集资金进行现金管理后所产生的利息）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、低风险、流动性好产品投资期限最长不超过12个月的结构性存款产品、有保本约定的现金管理产品或者以协定存款形式存放于银行账户。
截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理余额为72,500.00万元。均用于购买安全性高、低风险、流动性好、产品投资期限最长不超过12个月的保本型理财产品，具体情况如下：
| 序号 | 受托方 | 产品类型 | 金额（万元） |
| 1 | 中国光大银行股份有限公司 | 保本浮动收益型结构性存款 | 32,700.00 |
| 2 | 交通银行股份有限公司 | 保本浮动收益型结构性存款 | 27,700.00 |
| 4 | 平安银行股份有限公司 | 保本型结构性存款 | 7,100.00 |
| 5 | 招商银行 | 保本型结构性存款 | 5,000.00 |
| 合计 | 72,500.00 | ||
四、变更募投项目的资金使用情况
公司2023年度募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。
五、超募资金使用情况
公司首次公开发行股票并在创业板上市的超募资金金额为人民币47,350.56万元。
公司于2022年9月23日召开第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十一次会议，并于2022年10月10日召开了2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金14,000万元永久补充流动资金。公司于2023年9月22日召开第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第十七次会议，并于2023年10月9日召开了2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金14,000万元永久补充流动资金。截至2023年12月31日，公司已使用超募资金共计人民币20,760万元永久补充流动资金，剩余部分闲置超募资金除购买银行理财产品外，其余超募资金均存放在公司募集资金专户中。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已经按照相关法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定使用管理募集资金，及时、真实、准确、完整地披露募集资金存放和使用情况，不存在募集资金管理、使用违规情形。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，嘉曼服饰2023年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—
创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的要求，严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，并及时履行信息披露义务，不存在违规变更募集资金用途和损害股东利益的情形。
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于北京嘉曼服饰股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
姚浩杰 张仕兵
东兴证券股份有限公司
年 月 日
附表： 募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 99,458.56 | 本年度投入募集资金总额 | 6,760.00 | |||||||
| 报告期内变更用途的募 集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 28,760.00 | |||||||
| 累计变更用途的募集资 金总额 | 0 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资 金总额比例 | 0 | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目 （含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 （1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 营销体系建设项目 | 否 | 10,501.00 | 10,501.00 | 0 | 0 | 0.00% | 2024.9.9 | 0 | 不适用 | 未发生重大变化 |
| 电商运营中心建设项目 | 否 | 31,273.00 | 31,273.00 | 0 | 0 | 0.00% | 2025.9.9 | 0 | 不适用 | 未发生重大变化 |
| 企业管理信息化项目 | 否 | 2,334.00 | 2,334.00 | 0 | 0 | 0.00% | 2024.9.9 | 0 | 不适用 | 未发生重大变化 |
| 补充流动资金 | 否 | 8,000.00 | 8,000.00 | 0 | 8,000.00 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 未发生重大变化 |
| 承诺投资项目小计 | 52,108.00 | 52,108.00 | 0 | 8,000.00 | - | - | - | - | - | |
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 超募资金 | 不适用 | 47,350.56 | 47,350.56 | - | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||
| 1、补充流动资金 | 不适用 | 6,760.00 | 20,760.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||
| 超募资金投向小计 | 不适用 | 47,350.56 | 47,350.56 | 6,760.00 | 20,760.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 合计 | 99,458.56 | 99,458.56 | 6,760.00 | 28,760.00 | 不适用 | - | - | - | - | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 由于2022年和2023年经济形势、市场环境和居民消费意愿较不稳定，相关外部环境与公司制定首次公开发行的募集资金投资项目时的外部环境差异较大。公司基于审慎性原则，正在评估营销体系建设项目和电商运营中心建设项目继续按原计划实施的效益及可行性。对于企业管理信息化项目，公司目前还在进一步探索更符合公司实际情况的企业信息系统的升级方向。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展 情况 | 公司分别于2022年9月23日召开第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十一次会议，并于2022年10月10日召开了2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。同意公司使用部分超募资金计14,000万元用于永久补充流动资金，截至2022年12月31日，公司已使用超募资金计14,000万元用于永久补充流动资金。 公司分别于2023年9月22日召开第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第十七次会议，并于2023年10月9日召开了2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金14,000万元永久补充流动资金。截至2023年12月31日，公司已经使用超募资金20,760万元用于永久补充流动资金。剩余部分闲置超募资金除用于购买安全性高、低风险、流动性好、产品投资期限最长不超过12个月的保本型理财产品外，其余超募资金均存放在公司募集资金专户中。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施 | 不适用 | |||||||||
| 地点变更情况 | |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 2023年度，公司于2023年9月22日召开第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第十七次会议，并于2023年10月9日召开了2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用最高不超过人民币78,600万元（包含募集资金进行现金管理后所产生的利息）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、低风险、流动性好产品投资期限最长不超过12个月的结构性存款产品、有保本约定的现金管理产品或者以协定存款形式存放于银行账户。截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理余额为72,500.00万元。 |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2023年12月31日，公司已使用72,500.00万元闲置募集资金购买了安全性高、低风险、流动性好、产品投资期限最长不超过12个月的保本型银行理财产品。剩余尚未使用的募集资金存储于公司开立的募集资金专户，将用于募投项目后续资金支付。公司将按照经营需要，合理安排募集资金的使用进度。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |