证券代码：301276 证券简称：嘉曼服饰 公告编号：2024-014
北京嘉曼服饰股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京嘉曼服饰股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议于2024年4月19日在公司会议室以现场结合通讯的会议方式召开，本次会议的通知已于2024年4月9日通过电子邮件的方式送达全体董事。会议应到董事7名，实到董事7名（其中独立董事唐现杰、张小平、宁俊以通讯表决的方式出席）。本次会议由董事长曹胜奎先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《北京嘉曼服饰股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
会议根据《公司法》和《公司章程》的规定，经全体董事认真讨论，审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》
具体内容详见公司于深圳证券交易所网站 (http://www.szse.cn/)及巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 同日披露的《2023年年度报告》和《2023年年度报告摘要》。
表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》具体内容详见公司于深圳证券交易所网站 (http://www.szse.cn/)及巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 同日披露的《2023年年度报告》中第四节“公司治理”内容。
公司独立董事宁俊、唐现杰、张小平向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司于深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn/)及巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)同日披露的《2023年度独立董事述职报告》。
表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》
具体内容详见公司于深圳证券交易所网站 (http://www.szse.cn/)及巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 同日披露的《2023年年度报告》中第三节“管理层讨论与分析”内容。
表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。
（四）审议通过《关于<2023年财务决算报告>的议案》
具体内容详见公司于深圳证券交易所网站 (http://www.szse.cn/)及巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 同日披露的《2023年年度报告》中第十节“财务报告”内容。
表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案。
本议案需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2023年度利润分配方案的议案》
经审议，董事会认为：公司2023年度利润分配方案符合《公司法》《企业会
计准则》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，符合公司制定的《北京嘉曼服饰股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后前三年股东分红回报规划》，有利于公司持续经营和健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，董事会同意公司2023年度利润分配方案，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司于深圳证券交易所网站 (http://www.szse.cn/)及巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 同日披露的《关于2023年度利润分配方案的公告》。
表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。本议案需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》经审议，董事会认为：《2023年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司已建立较为完善的内部控制制度体系并能有效执行，因此董事会同意通过公司《2023年度内部控制自我评价报告》。具体内容详见公司于深圳证券交易所网站 (http://www.szse.cn/)及巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 同日披露的《2023年度内部控制自我评价报告》。公司董事会审计委员会审议通过了该议案，保荐机构东兴证券股份有限公司出具了专项核查意见。
表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。
（七）审议通过《关于<2023年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》2023年度，公司募集资金的存放和使用均符合中国证监会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，也不存在其他违规使用募集资金的情形。具体内容详见公司于深圳证券交易所网站 (http://www.szse.cn/)及巨潮资讯
网 (http://www.cninfo.com.cn) 同日披露的《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》。表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告、东兴证券股份有限公司出具了专项核查意见。
（八）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
为保证公司年度审计工作的连续性和工作质量，经董事会审计委员会提议，公司拟续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务及内部控制审计机构，聘期为一年。具体内容详见公司于深圳证券交易所网站 (http://www.szse.cn/)及巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 同日披露的《关于续聘会计师事务所的公告》
公司董事会审计委员会审议通过了该议案。
表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司董事及高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》
经审议同意以下事项：
（1）薪酬方案
1、非独立董事薪酬方案
非独立董事在公司担任管理职务者，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取基本薪酬和绩效薪酬；未担任管理职务的非独立董事，按其职务或与其签订的合同为准领取薪酬。
2、独立董事津贴方案
独立董事津贴为 8.4万元/年（税前）。
3、高级管理人员薪酬方案
公司高级管理人员薪酬，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取基本薪酬和绩效薪酬。
（2）方案适用对象及期限
1、适用对象
在公司领取薪酬（或津贴）的董事及高级管理人员。
2、本方案适用期限
2024 年 1 月 1 日-2024 年 12 月 31 日。
（3）其他规定
1、以上董事、高级管理人员的薪酬（或津贴）公司将根据行业状况及 2024年生产经营实际情况进行调整。
2、上述薪酬（或津贴）均为税前金额，所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴。
3、公司董事、高级管理人员薪酬（或津贴）按月发放。
4、公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬（或津贴）按其实际任期计算并予以发放。
本议案涉及董事会薪酬与考核委员会全体委员薪酬，基于谨慎性原则，全体委员回避表决。
本议案全体董事回避表决，将该议案直接提交2023年年度股东大会审议。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》
同意公司于2024年5月13日14:30召开2023年年度股东大会。
具体内容详见公司于深圳证券交易所网站 (http://www.szse.cn/)及巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 同日披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。
（十一）审议通过《关于公司及子公司2024年度向银行申请综合授信额度暨对外担保的议案》
同意公司及合并报表范围内的子公司（下同）拟向部分银行申请综合授信总额最高不超过人民币180,000万元，授信额度在上述期限内可循环使用。同时公司将根据各金融机构要求，在上述额度内为全资子公司嘉曼服饰（天津）有限公司（以下简称“天津嘉曼”）、天津嘉士服装服饰有限公司（以下简称“天津嘉士”）、宁波嘉迅服饰有限公司（以下简称“宁波嘉迅”）、暇步士（北京）品牌管理有限公司（以下简称“北京暇步士”）、江苏嘉帆服饰有限公司（以下简称“江苏嘉帆”） 的综合授信提供相应的担保，担保总额不超过100,000 万元各家银行授信额度及担保金额、授信及保证期间最终以银行实际审批结果为准，在上述年度计划授信额度范围内，公司与各子公司之间、各授信银行之间的授信金额均可相互调剂使用，公司与各子公司之间可共享额度。
董事会提请股东大会授权公司董事长或其授权代表在综合授信额度内，根据实际经营需要代表公司办理相关手续。
具体内容详见公司于深圳证券交易所网站 (http://www.szse.cn/)及巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 同日披露的《关于公司及子公司2024年度向银行申请综合授信额度暨对外担保公告》。
表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》
经公司独立董事自查，以及董事会核查独立董事在公司的履职情况，结合独立董事签署的相关自查文件，董事会认为，上述独立董事及其配偶、父母、子女、主要社会关系未在公司或公司附属企业担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司及其附属企业担任任何职务，未与公司存在重大的持股关系，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断
的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
具体内容详见公司于深圳证券交易所网站 (http://www.szse.cn/)及巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 同日披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。
（十三）审议通过《关于2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》
公司审计委员会严格遵守证监会、深交所及《公司章程》《审计委员会工作细则》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
公司审计委员会认为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2023年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
具体内容详见公司于深圳证券交易所网站 (http://www.szse.cn/)及巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 同日披露的《审计委员会对会计师事务所2023年度的履职情况评估报告及履行监督职责情况报告》。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案。
表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。
（十四）审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
同意在不影响公司正常经营的情况下，公司拟使用不超过人民币140,000万元闲置自有资金进行现金管理，公司拟投资安全性高、低风险的理财产品，包括
但不限于定期存款、结构性存款、大额存单、收益凭证等理财产品或者以协定存款形式存放于银行账户。
具体内容详见公司于深圳证券交易所网站 (http://www.szse.cn/)及巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 同日披露的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。本议案需提交公司股东大会审议。东兴证券股份有限公司出具了专项核查意见。
（十五）审议通过《关于<2024年第一季度报告>的议案》
具体内容详见公司于深圳证券交易所网站 (http://www.szse.cn/)及巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 同日披露的《2024年第一季度报告》。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案。
表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。
三、备查文件
1、第三届董事会第二十七次会议决议；
2、第三届董事会审计委员会第十七次会议决议；
3、第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议。
特此公告。
北京嘉曼服饰股份有限公司董事会
2024年4月23日