聚胶新材料股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年，聚胶新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律法规、规范性文件的要求以及《聚胶新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《聚胶新材料股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）等内部规章制度的规定，本着对公司和全体股东负责的态度，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司治理，确保董事会科学决策和规范运作。全体董事认真履职、勤勉尽责、自律守则。公司董事会的职责清晰，召集、召开、表决及信息披露程序符合相关规定。公司董事会下设各专门委员会尽职尽责，为董事会科学决策、提高决策效益和质量发挥了重要作用。
现将2023年度董事会主要工作情况汇报如下：
一、2023年度经营业绩情况
2023年，全球经济下行压力不减，全球通胀高位运行，国际政治经济环境不利因素增多，宏观经济逐步复苏，虽不及预期，但整体市场仍然充满活力。公司努力以自身工作的确定性来应对形势变化的不确定性，尽可能降低经济下行带来的风险。中国婴儿出生率持续下降导致中国市场萎缩，且国内市场本土客户大部分都是价格敏感偏好者，国内市场竞争加剧，在一定程度上给产品毛利带来很大挑战。面对生产经营过程中的机遇与挑战，公司管理层围绕中长期发展战略和年度经营计划，积极作为，用心管理，群策群力，紧盯市场需求变化，凭借敏锐的市场洞察力及果敢的经营执行力，进一步提升公司核心竞争优势与市场份额。
2023年，公司继续深耕卫材热熔胶行业，一方面，继续投建全球三地稳固的供应链生产基地；另一方面，持续增强研发和技术创新，不断提升产品质量和性能，不断开发和推出新产品，丰富公司产品结构，为客户提供个性化、全面化的喷胶技术解决方案及服务；此外，继续扩大经验丰富的海外专业团队，加强品牌建设，提高高附加值产品的销售比例，在稳定开拓国内市场的同时，持续加大海外市场开拓力度和客户开发力度，海外收入大幅增长，占2023年度收入比重
55.10%，公司经营业绩大幅提升。
报告期内，公司实现营业收入16.28亿元，同比增长20.50%；实现归属于上市公司股东的净利润1.08亿元，同比增长23.84%。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
2023年，公司共召开7次董事会会议。会议的通知、召集、召开与表决程序等方面均符合有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》等内部制度的规定。公司董事对审议的各项议案进行了深入讨论，充分发挥董事会的作用，按照规定执行董事会决议，推动公司治理水平的提高，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。具体审议事项如下：
| 召开时间 | 会议 届次 | 审议议案 |
| 2023/4/21 | 第一届董事会第十二次会议 | 1、《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》 2、《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》 3、《关于公司2022年度财务决算报告的议案》 4、《关于公司2023年度财务预算方案的议案》 5、《关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案》 6、《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》 7、《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》 8、《关于2022年度证券与衍生品投资情况的专项说明的议案》 9、《关于续聘会计师事务所的议案》 10、《关于2022年度利润分配预案的议案》 11、《关于制定公司高级管理人员2023年薪酬方案的议案》 12、《关于制定公司董事2023年薪酬方案的议案》 13、《关于使用部分闲置自有资金和闲置募集资金进行现金管理的议案》 14、《关于会计政策变更的议案》 15、《关于与关联方共同出资设立控股子公司暨关联交易的议案》 16、《关于公司2023年经营发展计划的议案》 17、《关于公司2023年第一季度报告的议案》 18、《关于提议召开公司2022年年度股东大会的议案》 |
| 召开时间 | 会议 届次 | 审议议案 |
| 2023/7/18 | 第一届董事会第十三次会议 | 1、《关于修订<公司章程>及部分议事规则并办理工商变更登记的议案》 1.01、《关于修订<聚胶新材料股份有限公司章程>的议案》 1.02、《关于修订<聚胶新材料股份有限公司股东大会议事规则>的议案》 1.03、《关于修订<聚胶新材料股份有限公司董事会议事规则>的议案》 2、《关于董事会换届暨选举第二届董事会非独立董事的议案》 3、《关于董事会换届暨选举第二届董事会独立董事的议案》 4、《关于提议召开2023年第一次临时股东大会的议案》 |
| 2023/8/4 | 第二届董事会第一次会议 | 1、《关于选举第二届董事会董事长及副董事长的议案》 2、《关于选举第二届董事会各专门委员会委员的议案》 3、《关于聘任总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人的议案》 |
| 2023/8/18 | 第二届董事会第二次会议 | 1、《关于公司2023年半年度报告全文及摘要的议案》 2、《关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》 3、《关于公司2023年半年度证券与衍生品投资情况的专项说明的议案》 |
| 2023/10/26 | 第二届董事会第三次会议 | 1、《关于公司2023年第三季度报告的议案》 |
| 2023/12/4 | 第二届董事会第四次会议 | 1、《关于<聚胶新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 2、《关于<聚胶新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 3、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》 4、《关于预计公司2024年度日常性关联交易的议案》 5、《关于使用部分闲置自有资金和闲置募集资金进行现金管理的议案》 6、《关于开展应收账款保理业务的议案》 7、《关于公司在日本设立全资子公司的议案》 8、《关于增设经营场所及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 |
| 召开时间 | 会议 届次 | 审议议案 |
| 9、《关于修订公司部分治理制度的议案》 9.1、《关于修订<聚胶新材料股份有限公司股东大会议事规则>的议案》 9.2、《关于修订<聚胶新材料股份有限公司董事会议事规则>的议案》 9.3、《关于修订<聚胶新材料股份有限公司独立董事工作制度>的议案》 9.4、《关于修订<聚胶新材料股份有限公司董事会提名委员会工作细则>的议案》 9.5、《关于修订<聚胶新材料股份有限公司董事会战略委员会工作细则>的议案》 9.6、《关于修订<聚胶新材料股份有限公司董事会审计委员会工作细则>的议案》 9.7、《关于修订<聚胶新材料股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》 9.8、《关于修订<聚胶新材料股份有限公司内部审计制度>的议案》 9.9、《关于修订<聚胶新材料股份有限公司募集资金管理制度>的议案》 9.10、《关于修订<聚胶新材料股份有限公司关联交易管理制度>的议案》 9.11、《关于修订<聚胶新材料股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》 9.12、《关于修订<聚胶新材料股份有限公司重大信息内部报告制度>的议案》 9.13、《关于修订<聚胶新材料股份有限公司金融衍生品交易管理制度>的议案》 9.14、《关于修订<聚胶新材料股份有限公司董事会秘书工作细则>的议案》 10、《关于部分募投项目延期的议案》 11、《关于提议召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》 | ||
| 2023/12/20 | 第二届董事会第五次会议 | 1、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》 |
公司董事对2023年公司召开的7次董事会会议中的各项无需回避的议案均投了赞成票，无反对、无弃权的情形。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2023年，公司共召开了3次股东大会，全部由董事会召集。会议的通知、召集、召开与表决程序符合《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》《聚胶新材料股份有限公司股东大会议事规则》等内部制度的规定。会议均采用网络投票与现场投票相结合的方式，并对中小投资者的表决单独计票，为广大投资者参与股东大会提供了便利，切实保障了中小投资者的参与权。
公司董事会根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》等内部制度的规定履行职责，按照股东大会决议及授权，认真执行股东大会审议通过的各项议案，充分发挥董事会职能作用，推动了公司治理水平的提高，保障各位股东的合法权益。
具体事项如下：
| 召开时间 | 会议 届次 | 审议议案 |
| 2023/5/16 | 2022年年度股东大会 | 1、《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》 2、《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》 3、《关于公司2022年度财务决算报告的议案》 4、《关于公司2023年度财务预算方案的议案》 5、《关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案》 6、《关于续聘会计师事务所的议案》 7、《关于2022年度利润分配预案的议案》 8、《关于制定公司董事2023年薪酬方案的议案》 9、《关于制定公司监事2023年薪酬方案的议案》 10、《关于使用部分闲置自有资金和闲置募集资金进行现金管理的议案》 |
| 2023/8/4 | 2023年第一次临时股东大会 | 1、《关于修订<公司章程>及部分议事规则并办理工商变更登记的议案》 1.01、《关于修订<聚胶新材料股份有限公司章程>的议案》 1.02、《关于修订<聚胶新材料股份有限公司股东大会议事规则>的议案》 1.03、《关于修订<聚胶新材料股份有限公司董事会议事规则>的议案》 2、《关于董事会换届暨选举第二届董事会非独立董事的议案》 2.01、非独立董事陈曙光先生 |
| 召开时间 | 会议 届次 | 审议议案 |
| 2.02、非独立董事刘青生先生 2.03、非独立董事范培军先生 2.04、非独立董事沃金业先生 2.05、非独立董事周明亮先生 2.06、非独立董事逄万有先生 3、《关于董事会换届暨选举第二届董事会独立董事的议案》 3.01、独立董事Sui Martin Lin先生 3.02、独立董事罗晓光先生 3.03、独立董事葛光锐女士 4、《关于监事会换届暨选举第二届监事会非职工代表监事的议案》 4.01、非职工代表监事余刚树先生 4.02、非职工代表监事郑义女士 | ||
| 2023/12/20 | 2023年第二次临时股东大会 | 1、《关于<聚胶新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 2、《关于<聚胶新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 3、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》 4、《关于预计公司2024年度日常性关联交易的议案》 5、《关于使用部分闲置自有资金和闲置募集资金进行现金管理的议案》 6、《关于增设经营场所及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 7、《关于修订公司部分治理制度的议案》 7.01、《关于修订<聚胶新材料股份有限公司股东大会议事规则>的议案》 7.02、《关于修订<聚胶新材料股份有限公司董事会议事规则>的议案》 7.03、《关于修订<聚胶新材料股份有限公司独立董事工作制度>的议案》 7.04、《关于修订<聚胶新材料股份有限公司募集资金管理制度>的议案》 7.05、《关于修订<聚胶新材料股份有限公司关联交易管理制度>的议案》 |
| 召开时间 | 会议 届次 | 审议议案 |
| 8、《关于修订<聚胶新材料股份有限公司监事会议事规则>的议案》 |
（三）独立董事履职情况
2023年，公司全体独立董事按照《公司法》《证券法》《规范运作》《公司章程》《聚胶新材料股份有限公司独立董事工作制度》等法律法规、规范性文件、内部制度的规定和要求，诚信、勤勉、尽责、忠实地履行职责。报告期内，独立董事通过审阅资料、参加会议、现场工作、视频或电话听取汇报等方式，向公司管理层及相关人员充分了解了公司经营管理情况、财务状况、重大事项和内部控制的完善及执行等情况。一方面，独立董事审核公司提交董事会的相关事项，事先对审议事项的相关资料进行认真审核并向公司相关人员问询、了解具体情况；另一方面，独立董事发挥自己的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，利用自己的专业知识做出独立的判断，提出专业的意见及建议。
（四）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设四个专门委员会：战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。2023年，各专门委员会根据《公司法》《证券法》《公司章程》以及各委员会工作细则规定的职权范围积极开展各项工作。
审计委员会：报告期内公司董事会审计委员会按照相关法律法规及《公司章程》《聚胶新材料股份有限公司董事会审计委员会工作细则》的有关规定，履行相关监督和核查职责，认真听取内部审计部门的工作汇报，对内部审计工作进行业务指导和监督。2023年董事会审计委员会共召开了7次会议，审议了公司定期报告、内部控制自我评价报告、聘请公司审计机构、日常性关联交易等事项。
薪酬与考核委员会：报告期内公司董事会薪酬与考核委员会按照相关法律法规及《公司章程》《聚胶新材料股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定积极开展相关工作。2023年董事会薪酬与考核委员会共召开4次会议，审议了公司董事及高级管理人员薪酬方案、限制性股票激励计划等事项。
战略委员会：报告期内公司董事会战略委员会按照相关法律法规及《公司章程》《聚胶新材料股份有限公司董事会战略委员会工作细则》的有关规定，积极履行职责。2023年董事会战略委员会共召开1次会议，审议了公司经营发展目标等事项。
提名委员会：报告期内公司董事会提名委员会按照相关法律法规及《公司章程》《聚胶新材料股份有限公司董事会提名委员会工作细则》的有关规定，积极
履行职责。2023年董事会提名委员会共召开2次会议，审议了提名董事、高级管理人员等事项。
（五）信息披露情况
2023年，公司董事会遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和深圳证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定按时完成了定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布会议决议等临时公告，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。
（六）投资关系管理情况
2023年，公司重视投资者关系管理工作，通过投资者热线、互动易平台、业绩说明会、现场交流等多种渠道加强与投资者的联系和沟通。同时，公司全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者的积极参与。
三、董事会2024年度工作计划
2024年，公司董事会将继续忠实、勤勉地履行职责，不断提升董事会规范运作和治理水平，推动公司持续、健康、稳定地发展。
（一）在公司经营发展方面
董事会将继续按照相关规定要求，勤勉尽职地开展各项工作，积极行使对公司战略执行、重大事项决策、重大经营管理的职权，积极做好对公司管理层的指导与监督，积极推进执行股东大会各项决议。董事会将持续推动公司生产经营各项工作稳步发展，切实保障公司和全体股东的合法利益。
（二）在公司规范治理与信息披露方面
董事会将持续梳理各类制度文件，结合公司的实际情况，不断完善公司制度体系以及治理结构，进一步提升公司规范运作水平。董事会将继续认真自觉履行信息披露义务，确保公司信息披露的内容真实、准确、完整、及时，进一步提升公司信息披露质量。
（三）在投资者关系管理方面
董事会将继续加强投资者关系管理工作，依法维护全体投资者权益，特别是保护中小投资者合法权益。通过采取互动易、专线电话等多种途径做好与投资者的日常沟通以及来访接待工作，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好关系。
（四）在自我提升方面
为积极发挥董事会在公司治理中的核心作用、提升履职的水平，公司全体董事将加强深化学习有关规定，积极参加相关知识的培训，时刻规范自身行为，同时及时掌握公司以及行业发展的动态，与时俱进。
聚胶新材料股份有限公司
董事会2024年4月11日