国泰君安证券股份有限公司关于聚胶新材料股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为聚胶新材料股份有限公司（以下简称“聚胶股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对公司2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意聚胶新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕952号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，每股发行价为人民币52.69元，募集资金总额105,380.00万元，扣除相关发行费用9,159.57万元后，募集资金净额为96,220.43万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年8月30日对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验 [2022]7-83号）。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2023年12月31日，公司募集资金使用和结余情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金总额 | 105,380.00 |
| 减：相关发行费用 | 9,159.57 |
| 募集资金净额 | 96,220.43 |
| 项目 | 金额 | |
| 截至期初累计发生额 | 减：项目投入 | 27,673.35 |
| 归还银行贷款 | 7,800.00 | |
| 加：扣除手续费后的利息收入和投资收益及其他 | 270.35 | |
| 截至期初应结余募集资金 | 61,017.43 | |
| 本期发生额 | 减：项目投入 | 21,088.10 |
| 归还银行贷款 | 0.00 | |
| 加：扣除手续费后的利息收入和投资收益及其他 | 1,052.34 | |
| 截至期末累计发生额 | 减：项目投入 | 48,761.45 |
| 归还银行贷款 | 7,800.00 | |
| 加：扣除手续费后的利息收入和投资收益及其他 | 1,322.69 | |
| 应结余募集资金 | 40,981.67 | |
| 闲置募集资金购买理财产品期末尚未到期 | 36,000.00 | |
| 实际结余募集资金 | 4,981.67 | |
截至2023年12月31日，公司累计直接投入项目募集资金为56,561.45万元（其中包括：使用超募资金归还银行贷款7,800万元）；尚未使用的募集资金总额为40,981.67万元（含扣除手续费后的相关利息收入和投资收益），其中：募集资金存放在募集资金专户暂未使用的余额为人民币4,981.67万元（含扣除手续费后的相关利息收入和投资收益），募集资金进行现金管理的余额为人民币36,000.00万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，根据该制度，公司对募集资金实行专户存储。公司在银行设立了募集资金专户，对募集资金实行专户存储，并连同保荐机构分别与中国建设银行股份有限公司广州增城支行、中国工商银行股份有限公司广州新塘支行签订了《募集资金三方监管
协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，目前公司及上述各方严格按照三方监管协议使用募集资金。根据有关法律、法规和规范性文件的最新规定，公司于2023年12月20日召开2023年第二次临时股东大会审议通过了《募集资金管理制度》的修订。
（二）募集资金存放情况
截至2023年12月31日，公司共有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：万元
| 开户银行 | 银行账户 | 金额 |
| 中国建设银行股份有限公司广州增城支行 | 44050154170109567890 | 4,257.26 |
| 中国工商银行股份有限公司广州增城开发区支行 | 3602886629100230678 | 0.57 |
| 中国工商银行股份有限公司广州增城开发区支行 | 3602886629100232757 | 723.85 |
| 小计 | 4,981.67 | |
| 募集资金现金管理余额 | 36,000.00 | |
| 合计 | 40,981.67 | |
注：中国工商银行股份有限公司广州增城开发区支行为中国工商银行股份有限公司广州新塘支行的下属分支机构，根据银行内部管理权限设置，由增城开发区支行的上级单位新塘支行与公司、保荐机构签署三方监管协议。
2022年9月26日，公司于国泰君安证券股份有限公司广州珠江新城证券营业部开立了募集资金理财产品专用结算账户，专用于暂时闲置募集资金进行现金管理购买理财产品的结算，从未用于存放非募集资金或用作其他用途。2023年3月8日，公司于中信证券股份有限公司广州临江大道证券营业部开立了募集资金理财产品专用结算账户，专用于暂时闲置募集资金进行现金管理购买理财产品的结算，从未用于存放非募集资金或用作其他用途。2023年11月1日，公司在中国工商银行股份有限公司广州增城开发区支行办理完毕补充营运资金项目募集资金专用账户3602886629100230705的销户手续并取得销户证明文件。
三、募集资金使用情况
（一）募集资金使用情况
1、 募集资金使用情况对照表详见附件。
2、使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金情况公司于2022年9月5日召开第一届董事会第九次会议及第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用15,562.00万元募集资金置换前期投入的自筹资金，其中：15,279.62万元用于置换预先投入募投项目的自筹资金，282.38万元（不含税）用于置换预先支付发行费用的自筹资金。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司预先投入的自筹资金情况进行了专项审核，并出具了《关于聚胶新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2022〕7-494号）。公司已于2022年12月31日前使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计人民币15,562.00万元。
3、本期使用闲置募集资金进行现金管理情况
公司于2022年9月5日召开第一届董事会第九次会议及第一届监事会第八次会议、于2022年9月21日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金和闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，使用不超过人民币30,000.00万元（含本数）的闲置自有资金和不超过人民币75,000.00万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理。自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。公司于2023年4月21日召开第一届董事会第十二次会议及第一届监事会第十一次会议、于2023年5月16日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金和闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，使用不超过人民币（或等值外币）40,000万元（含本数）的闲置自有资金和不超过人民币60,000万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理。自公司股
东大会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。
公司于2023年12月4日召开第二届董事会第四次会议及第二届监事会第四次会议、于 2023年12月20日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金和闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，使用不超过人民币35,000万元（含本数）（或等值外币）的闲置自有资金和不超过人民币40,000万元（含本数）（或等值外币）的闲置募集资金进行现金管理。自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，在决议有效期内可循环滚动使用额度。
公司将按照相关规定严格控制风险，购买安全性高、流动性好、投资期限不超过12个月的现金管理产品，包括但不限于定期存款、结构性存款、大额存单、收益凭证等安全性高的理财产品，并不得用于股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资等风险投资，投资产品不得质押。其中，对于使用闲置募集资金购买的产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报送深圳证券交易所备案并公告。
截至2023年12月31日，公司闲置募集资金进行现金管理余额为人民币36,000.00万元，其中：持有国泰君安证券股份有限公司睿博系列尧睿23109号收益凭证人民币20,000.00万元、国泰君安证券股份有限公司睿博系列尧睿23111号收益凭证人民币5,000.00万元、国泰君安证券股份有限公司睿博系列尧睿23139号收益凭证人民币9,000.00万元、国泰君安证券股份有限公司睿博系列尧睿23164号收益凭证人民币2,000.00万元。
4、超额募集资金的使用情况
公司首次公开发行股票实际募集资金净额为96,220.43万元，扣除募集资金投资项目资金需求后，超募资金48,150.16万元。截至2023年12月31日，公司超额募集资金的使用情况如下：
（1）偿还银行贷款
公司于2022年9月5日召开第一届董事会第九次会议及第一届监事会第八
次会议、于2022年9月21日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》，为提高超募资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司日常经营需要，同意公司使用人民币7,800万元的超募资金用于偿还银行贷款。公司已于前期实际使用超募资金偿还银行贷款7,800万元，本期未发生使用超募资金偿还银行贷款情形。
（2）永久补充流动资金
公司于2022年12月9日召开第一届董事会第十一次会议及第一届监事会第十次会议、于2022年12月28日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和项目正常进行的前提下，为了满足公司日常经营的需要，提高超募资金的使用效率，同意公司使用人民币6,600万元的超募资金用于永久补充流动资金。公司已于2023年1月5日将超募资金6,600万元转入公司基本户用于永久补充流动资金。
（3）对部分募投项目增加投资
公司于2022年12月9日召开第一届董事会第十一次会议及第一届监事会第十次会议、于2022年12月28日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金对部分募投项目增加投资的议案》，同意公司使用超募资金人民币4,881.75万元对公司首次公开发行股票并在创业板上市之募投项目“卫材热熔胶产品波兰生产基地建设项目”增加投资，项目总投资额由16,630.44万元调整为21,512.19万元。公司已于2023年1月5日将超募资金4,881.75万元转入募投项目“卫材热熔胶产品波兰生产基地建设项目”的专用账户。
截至2023年12月31日，公司超额募集资金48,150.16万元，上述已确定使用用途的金额为19,281.75万元，暂未确定使用用途的金额为28,868.41万元。
此外，公司于2024年1月19日召开第二届董事会第六次会议及第二届监事会第六次会议、于2024年2月5日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用超募资金以借款及增资方式向控股子公司投资建设墨西哥生产基地项目暨关联交易的议案》，同意公司使用超募资金人民币17,321.00万元投资建设
新项目“卫材热熔胶产品墨西哥生产基地建设项目”。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2023 年度，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2023 年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）募集资金投资项目出现异常情况的说明
2023年度，公司募集资金投资项目未出现异常情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2023年度，公司不存在变更募集资金投资项目情形。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2023年度，公司已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《募集资金管理制度》和相关上市公司临时公告格式指引的规定及时、真实、准确、完整地披露了2023年度募集资金存放与使用情况，公司不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规的情形。
六、会计事务所对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对《聚胶新材料股份有限公司2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《聚胶新材料股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审〔2024〕7-174号）。报告认为，聚胶股份公司管理层编制的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1146号）的规定，如实反映了聚胶股份公司募集资金2023年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：聚胶股份2023年度募集资金存放和实际使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不存在募集资金使用违反相关法律、法规的情形。保荐机构对聚胶股份2023年度募集资金存放和使用情况无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于聚胶新材料股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
许一忠 肖峥祥
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
附件
募集资金使用情况对照表
2023年度金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 96,220.43 | 本年度投入募集资金总额 | 21,088.10 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 56,561.45 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 4,881.75 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 5.07% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| ①年产12万吨卫生用品高分子新材料制造及研发总部项目 | 否 | 24,439.83 | 24,439.83 | 8,592.41 | 13,606.74 | 55.67 | 2024年6月 | 不适用 [注2] | 不适用 | 否 |
| ②卫材热熔胶产品波兰生产基地建设项目 | 是 | 16,630.44 | 21,512.19 | 5,895.69 | 21,549.46 [注1] | 100.17 | 2022年9月 | 1,204.69 [注3] | 是 | 否 |
| ③补充营运资金项目 | 否 | 7,000.00 | 7,000.00 | - | 7,005.25 [注1] | 100.08 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 48,070.27 | 52,952.02 | 14,488.10 | 42,161.45 | 1,204.69 | |||||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| ①归还银行贷款 | - | - | 7,800.00 | 7,800.00 | ||||||
| ②补充流动资金 | - | - | 6,600.00 | 6,600.00 | 6,600.00 | |||||
| ③对“卫材热熔胶产品波兰生产基地建设项目”增加投资 | - | - | 4,881.75 | 4,881.75 | 4,881.75 | |||||
| ④暂未确定用途[注4] | - | 48,150.16 | 28,868.41 | |||||||
| 超募资金投向小计 | 48,150.16 | 48,150.16 | 11,481.75 | 19,281.75 | ||||||
| 合计 | 96,220.43 | 101,102.18 [注5] | 25,969.85 [注5] | 61,443.20 [注5] | 1,204.69 | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 详见本核查意见“超额募集资金的使用情况” | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见本核查意见“使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金情况” | |||||||||
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 详见本核查意见“本期使用闲置募集资金进行现金管理情况” | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 不适用 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2023年12月31日，公司尚未使用的募集资金总额为人民币40,981.67万元，其中：存放在募集资金专户暂未使用的募集资金余额为人民币4,981.67万元，闲置募集资金进行现金管理的余额为人民币36,000.00万元，未作其他用途。 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||
注：
1、上表“补充营运资金项目”对应的“截至期末累计投入金额7,005.25万元”和“卫材热熔胶产品波兰生产基地建设项目”对应的“截至期末累计投入金额21,549.46万元”均含利息收入；
2、报告期内，“年产12万吨卫生用品高分子新材料制造及研发总部项目”尚处于建设期，尚未产生经济效益；
3、报告期内，“卫材热熔胶产品波兰生产基地建设项目”实现营业收入 37,881.61万元，净利润1,204.69万元；
4、超募资金投向“暂未确定用途”未含扣除手续费后的相关利息收入和投资收益；公司于2024年1月19日召开第二届董事会第六次会议及第二届监事会第六次会议、于2024年2月 5日召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用超募资金以借款及增资方式向控股子公司投资建设墨西哥生产基地项目暨关联交易的议案》，同意公司使用超募资金人民币 17,321.00 万元投资建设新项目“卫材热熔胶产品墨西哥生产基地建设项目”；
5、调整后投资总额的合计数实际应为96,220.43万元，本年度投入金额合计数实际应为21,088.10万元，截至期末累计投入金额合计数实际应为56,561.45万元，差额系使用超募资金对“卫材热熔胶产品波兰生产基地建设项目”增加投资4,881.75万元。