公司简称：新巨丰 证券代码：301296
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于山东新巨丰科技包装股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就
之
独立财务顾问报告
2024年4月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本激励计划的审批程序 ...... 6
五、本激励计划第一个行权期行权条件成就的说明 ...... 8
六、备查文件及咨询方式 ...... 10
一、释义
| 新巨丰、本公司、公司 | 指 | 山东新巨丰科技包装股份有限公司 |
| 财务顾问、独立财务顾问 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 |
| 本激励计划 | 指 | 山东新巨丰科技包装股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 股票期权、期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，有资格获得一定数量限制性股票/股票期权的公司员工 |
| 授权日、授予日 | 指 | 公司向激励对象授予权益的日期，授予日/授权日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自首次权益授予/授权之日起到激励对象获授的权益全部归属/行权或作废失效的期间 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 归属 | 指 | 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二类激励股票所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 行权 | 指 | 激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 激励对象购买上市公司股份的价格 |
| 行权条件 | 指 | 激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《山东新巨丰科技包装股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由新巨丰提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对新巨丰股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对新巨丰的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的审批程序
山东新巨丰科技包装股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划已履行必要的审批程序：
（一）2022年12月19日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过《关于<公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权；公司第二届监事会第十七次会议审议通过了相关议案。
（二）公司于2022年12月20日至2022年12月29日在公司内部公示了本次激励计划激励对象的姓名和职务。在公示的期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出异议或不良反映。公司于2022年12月30日披露了《监事会关于公司2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）公司对本次激励计划内幕信息知情人在激励计划（草案）公开披露前6个月内，即2022年9月2日（上市日）至2022年12月19日买卖公司股票的情况进行了自查，并披露了《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2023年1月4日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于<公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司实施2022年限制性股票与股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日/授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票/股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。
（五）2023年1月4日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过《关于向2022年限制性股票与股票期权激励计划激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日/授权日符合相关规定。公司监事会对首次授予激励对象名单进行审核并发表了核查意见。
（六）2023年2月7日，公司完成了2022年限制性股票与股票期权激励计划股票期权的首次授予登记工作，并披露了《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》。
（七）2023年8月28日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向2022年限制性股票与股票期权激励计划激励对象授予预留限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，认为本次股权激励计划的调整符合股权激励计划调整的相关规定，激励对象主体资格合法、有效，确定的预留授予日/授权日符合相关规定。公司监事会对预留授予激励对象名单进行审核并发表了核查意见。
（八）2024年4月22日，公司分别召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划作废部分第二类限制性股票及注销部分股票期权的议案》《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，公司本激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就相关事项已取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。
五、本激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的说明
（一）股票期权首次授予部分第一个等待期说明
首次授予股票期权第一个等待期为“自首次授权之日起16个月后的首个交易日起至首次授权之日起28个月内的最后一个交易日当日止”，股票期权首次授权日为2023年1月4日，因此本激励计划首次授予股票期权将于2024年5月6日进入第一个行权期。
（二）满足行权条件的情况说明
| 行权条件 | 达成情况 |
| 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合行权条件。 |
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 首次授予股票期权激励对象未发生前述情形，符合行权条件。 |
| 3、公司层面业绩考核要求 根据公司《2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》《2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》的规定，本激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期对应的公司业绩考核目标为“以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于40%。” 注：1、上述指标均以公司当年度经审计的年度报告所披露的合并报表数据为准。2、若营业收入不低于业绩考核目标，公司层面归属比例为100%；若营业收入低于业绩考核目标但不低于业绩考核目标的80%，公司层面归属比例=营业收入/业绩考核目标；若营业收入低于业绩考核目标80%，公司层面归属比例为0。 | 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年年度报告出具的审计报告（[2024]100Z0836）：公司2023年度经审计的营业收入为1,737,388,779.49元，相较于2021年营业收入增长39.90%，公司层面可行权比例为99.93%。 |
| 4、个人层面绩效考核要求 | 首次授予的124名激励对象 |
激励对象的个人层面的考核按照公司《2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》及公司现行薪酬与考核的相关规定实施。公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的绩效考核结果确定其行权比例：
| 若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可行权的股票期权的数量=公司层面行权比例×个人层面行权比例×个人当年计划行权数量。 | |||||
中，6人因个人原因已离职，已不符合激励资格；102名激励对象考核结果为“A”，可行权比例为100%；16名激励对象绩效考核结果为“D”，本次不可行权。
综上所述，2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行权条件已经成就，公司及可行权的激励对象均不存在不能行权或不得成为激励对象情形，公司将按照本激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理相关行权事宜。
（三）股票期权数量及行权价格的历次变动情况以及本次行权与已披露的激励计划存在差异的说明
公司于2023年5月11日召开的2022年度股东大会审议通过2022年年度权益分派方案，并于2023年6月28日披露了《2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-058）。公司2022年年度权益分派方案为：以2022年12月31日公司总股本420,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.37元（含税），不进行资本公积金转增股本和送红股，共分配现金股利1,554万元（含税）。根据公司《2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》相关规定，本激励计划股票期权行权价格由15.82元/份调整为15.783元/份。除上述调整之外，本次实施的激励计划与已披露的激励计划不存在差异。
（四）独立财务顾问结论性意见
本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司及可行权的激励对象均符合公司《2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》规定的行权所必须满足的条件，本次行权已取得必要的批准和授权，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司股票期权的行权尚需按照《上市公司股权激励管理办法》等相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、新巨丰第三届董事会第十三次会议决议；
2、新巨丰第三届监事会第十次会议决议。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：刘佳联系电话：021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052
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经办人：刘佳
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2024年4月22日