伊犁川宁生物技术股份有限公司
关联交易管理制度
第一章
总则第一条 为规范伊犁川宁生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）与关联人之间的交易行为，保障公司及全体股东的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《伊犁川宁生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和其他有关规定，制订本制度。
第二条 公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。
第二章
关联人和关联交易第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第四条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或者间接控制的，除公司及其控股子公司以外的
法人或其他组织；
（三）由公司的关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（独立董事除
外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；
（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交
易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第五条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第六条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效
后，或者在未来12个月内，具有第四条或者第五条规定情形之一的；
（二）过去12个月内，曾经具有第四条或者第五条规定情形之一的。
第七条 公司根据有关规定，确定公司关联人的名单，并建立及时更新制度，确保关联人名单的真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
第九条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第三章
关联交易程序
第十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的
商业判断可能受到影响的人士。
第十一条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，且不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（六）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八）中国证监会、深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法
人或自然人。
第十二条 董事会审议公司关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。
第十三条 股东大会在审议关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
董事会或召集人应对拟提交股东大会审议的有关交易事项是否构成关联交易作出判断；若认为有关交易事项构成关联交易，董事会或召集人应及时以书面方式通知相关股东回避表决。无论是否收到要求其回避有关交易事项表决的书面通知，关联股东都应主动向董事会或召集人声明其与交易对方的关联关系，并主动回避有关交易事项的表决。董事会或召集人未向相关关联股东发出书面通知要求其回避有关交易事项表决，或者关联股东未主动声明其与交易对方的关联关系并主动回避有关交易事项表决的，其他股东有权向董事会或召集人通告相关情况，并要求该关联股东回避有关交易事项的表决。在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布应回避该项表决的有关关联股东的名单，并可对相关股东与交易对方的关联关系进行说明。
有关关联交易事项，由出席股东大会的其他股东（非关联股东）进行表决，表决结果与股东大会通过的其他决议事项具有同等的法律效力。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权根据《公司章程》向人民法院起诉。
第十四条 公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准并披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期
经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
第十五条 公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，由董事会审议通过后，应提交股东大会审议：
公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。
交易标的为公司股权的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，
审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照相关规定，披露审计或者评估报告。
第十六条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，由独立董事专门会议事前认可，应当取得全体独立董事过半数同意，并在关联交易公告中披露。
第十七条 公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，应当按照累计计算的原则。前述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照第十四条或者第十五条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十八条 上市公司不得为本制度第四条和第五条规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第五条规定的公司的关联法人（或者其他组织）。
公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型连续十二个月内累计计算，适用第十四条和第十五条的规定。
已按照第十四条或者第十五条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十九条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第二十条公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选
择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
第二十一条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。
第二十二条 公司与关联人发生的下列交易，公司可以申请豁免按照本制度第十五条的规定提交股东大会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限
方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利
率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的。
第二十三条 公司与关联人达成下列关联交易时，可以免予按照本章规定履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他情况。
第二十四条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联人挪用资金等侵占公司利益的问题。公司监事至少应每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第二十五条 公司发生因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第四章
与日常经营相关的关联交易
第二十六条 公司与关联人进行第九条（十二）至（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十七条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
第五章
附则第二十八条 本制度所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》所用词语释义相同。
第二十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则以及《公司章程》等相关规定执行。本制度如与法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则或《公司章程》相抵触的，按照国家有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定执行。
第三十条 本制度由公司董事会负责解释和修改。
伊犁川宁生物技术股份有限公司董事会
2024 年4 月19日