浙江万得凯流体设备科技股份有限公司
2023年度董事会工作报告2023年度，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等法律法规及公司制度的规定，以切实维护公司利益和本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续稳定的向前迈进。
一、公司2023年度经营情况回顾
2023年度，公司营业收入为68,919.32万元，同比下降11.28%；营业利润为11,800.42万元，利润总额为11,744.76万元，净利润为10,324.83万元，分别同比下降15.86%、15.87%和17.13%。2023年度，归属于母公司所有者的净利润10,389.71万元，同比下降16.93%。截至2023年末，公司资产总额167,527.29万元，较2023年初增长5.63%；归属于上市公司股东净资产合计143,749.39万元，较2023年初增长2.65%。
二、2023年度董事会工作情况
报告期内，公司董事会认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，切实执行股东大会的决议，充分发挥董事会职能作用。各位董事本着维护股东权益和公司利益的原则，认真地为公司的规范运作和正确决策而勤勉工作。
（一）董事会的构成
公司董事会目前由九名成员组成，其中独立董事三名。公司董事会被股东大会授权全面负责公司的经营和管理，制定年度综合计划和公司的总方针、总目标，明确各项主要指标，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。
（二）年度公司治理和规范运作情况
2023年度，公司董事会共召集召开股东大会3次，历次会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，作出的会议决议合法有效。具体情况如下：
| 序号 | 时间 | 会议届次 | 会议议案 |
| 1 | 2023.5.18 | 2022年度股东大会 | 1、审议《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》； 2、审议《关于公司2022年度监事会报告的议案》； |
| 3、审议《关于公司2022年年度报告全文及其摘要的议案》； 4、审议《关于公司2022年财务决算的议案》； 5、审议《关于公司2022年度利润分配预案的议案》； 6、审议《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构的议案》。 | |||
| 2 | 2023.8.8 | 2023年第一次临时股东大会 | 1、审议《关于使用自有外汇等方式向子公司增资用于新增募集资金投资项目并以超募资金等额置换的议案》。 |
| 3 | 2023.11.16 | 2023年第二次临时股东大会 | 1、审议《关于制定及修订公司部分内部控制管理制度的议案》； 2、审议《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。 |
2023年度，公司共召开董事会会议5次，会议的召集、召开及表决等相关程序符合规定，会议记录完整、真实，会议决议合法有效，会议相关信息披露及时、准确、充分。具体情况如下：
| 序号 | 会议时间 | 会议届次 | 会议议案 |
| 1 | 2023.4.24 | 第三届董事会第二次会议 | 1、审议《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》； 2、审议《关于公司2022年年度报告全文及其摘要的议案》； 3、审议《关于公司2022年财务决算报告的议案》； 4、审议《关于公司2022年度利润分配方案的议案》； 5、审议《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构的议案》； 6、审议《关于使用自有外汇等方式向子公司增资用于购买土地使用权并以超募资金等额置换的议案》； 7、审议《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》； 8、审议《关于2023年度日常关联交易预计的议案》； 9、审议《关于调整公司组织架构的议案》； 10、审议《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》； 11、审议《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》； 12、审议《关于2022年度募集资金存放与使用的专项报告的议案》； 13、审议《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》； |
| 14、审议《关于制定<外汇衍生品交易业务管理制度>的议案》 15、审议《关于制定<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》 16、审议《关于向全资子公司增资的议案》； 17、审议《关于聘任副总经理、董事会秘书、财务负责人的议案》； 18、审议《关于变更会计政策的议案》； 19、审议《关于提请召开公司2022年度股东大会的议案》。 | |||
| 2 | 2023.4.26 | 第三届董事会第三次会议 | 1、审议《关于公司2023年第一季度报告的议案》。 |
| 3 | 2023.7.19 | 第三届董事会第四次会议 | 1、审议《关于使用自有外汇等方式向子公司增资用于新增募集资金投资项目并以超募资金等额置换的议案》； 2、审议《关于新增募集资金专户并签订募集资金四方监管协议的议案》； 3、审议《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》。 |
| 4 | 2023.8.25 | 第三届董事会第五次会议 | 1、审议《关于公司2023年半年度报告全文及其摘要的议案》； 2、审议《关于2023年半年度募集资金存放与使用的专项报告的议案》； 3、审议《关于调整董事会专门委员会成员的议案》； 4、审议《关于公司收购台州万得凯智能装备科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》。 |
| 5 | 2023.10.27 | 第三届董事会第六次会议 | 1、审议《关于公司2023年第三季度报告的议案》； 2、审议《关于制定及修订公司部分内部控制管理制度的议案》； 3、审议《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》； 4、审议《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》。 |
（三）董事会下设专门委员会履职情况
公司董事会下设四个专门委员会：审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，各委员会严格依据《公司章程》、《审计委员会工作细则》、《战略委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细
则》等有关规定，积极履行职责，在各自的专业领域，就专业事项进行研究、讨论，提出意见和建议，为董事会的科学决策提供参考和重要意见。具体情况如下：
（1）审计委员会
审计委员会严格按照相关规定履行自身职责，详细了解公司的经营状况和重大事项的进展情况，充分发挥监督审查作用，有效监督公司生产经营活动及内控运行状况；审查了关联交易、定期财务报告等事项，在审计过程中切实履行应尽的义务，督促会计师事务所在认真审计的情况下及时提交审计报告，对公司财务状况和经营情况实施了有效的指导和监督。
（2）战略委员会
战略委员会结合公司所处行业情况、公司自身发展状况和市场整体形式，对公司长期发展战略和重大投资决策进行审议并提出科学、合理的建议，为公司发展规划与战略实施得到有效落实，提供科学依据，发挥了监督作用，保护公司及全体股东的利益。
（3）提名委员会
提名委员会按照相关法规履行工作职责，秉着勤勉尽职的态度履行职责认真研究上市公司有关董事和高级管理人员的任职要求和规定，在公司高级管理人员
的选任方面发挥了积极作用。
（4）薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会依照相关法规的规定，对公司薪酬与考核制度执行情况进行监督，根据实际情况对董事及高级管理人员的工作情况进行评估、审核，提出合理化建议，积极履行薪酬与考核委员会的职责。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事根据《公司章程》等相关法律法规和公司制度的要求，履行义务，行使权力，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。具体详见2023年度独立董事述职报告。
（五）信息披露情况
公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关规定，认真履行上市公司信息披露义务，提高公司规范运作水平和透明度，切实保障所有投资者利益。
（六）投资者关系管理工作情况
公司董事会将合理、妥善地安排机构投资者、分析师等特定对象到公司现场参观、座谈、调研等接待沟通工作，并切实做好未公开信息的保密工作，同时对投资者关系管理活动的相关记录及时进行披露，保障投资者公平获取信息的权利。通过邮箱和深交所上市公司投资者关系互动平台等渠道及时对投资者的咨询、提问进行沟通、回答。
三、董事会2024年工作重点规划
2024年，公司董事会将继续勤勉尽责，扎实做好董事会日常工作，充分发挥重大事项决策和指导作用，为公司的可持续发展作出应有的贡献。
（一）进一步发挥董事会在公司治理中的重要作用，加强董事的履职培训，扎实做好董事会日常工作，按照公司既定的经营目标及发展方向，贯彻落实股东大会的各项决议，努力推动实施公司发展战略，确保公司决策的科学性和高效性。
（二）切实做好公司的信息披露工作。公司董事会将严格按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等信息披露规则的标准和要求，认真履行信息披露义务，严把信息披露关，确保信息披露的及时、真实、准确和完整。
（三）进一步提升投资者关系管理水平，依法维护全体投资者权益，尤其是保护中小投资者合法权益。董事会将认真贯彻监管机构保护投资者的相关要求和指示精神，通过多种渠道加强与投资者之间的互动交流，有效增进公司与投资者之间的良性互动关系，树立投资者对公司发展的信心。
（四）继续优化公司的治理结构，提升规范化运作水平。公司将进一步健全公司规章制度，建立并完善规范、透明的上市公司运作体系，不断完善风险防范机制，提升公司风险预判及应对能力，保障公司健康、稳定和可持续发展。
浙江万得凯流体设备科技股份有限公司董事会
2024年4月25日