国泰君安证券股份有限公司关于浙江万得凯流体设备科技股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为浙江万得凯流体设备科技股份有限公司（以下简称“万得凯”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等的规定，对万得凯使用部分超募资金永久补充流动资金的相关情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江万得凯流体设备科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1241号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,500万股，发行价为每股人民币39.00元，共计募集资金97,500.00万元，扣除相关发行费用11,368.66万元后，公司本次募集资金净额为86,131.34万元，其中超募资金34,181.49万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年9月13日对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2022〕474号）。
为规范公司募集资金管理、保护投资者权益，公司开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了《募集资金三方监管协议》，公司及全资子公司金宏铜业（越南）有限公司与保荐机构、专户银行签署了《募集资金四方监管协议》。上述全部募集资金已按规定存放于公司募集资金专户。
二、募集资金投资项目情况
公司募集资金项目及拟投入募集资金金额情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 预计募集资金投资额 |
| 1 | 年产10,000万件阀与五金建设项目 | 49,486.57 | 49,486.57 |
| 2 | 年产4,200万件阀与五金扩产项目（越南） | 6,860.00 | 6,860.00 |
| 3 | 研发中心建设项目 | 4,505.41 | 4,505.41 |
| 4 | 新增年产2800万件阀与五金生产线建设项目 | 15,726.92 | 15,726.92 |
| 合计 | 76,578.90 | 76,578.90 | |
注：新增年产2,800万件阀与五金生产线建设项目投资总额为2,200万美元，根据公司第三届董事会第四次会议审议通过之日美元兑人民币汇率7.1486折算人民币投资总额为15,726.92万元。
公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币861,313,391.40元，其中超募资金总额为人民币341,814,891.40元。截至2024年3月末，公司超募资金已使用159,914,008.50元。
三、本次超募资金使用计划
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，为提高超募资金使用效率，结合自身实际经营情况，公司拟使用超募资金人民币7,000.00万元用于永久补充流动资金，占超募资金总额的20.48%。
公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。本次超募资金永久补充流动资金不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
四、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的必要性
随着公司生产经营规模及业务的不断发展，公司经营性流动资金需求日益增加。本着股东利益最大化的原则，公司计划使用超募资金7,000万元用于永久补充流动资金，用于满足公司生产经营需要。本次使用部分超募资金永久补充流动资金有利于促进公司健康发展，提高超募资金使用效率，满足公司业务发展对流动资金的需求，提高公司盈利能力，促进生产经营的发展和效益提升。
五、公司承诺
公司使用部分超募资金用于永久补充流动资金的金额，每十二个月内累计不超过超募资金总额的30%；公司在永久补充流动资金后十二个月内不进行证券
投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
六、履行的审议程序和相关意见
（一）董事会决议情况
公司于2024年4月25日召开了第三届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金人民币7,000万元用于永久补充流动资金，进一步提升公司盈利能力，促进生产经营的发展和效益提升。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理办法》的相关规定。本次使用超募资金永久补充流动资金不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。监事会同意公司使用部分超募资金永久补充流动资金。该事项尚需提交公司股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项已经第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议审议通过，履行了必要的决策程序，尚需提交公司股东大会审议，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
综上，保荐机构对公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江万得凯流体设备科技股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
许一忠 李 晨
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日