国泰君安证券股份有限公司关于浙江万得凯流体设备科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为浙江万得凯流体设备科技股份有限公司（以下简称“万得凯”或“公司”）首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的保荐机构，根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，通过定期的现场检查、资料查阅及沟通访谈等方式，对万得凯2023年度募集资金的存放及使用情况进行了审慎核查，核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）首次公开发行股票募集资金金额及到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江万得凯流体设备科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2022〕1241号)核准，公司首次向社会公开发行普通股（A股）25,000,000.00 股，发行价格为人民币 39.00元/股，募集资金总金额为人民币 975,000,000.00 元，坐扣承销及保荐费人民币75,075,000.00（不含税）后的募集资金为人民币 899,925,000.00 元，扣除各项发行费用后的募集资金净额为861,313,391.40元,其中超募资金341,814,891.40元。上述募集资金于2022年9月13日全部到账并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证、出具“天健验〔2022〕474号”《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。
（二）募集资金使用和结余情况
2023 年公司累计共使用募集资金16,618.06万元。
2023年12月31日公司募集资金专用账户结存为35,577.90万元（包含募集资金专用账户扣除累计银行手续费后的利息收入1,700.52万元）。
单位：人民币万元
| 项目 | 金额 |
| 2022 年 12 月 31 日募集资金余额 | 71,041.88 |
| 减：2023年度累计已使用募集资金的金额 | 16,618.06 |
| 减：与发行有关的费用[注] | 26.44 |
| 减：定期增值存款（可随时支取） | 20,520.00 |
| 加：募集资金专项账户银行利息收入扣除手续费净额 | 1,700.52 |
| 2023 年 12 月 31 日募集资金专项账户余额 | 35,577.90 |
[注]置换以自有资金预先支付的发行费用 26.44 万元
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理与使用，保护广大投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、募集资金的审批和使用、募集资金管理与监督以及信息披露等事项进行了严格的规定。
根据上述规定，公司于2022年9月15日在中国银行股份有限公司玉环支行、中国工商银行股份有限公司玉环支行、中国农业银行股份有限公司玉环支行设立募集资金专户，用于储存、使用和管理本次公开发行的募集资金，并签署了《募集资金三方监管协议》。鉴于本次募投项目“年产4,200万件阀与五金扩产项目（越南）”由全资子公司金宏铜业（越南）有限公司（以下简称“金宏铜业”）实施，公司、金宏铜业与中国银行（香港）胡志明市分行、保荐机构国泰君安证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》。
公司于2023年7月5日与其全资子公司金宏铜业、中国银行（香港）胡志明市分行及保荐机构国泰君安证券股份有限公司签订《募集资金四方监管协议》，用于新增投资项目——新增年产 2,800 万件阀与五金生产线建设项目，明确了各方的权利和义务。
上述募集资金监管协议与深圳证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异，募集资金监管协议的履行不存在问题。
（二）募集资金专户储存情况
截至2023年12月31日止，公司在各家银行募集资金专用账户存款余额共计556,955,116.32元，各账户具体情况如下：
单位：人民币元
| 开户行 | 账号 | 项目名称 | 账户余额 | 是否活期存款 |
| 中国银行股份有限公司玉环支行 | 358481568239 | 年产4,200万件阀与五金扩产项目（越南） | 4,216,304.71 | 活期 |
| 中国工商银行股份有限公司玉环支行 | 1207081129200175421 | 超额募集资金项目 | 19,950,052.87 | 活期 |
| 1207081114200017664 | 超额募集资金项目 | 160,000,000.00 | 定期（可随 时支取） | |
| 1207081129200175394 | 研发中心建设项目 | 181,273.02 | 活期 | |
| 1207081114200017664 | 研发中心建设项目 | 45,200,000.00 | 定期（可随 时支取） | |
| 中国农业银行股份有限公司玉环支行 | 19936101040058369 | 年产10,000万件阀与五金建设项目 | 327,407,485.72 | 活期 |
| 合计 | 556,955,116.32 | |||
截至2023年12月31日止，金宏铜业在各家银行募集资金专用账户存款余额共计4,023,907.72元，各账户具体情况如下：
单位：人民币元
| 开户行 | 账号 | 计算汇率 | 账户余额 | 是否活期存款 |
| 中国银行（香港）胡志明市分行 | 100000600457452（美元户） | 1USD:7.0827RMB | 1,984,016.19 | 是 |
| 100000600457429（越南盾） | 1RMB:3369.62VND | 496,154.33 | 是 | |
| 100000600515585 （美元户） | 1USD:7.0827RMB | 1,250,044.14 | 是 | |
| 100000600515574 | 1RMB:3369.62VND | 293,693.06 | 是 |
| （越南盾） | ||||
| 合计 | 4,023,907.72 | |||
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
公司2023年年度募集资金的使用情况请详见“2023年年度募集资金使用情况对照表”（附表1）。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更
报告期内，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更的情况。
（三）募投项目先期投入及置换情况
2022年10月12日公司召开的第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币11,926.49万元置换先期已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。在募集资金实际到位之前，公司利用自筹资金对募投项目累计已投入11,844.13万元、已支付发行费用82.36万元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金11,926.49万元。公司分别于2022年10月、11月和2023年3月进行上述资金结算，截至2023年12月31日，募集资金专户已支付所有先期投入资金至自有资金账户。上述募集资金置换情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并由其出具《关于浙江万得凯流体设备科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2022〕9875号）。
2022年10月12日，公司召开的第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用自有外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在不影响募投项目正常进行的前提下，在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用自有外汇等方式支付募投项目所需资金，并定期以募集资金等额置换。2022年公司使用自有外汇等方式支付募投项目所需资金共计480万美元，折合人民币3,368.13万元，公司分别于2022年10月、12月进行上述资金结算。
公司于2023年4月24日召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用自有外汇等方式向子公司增资用于购买土地使用权并以超募资金等额置换的议案》，同意公司使用自有外汇等方式向全资子公司金宏铜业（越南）有限公司增资 230 万美元，用于购买土地使用权，并以超募资金进行等额置换，国泰君安证券股份有限公司发表了《关于浙江万得凯流体设备科技股份有限公司使用自有外汇等方式向子公司增资用于购买土地使用权并以超募资金等额置换的核查意见》，对公司使用自有外汇等方式向子公司金宏铜业增资用于购买越南前江省龙江工业园区的土地使用权并以超募资金等额置换的事项无异议。
公司于2023年7月19日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用自有外汇等方式向子公司增资用于新增募集资金投资项目并以超募资金等额置换的议案》，同意使用自有外汇等方式向子公司增资1,970万美元用于新增投资项目——新增年产2,800万件阀与五金生产线建设项目，并以超募资金等额置换，由公司全资子公司金宏铜业（越南）有限公司负责实施。国泰君安证券股份有限公司对公司使用自有外汇等方式向子公司增资用于新增投资项目并以超募资金等额置换的事项无异议。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（五）超募资金使用情况
经2023年4月24日第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过，同意公司《关于使用自有外汇等方式向子公司增资用于购买土地使用权并以超募资金等额置换的议案》，公司使用自有外汇等方式向全资子公司金宏铜业公司增资230万美元，用于购买土地使用权，并以超募资金进行等额置换。
经2023年7月19日第三届董事会第四次会议审议通过，同意公司《关于使用自有外汇等方式向子公司增资用于新增募集资金投资项目并以超募资金等额置换的议案》，同意使用自有外汇等方式向子公司增资1,970万美元用于新增投资项目——新增年产2,800万件阀与五金生产线建设项目，并以超募资金等额置换，由公司全资子公司金宏铜业（越南）有限公司负责实施。国泰君安证券股份有限公司对公司使用自有外汇等方式向子公司增资用于新增投资项目并以超募
资金等额置换的事项无异议。本期公司以自有外汇向金宏铜业公司出资1,100万美元，并以超募资金等额置换7,820.07万人民币。
公司于2023年10月27日公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，拟使用总额不超过人民币6亿的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构国泰君安证券股份有限公司对本议案出具了无异议的核查意见。具体内容详见公司在中国证监会制定的信息披露网站巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。目前公司存入超募资金2.052亿元于中国工商银行股份有限公司玉环支行定期账户。
（六）节余募集资金使用情况
报告期内，公司不存在节余募集资金使用的情况。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
截至2023年12月31日，公司尚未使用的募集资金存放于募集资金专户和进行现金管理，并将继续用于投入本公司承诺的募投项目。募集资金专户活期存款余额为人民币35,577.90万元，定期存款金额为 20,520.00万元。
（八）募集资金使用的其他情况
报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
报告期内，公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告（天健审〔2024〕3624号），认为：万得凯公司管理层编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1146号）的规定，如实反映了万得凯公司募集资金2023年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司2023年度募集资金存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，有关募集资金使用的信息披露及时、真实、准确、完整，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对公司2023年度募集资金存放与实际使用情况无异议。
附表1：
2023年年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额[注1] | 86,131.34 | 本年度投入募集资金总额 | 16,618.06 | |||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 32,193.43 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调 整 后 投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额 (2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||
| 承诺投资项目： | ||||||||||||
| 1.年产4,200万件阀与五金扩产项目（越南） | 否 | 6,860.00 | 6,860.00 | 1,292.20 | 6,205.62 | 90.46% | 2023年8月31日 | 64.52 | 否 | 否 | ||
| 2.研发中心建设项目 | 否 | 4,505.41 | 4,505.41 | 0 | 0 | - | 2025年7月31日 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 3.年产10,000万件阀与五金建设项目 | 否 | 40,584.44 | 49.486.57 [注2] | 7,654.78 | 18,316.73 | 37.01% | 2025年7月31日 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 小计 | - | 51,949.85 | 60,851.98 | 8,946.98 | 24,522.35 | - | - | 64.52 | - | - |
| 超募资金投向： | ||||||||||
| 1.新增年产2,800万件阀与五金生产线建设项目 | 15,726.92 [注3] | 7,671.08 | 7,671.08 | 48.78% | 2025年8月31日 | |||||
| 小计 | - | 15,726.92 | 7,671.08 | 7,671.08 | - | - | - | - | - | |
| 合计 | 51,949.85 | 76,578.90 | 16,618.06 | 32,193.43 | - | - | 64.52 | - | - | |
| [注1]募集资金总额指“扣除发行费用后的募集资金净额”。 [注2]经2022年10月12日公司第二届董事会第二十次会议审议通过，同意公司调整募集资金投资项目“年产10,000万件阀与五金建设项目”的实施方式及投资金额，将该募集资金投资项目投资总额由40,584.44万元调增至49,486.57万元，除使用原项目募集资金40,584.44万元外，不足部分使用部分超募资金8,902.13万元进行补足 [注3]新增年产2,800万件阀与五金生产线建设项目投资总额为2,200万美元，根据公司第三届董事会第四次会议审议通过之日美元汇率7.1486折算人民币投资总额为15,726.92万元 | ||||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 年产4,200万件阀与五金扩产项目（越南）2023年度实现的效益未达预计效益的主要原因：项目完工投产初期供应链及基础设施配套不完善，实际产能利用率低于预期水平，同时项目固定成本较高、规模效益未得以体现。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 超额募集资金共计34,181.49万元，其中8,902.13万元用于补足“年产10,000万件阀与五金建设项目”变更增加的投资额，15,726.92万元用于“新增年产2,800万件阀与五金生产线建设项目”增加的投资额；2.052亿 | |||||||||
元于中国工商银行股份有限公司玉环支行定期账户（可随时支取），剩余超额募集资金公司暂无使用计划。
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 2022年10月12日，公司召开的第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司调整部分募投项目及使用部分超募资金增加项目投资额的议案》，并经2022年10月31日公司召开的2022年第四次临时股东大会审议通过，同意公司调整募集资金投资项目“年产10,000万件阀与五金建设项目”的实施方式及投资金额。该项目原计划总投资40,584.44万元，使用募集资金40,584.44万元，建筑面积65,000.00平方米，但结合公司未来的业务发展规划，上述募投项目所建设厂区的建筑面积已不能满足公司未来经营发展的需求，由于土地资源稀缺，购买土地成本较高，鉴于厂区集中有利于公司的生产管理和流程优化，同时为后续产能扩张预留空间，公司拟扩大上述募投项目所建设厂区的建筑面积，调整建筑结构同时增加投资额。公司决定在上述募投项目地点增加该募投项目的建筑面积约65,008.00平方米，并相应调整建筑结构，项目建设期保持不变，同时将投资总额由40,584.44万元调增至49,486.57万元，除使用原项目募集资金40,584.44万元外，不足部分使用部分超募资金8,902.13万元进行补足。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2022年10月12日，公司召开的第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币11,926.49万元置换先期已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。在募集资金实际到位之前，公司利用自筹资金对募投项目累计已投入11,844.13万元、已支付发行费用82.36万元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先投入募投项目 |
| 方式向子公司金宏铜业公司出资1,100万美元，折合人民币7,820.07万元，公司于2023年12月进行上述资金结算。 | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 2023年10月27日，公司召开的第三届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，并经 2023年11月16日公司召开的2023年第二次临时股东大会审议通过，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，拟使用总额不超过人民币6亿元的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的稳健型投资产品，使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及期限范围内，资金可循环滚动使用。截至2023年12月31日，共计存入20,520.00万元超募资金于中国工商银行股份有限公司玉环支行定期账户，金额可随时支取。 |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至 2023年12月31日，公司尚未使用的募集资金存放于募集资金专户和进行现金管理，并将继续用于投入本公司承诺的募投项目。募集资金专户活期存款余额为人民币35,577.90万元，定期存款金额为 20,520.00万元。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江万得凯流体设备科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
许一忠 李 晨
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日