证券代码：301328 证券简称：维峰电子 公告编号：2024-020
维峰电子（广东）股份有限公司关于变更注册地址、修订《公司章程》
并办理工商变更登记的公告
维峰电子（广东）股份有限公司（以下简称“公司”或“维峰电子”）于2024年4月24日召开公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于变更注册地址、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。现将相关情况公告如下：
一、变更注册地址的相关情况
因公司华南总部智能制造基地建设项目即将竣工，公司将搬迁至项目所在地进行办公及生产经营，公司注册地址由东莞市虎门镇路东社区长兴路7号调整为广东省东莞市虎门镇大宁文明路15号。
二、公司章程修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定，公司拟对《维峰电子（广东）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关条款进行修订，修订内容对照情况附件所示。
三、其他事项说明
本次变更注册地址、修订《公司章程》并办理工商变更登记的事项尚需提交公司股东大会审议。同时，公司董事会提请股东大会授权董事会及其指定人员办理后续变更登记、章程备案等相关事宜，具体变更内容以相关市场监督管理部门最终核准、登记的情况为准。本次修订后的《公司章程》（2024年4月）详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告文件。
特此公告。
维峰电子（广东）股份有限公司董事会
2024年4月25日
附件：《公司章程》修订对照表
| 序号 | 修订前内容 | 修订后内容 |
| 1 | 第五条 公司住所：东莞市虎门镇路东社区长兴路7号。 | 第五条 公司住所：广东省东莞市虎门镇大宁文明路15号。 |
| 2 | 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存管。 | 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 |
| 3 | 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： …… （五）法律、行政法规规定以及深交所批准的其他方式。 | 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： …… （五）法律、行政法规规定以及深交所、中国证监会批准的其他方式。 |
| 4 |
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
……
（三）中国证监会认可的其他方式。
| 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： …… （三）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行中国证监会认可的其他方式。 | ||
| 5 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 …… | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 …… |
| 6 | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 …… | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 …… |
| 7 | 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股东为享有相关权益的股东。 | 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 |
| 8 | 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 …… | 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 …… |
| 序号 | 修订前内容 | 修订后内容 |
| 9 | 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… | 第四十七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… |
| 10 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 |
| 11 | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: …… 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开当日上午9:15，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 …… | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: …… （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 …… 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 …… |
| 12 | 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 13 | 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 …… 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 …… 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 序号 | 修订前内容 | 修订后内容 |
| 14 | 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 …… （二）股东大会在审议有关联交易的事项时，大会主持人应向股东大会说明该项交易的性质为关联交易、该项交易所涉及的关联股东以及该关联股东应予回避等事项； …… | 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 …… （二）股东大会在审议有关联交易的事项时，大会主持人应向股东大会说明该项交易的性质为关联交易、该项交易所涉及的关联股东以及该关联股东代理人应予回避等事项； …… |
| 15 | 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 16 | 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 …… （六）公司与关联自然人发生交易金额在30万元人民币以上或与关联法人发生交易金额在人民币300万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产值0.5％以上的关联交易；或虽属于总经理有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审批的； …… | 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 …… （六）公司与关联自然人发生交易金额在30万元人民币以上或与关联法人发生交易金额在人民币300万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易；或虽属于总经理有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审批的； …… 公司达到披露标准的关联交易，应当经独立董事专门会议审议，且经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。 …… |
| 17 | 第一百三十条 公司在对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠时，总经理具有以下权限，超过以下权限之一的，应按程序提交董事会或股东 | 第一百三十条 公司在对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠时，总经理具有以下权限，超过以下权限之一的，应按程序提交董事会或股东 |
| 序号 | 修订前内容 | 修订后内容 |
| 大会审议批准： （一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产绝对值的10%； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入低于公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%，或在10%以上但绝对金额在1,000万元人民币以下； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的10%，或在10%以上但绝对金额在100万元人民币以下； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产绝对值的10%，或在10%以上但绝对金额在1,000万元人民币以下； （五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的10%，或在10%以上但绝对金额在100万元人民币以下； （六）公司与关联自然人发生交易金额低于30万元人民币； （七）公司与关联法人发生的交易金额低于人民币300万元人民币，或交易金额在300万元人民币以上，但交易金额低于公司最近一期经审计净资产值绝对值的0.5％。 | 大会审议批准： （一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产绝对值的10%； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%，或虽在10%以上但绝对金额在1,000万元人民币以下； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的10%，或虽在10%以上但绝对金额在100万元人民币以下； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产绝对值的10%，或虽在10%以上但绝对金额在1,000万元人民币以下； （五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的10%，或虽在10%以上但绝对金额在100万元人民币以下； （六）公司与关联自然人发生交易金额低于30万元人民币； （七）公司与关联法人发生的交易金额低于人民币300万元人民币，或交易金额在300万元人民币以上，但交易金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5％。 | |
| 18 | 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 19 | 第一百五十八条 公司利润分配政策如下： …… （三）现金分红的条件和比例 1、现金分红基本政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策: …… | 第一百五十八条 公司利润分配政策如下： …… （二）利润分配的形式 公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并且在公司具备现金分红的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。 （三）现金分红的条件和比例 1、现金分红基本政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债 |
| 序号 | 修订前内容 | 修订后内容 |
| 务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策: …… 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项第（3）项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 …… 3、上市公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。公司股东大会对利润分配方案作出决议后。公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利派发事项。 …… | ||
| 20 | 第一百五十九条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： …… 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； …… | 第一百五十九条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： …… 4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等； …… |
| 21 | 第一百七十四条 公司指定《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网，或其他经中国证监会与交易所认可的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百七十四条 公司指定符合中国证监会规定的媒体和巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。