中信证券股份有限公司关于恩威医药股份有限公司2024年度预计日常关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”或“保荐机构”)作为恩威医药股份有限公司(以下简称“恩威医药”或“公司”)首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构(主承销商),根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2023年修订)》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定,对公司2024年度预计日常关联交易事项进行了审慎核查,情况如下:
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易概述
恩威医药因日常经营需要,目前与吉林恩威锐邦药业有限公司(以下简称“恩威锐邦”)有业务往来,对方主要是从公司采购并销售丹芎通脉颗粒、芪苓益气颗粒等产品,预计2024年将发生的关联交易总金额不超过250万元。2023年度实际发生关联交易总金额为115.89万元。
(二)2024年度预计日常关联交易类别和金额
单位:万元
关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 2023年度已发生金额 |
向关联人销售产品、商品 | 吉林恩威锐邦药业有限公司 | 丹芎通脉颗粒、芪苓益气颗粒等产品 | 市场价格 | 250.00 | 0.00 | 115.89 |
注:以上表格列示金额均为不含税金额,截至披露日已发生金额未经审计。
(三)上一年度日常关联交易实际发生情况
单位:万元
关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 实际发生金额占同类业务比例 | 预计金额 | 实际发生金额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
向关联人销售产品、商品 | 吉林恩威锐邦药业有限公司 | 丹芎通脉颗粒、芪苓益气颗粒等产品 | 115.89 | 0.15% | 250 | -134.11 | 《关于公司2023年度预计日常经营关联交易的公告》(公告编号:2023-014,披露日期:2023年4月22日) |
注:以上表格列示金额均为不含税金额。
二、关联人介绍和关联关系
1、名称:吉林恩威锐邦药业有限公司
2、统一社会信用代码:91220101MA152FPQ70
3、注册地址:吉林省长春市长春经济技术开发区中海紫御华府25幢2单元2214号房
4、企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
5、注册资本:181.82万元人民币
6、股东:赵彦平持股54.9995%,四川恩威制药有限公司持股45.0005%。
7、执行董事兼法定代表人:赵彦平
8、经营范围:许可项目:药品批发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:保健食品(预包装)销售;第二类医疗器械销售;化妆品批发;日用化学产品销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
9、主要财务指标:截至2023年12月31日,恩威锐邦未经审计的总资产人民币917.61万元,净资产人民币83.11万元;2023年1-12月恩威锐邦实现营业收入人民币2,157.45万元,净利润人民币4.85万元。
10、关联关系:公司全资子公司四川恩威制药有限公司是恩威锐邦的股东,持股比例为45.0005%。
11、关联方是否失信被执行人:否
12、履约能力分析:吉林恩威锐邦药业有限公司为依法存续且正常经营的企业法人,具有充分履约能力,经营情况和财务指标良好,并能按约定满足公司生产经营活动需要,相关的资金结算均在合理范围内进行。
三、关联交易的主要内容
销售产品、商品:公司向恩威锐邦销售公司生产的丹芎通脉颗粒、芪苓益气颗粒等产品,预计2024年将发生的关联交易总金额不超过250.00万元。
定价依据:该关联交易系双方依据市场化原则独立进行,价格公允,不存在损害公司及股东利益情况,亦不存在向公司输送利益的情形。
付款方式:恩威锐邦按照双方签订的销售合同条款支付货款。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司预计的关联交易事项,为公司正常经营所需,有利于公司产品开拓吉林市场、提高市场份额和品牌影响力,有利于公司持续经营发展。公司与恩威锐邦的关联交易,遵循公允原则,依据市场化原则独立进行,体现了“公平、公正、公开”的原则,不影响公司的独立性,不存在损害公司和股东利益的情况。
五、关联交易审议程序
公司于2024年4月19日召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议,审议通过了《关于预计公司2024年度日常关联交易情况的议案》。本议案在董事会审议权限范围内,无需提交公司股东大会审议。上述关联交易无关联董事,公司独立董事就本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
六、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为,公司2024年度日常关联交易预计事项已经公司董事会审议通过,独立董事发表明确同意意见,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2023年修订)》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定。公司上述日常关联交易为
公司业务发展及日常经营所需,不存在损害上市公司和非关联股东利益的情形,不会对上市公司独立性产生影响,上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。综上,保荐机构对公司2024年度日常关联交易预计事项无异议。
(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于恩威医药股份有限公司2024年度预计日常关联交易的核查意见》之签章页)
保荐代表人:
石 坡 叶建中
中信证券股份有限公司
年 月 日