证券代码：301331 证券简称：恩威医药 公告编号：2024-017
恩威医药股份有限公司第三届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
恩威医药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2024年4月12日以电子邮件、微信等方式通知全体董事，于2024年4月19日以现场及通讯方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人（其中：薛刚董事以通讯方式参会及表决），会议由公司董事长薛永江先生召集和主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事对本次会议需审议的议案进行充分讨论，审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。公司独立董事向董事会递交了2023年度独立董事述职报告，并将在2023年年度股东大会上进行述职。公司董事会对2023年在任独立董事的独立性进行评估并出具了《关于独立董事独立性情况的专项意见》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
2、审议通过了《关于<2023年度首席执行官工作报告>的议案》
公司首席执行官提交的《2023年度首席执行官工作报告》，内容包括公司管理层在2023年度经营情况概述、报告期内重点工作回顾以及2024年工作计
划等方面内容。董事会认为2023年度公司以首席执行官为代表的管理层有效地执行了董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了管理层2023年度主要工作。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。
3、审议通过了《关于<2023年度财务决算报告>的议案》
董事会认为：该报告客观、真实地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
4、审议通过了《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》
经审核，董事会认为：公司2023年年度报告全文及摘要包含的信息公允、全面、真实的反映了本报告期的财务状况和经营成果等事项，所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告》（公告编号：2024-020）及《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-020）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
5、审议通过了《关于<2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案>的议案》
公司拟定2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：
以公司未来实施利润分配方案时股权登记日的总股本扣除公司回购专用证券账户内库存股后的股份数为基数，向全体股东每10股派发现金红利8.00元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增4.8股。若以截至本次董事会召开之日公司现有总股本70,138,359股扣减已回购股本1,901,841股后的68,236,518股为基数进行测算，预计分派现金54,589,214.40元（含税），预计转增股份32,753,529股，最终准确数量以中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司实际登记确认的数量为准。
公司通过回购专用证券账户持有的公司股份不参与本次利润分配。如在本次利润分派预案披露日至实施利润分派股权登记日期间，公司股本总额发生变化，公司将维持每股分配比例不变、每股转增比例不变，相应调整现金股利分配总额及转增数量，具体以实际派发金额及转增数量为准。本次分配后剩余未分配利润结转至以后年度。
经审核，董事会认为：公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等规定，符合公司的利润分配政策和股东分红回报规划，有利于全体股东共享公司经营成果，具备合法性、合规性、合理性，同意将本议案提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》（公告编号：2024-025）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
6、审议通过了《关于续聘公司2024年度财务审计机构的议案》
经审核，董事会认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了2023年度各项审计工作。为保持公司审计工作的稳定性、连续性，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构，聘期为一年，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议，同时提请股东大会授权公司经营层根据具体工作情况与会计师事务所协定审计费用。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘2024年度财务审计机构的公告》（公告编号：2024-024）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
7、审议通过了《关于公司2024年度董事薪酬（津贴）方案的议案》
根据《公司章程》《提名与薪酬委员会工作细则》等相关制度，公司制定了
2024年度董事薪酬（津贴）方案。公司董事会经过审议，认为该方案符合公司的薪酬管理制度，符合同行业、同地域的薪酬水平。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2024年度董事、监事和高级管理人员薪酬（津贴）方案的公告》（公告编号：
2024-027）。
表决结果：全体董事回避表决，本议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。
本议案已经董事会提名与薪酬委员会审议通过。
8、审议通过了《关于公司2024年度高级管理人员薪酬（津贴）方案的议案》
根据《公司章程》《提名与薪酬委员会工作细则》等相关制度，公司制定了2024年度高级管理人员薪酬（津贴）方案。公司董事会经过审议，认为该方案符合公司的薪酬管理制度，符合同行业、同地域的薪酬水平。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2024年度董事、监事和高级管理人员薪酬（津贴）方案的公告》（公告编号：
2024-027）。
表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票，议案获得通过。关联董事薛永江、薛刚、庄严回避表决。
本议案已经董事会提名与薪酬委员会审议通过。
9、审议通过了《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》
经审议，董事会认为《2023年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司已建立较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行。保荐机构中信证券股份有限公司对本议案发表了同意的核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
10、审议通过了《关于<2023年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议
案》
2023年，公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《募集资金使用管理办法》等规定和要求，存放和使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金存放和使用违规的情形。保荐机构中信证券股份有限公司对本议案发表了同意的核查意见；审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。
11、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的《企业会计准则解释第16号》(财会[2022]31号)（以下简称“解释16号”）相关规定，对本公司的会计政策进行变更。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司会计政策变更的公告》（公告编号：2024-031）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
12、审议通过了《关于预计公司2024年度日常关联交易情况的议案》
同意公司预计2024年将与关联方吉林恩威锐邦药业有限公司发生总金额不超过250万元的销售产品、商品日常关联交易。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2024-028）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议第一次会议、董事会审计委员会审议通过；保荐机构就本议案事项出具了核查意见表示无异议。
13、审议通过了《关于调整募投项目内部投资结构的议案》
经审议，董事会认为：公司此次调整募投项目内部投资结构适应公司经营发展变化的实际情况，可提高募集资金使用效率，加快推进募投项目建设进度。同意公司在募投项目的实施主体、实施地点及投入募集资金总额不变的前提下，对募投项目“四川恩威制药改扩建项目”的产能规模进行调整，并根据产能规模调整方案，对项目的部分建设内容进行相应的调整。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整募投项目内部投资结构的公告》（公告编号：2024-030）。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。保荐机构就本议案事项出具了核查意见表示无异议。
14、审议通过了《关于<公司2024年第一季度报告>的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》等规则要求，公司编制了2024年第一季度报告。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年第一季度报告》（公告编号：2024-026）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。
15、审议通过了《关于提议召开2023年年度股东大会的议案》
董事会同意于2024年5月13日（星期一）采用现场结合网络投票的方式召开公司2023年年度股东大会。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-019）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。
三、备查文件
1、第三届董事会第二次会议决议；
2、第三届董事会独立董事专门会议第一次会议决议；
3、第三届董事会审计委员会第一次会议决议；
4、第三届董事会提名与薪酬委员会第一次会议决议。
特此公告。
恩威医药股份有限公司
董事会2024年4月22日