华泰联合证券有限责任公司关于江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司
2023年度涉及财务公司关联交易之存款、贷款等金融业务的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐机构”）作为江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司（以下简称“通行宝”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对通行宝本次关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、财务公司基本情况
江苏交通控股集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）是经原中国银监会《关于江苏交通控股有限公司筹建企业集团财务公司的批复》（银监复〔2011〕192号）批准，于2011年6月20日开始筹建的。2011年12月23日，经原中国银监会《关于江苏交通控股集团财务有限公司开业的批复》（银监复〔2011〕594号）批准开业。2011年12月26日，财务公司取得原中国银监会江苏监管局颁发的金融许可证（金融许可证编号：L0142H232010001）。2011年12月27日，财务公司在原江苏省工商行政管理局登记成立。
法定代表人：杨水明
财务公司住所：南京市建邺区江东中路399号紫金金融中心A2号楼1、2、
33、34层
统一社会信用代码：91320000588434220N
截至2023年12月31日，财务公司注册资本为20.00亿元。其中：江苏交通控股有限公司出资13.75亿元、占注册资本总额的68.75%，江苏宁沪高速公路股份有限公司出资5.00亿元、占注册资本总额的25%，江苏京沪高速公路有限公司出资1.25亿元、占注册资本总额的6.25%。
财务公司业务范围主要包括：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；从事固定收益类有价证券投资；法律法规规定或银行业监督管理机构批准的其他业务。
二、财务公司内部控制基本情况
（一）控制环境
财务公司法人治理结构健全，已按照《江苏交通控股集团财务有限公司章程》规定建立了股东会、董事会及专门委员会、监事会、高级管理层。各治理主体分工合理、责任明确、报告关系清晰，董事会、监事会成员、高级管理人员尽责履职。法人治理运转有序，管理规范，确保了内部控制及风险管理的合规性和有效性，为财务公司的稳健发展提供了重要组织保障。
财务公司组织架构如下：
（二）风险的识别与评估
财务公司围绕全面风险管理，制定了风险管理、内部控制机制、业务管理办法和操作规范，设立内部稽核部门，通过设置事后监督岗位，对财务公司的经营管理进行监督和稽核。公司设立三道防线严控合规风险，即业务部门为防范合规风险的第一道防线，是合规管理责任主体，部门负责人及业务人员对本部门经营管理合规风险承担首要合规职责；合规管理部门为防范合规风险的第二道防线，承担合规管理体系建设及组织、协调开展合规管理工作的职责；内部审计稽核为防范合规风险的第三道防线，承担合规审计和监督公司整体合规风险防控职责。
各部门在其职责范围建立风险评估体系和项目责任管理制度，根据业务不同特点制定各自不同的风险控制制度、操作流程和风险防范措施，各部门职责分离、相互监督，对不同类型风险进行预测、评估和控制。
财务公司按照实质重于形式和穿透原则，强化风险管理意识，从风险识别、风险评估、风险分析、风险控制和风险报告五个步骤制定风险管理战略及防范措
施，提高风险防范处置能力，切实扛起内控合规管理和风险防控主体责任，确保业务经营符合财务公司战略和整体利益。
（三）控制活动
1、资金业务控制
（1）资金计划管理方面，财务公司严格遵循《企业集团财务公司管理办法》对资产负债等资金计划管理要求，通过制定和实施资金预算、存放同业、同业拆借等管理制度，实现风险控制，保证资金的流动性、安全性和效益性。
（2）成员单位存款业务方面，财务公司与纳入报备监管部门名录内的成员单位开展业务，严格遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则，保障成员单位资金的安全和使用，维护成员单位的合法权益。
（3）资金集中管理方面，财务公司秉持“安全性、流动性、收益性”原则，通过做实资金集中、做严资金预算、做优资金支付等措施保障成员单位正常用款需求，较好地控制流动性风险。同时，充分利用资金集中规模效应尽可能提高资金收益。
（4）资金收付结算方面，财务公司重点加大资金监控力度。集团成员单位在财务公司开设结算账户，通过财务公司核心业务系统实现资金结算，所有资金转账结算指令均在系统中设置二级以上经办复核内控机制。2023年，财务公司持续升级核心业务系统，纳入更多基础信息和业务管理模块，以集团启用费用报销系统为契机持续扩充银企直联银行数量，接入更多成员单位支付账户，增加代理支付账户规模，不断拓宽资金结算监控面。
2、信贷业务控制
财务公司信贷的对象仅限于符合《企业集团财务公司管理办法》规定并向监管机构报备的集团内成员单位。财务公司根据不同类型业务的不同特点制定了涵盖客户信用评级、授信管理、流动资金贷款管理、固定资产贷款管理、委托贷款管理、银团贷款管理、银行承兑汇票贴现等制度，建立了贷前、贷中、贷后完整的信贷管理流程。
3、有价证券投资业务控制
财务公司按照监管规定，根据自身资产负债管理需要稳健开展有价证券投资业务，其按年制定投资计划、投资方案，明确投资原则、投资策略、风险偏好、投资限额、业务品种等事项，并分别由股东会、董事会审议批准。财务公司建立交易对手白名单等动态调整机制，董事会授权总经理负责投资方案范围内的具体投资业务实施，其现有的投资管理风险控制程序和流程能够保证投资科学、高效、有序和安全运行，有效防范投资风险。
4、内部稽核控制
财务公司实行内部审计监督制度，设立直接对董事会负责的内部稽核部门——审计稽核部，建立内部审计管理办法和操作规程，对财务公司的经济活动进行内部审计和监督。审计稽核部负责财务公司内部审计业务。针对财务公司的内部控制执行情况、业务和财务活动的合法性、合规性、风险性、准确性、效益性进行监督检查，发现内部控制薄弱环节、管理不完善之处和由此导致的各类风险，向管理层提出有价值的改进意见和建议。
5、信息系统控制
财务公司自成立起持续利用有效的信息系统对业务环节进行管理，信息管理平台按业务模块分装在业务部门，按相关规定授予操作人员管辖业务范围内所享有的操作权限，各司其职。2023年，财务公司成立信息科技管理委员会，制定安全编码和开发规范，明确数据分类分级标准，落实信息系统测试，信息系统运转正常，信息管理平台兼容性较好。制度保障方面，新增《业务连续性管理办法》《业务连续性计划》《数据治理管理办法》《数据分类分级管理办法》，修订《信息科技外包管理办法》《网络安全突发事件应急处置预案》等多项信息科技制度，并首度开展重要业务连续性实战演练，为系统中断下的危机应对和风险管理累积经验。
6、应急管理控制
财务公司加强对突发事件的管理和防范，财务公司成立突发事件应急处置领导小组，并形成了突发事件应急处理联动机制，制定《突发事件应急处置办法》，包含流动性、网络安全、安全保卫、征信信息安全等突发事件应急处置预案，明
确对突发事件的处置管理原则、处置流程和报告机制，以及重点监测的风险事项。
（四）内部控制总体评价
财务公司的内部控制制度健全、执行有效。资金业务方面，财务公司较好地控制资金安全性、流动性风险；信贷业务方面，财务公司建立相应的信贷业务风险控制程序，整体风险控制在合理水平；有价证券投资业务方面，财务公司在保证合规、安全、流动性的基础上兼顾投资收益；内部稽核方面，财务公司建立了较为完整的内部审计监督制度，对经济活动进行内部审计和监督；信息系统方面，财务公司不断提高信息系统的安全性和稳定性，目前信息系统运行稳定正常；应急管理方面，财务公司持续增强对突发事件的应急处理能力，提升风险防范意识。综上，财务公司总体经营风险可控。
三、财务公司经营管理及风险管理情况
（一）经营情况
截至2023年12月31日，财务公司总资产212.64亿元、现金及存放中央银行款项9.33亿元、存放同业款项106.88亿元、吸收各项存款183.51亿元。2023年，财务公司实现营业收入4.52亿元、实现利润总额1.91亿元、实现净利润1.43亿元。
（二）管理情况
财务公司自成立以来，一直坚持稳健经营原则，严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国银行业监督管理法》《企业集团财务公司管理办法》等金融法律法规、条例和监管规章制度，规范经营行为，加强内部管理，制定了业务风险管理规章、制度并有效执行，以控制经营风险。财务公司从未发生过挤兑存款、到期债务不能支付、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大风险事项，也从未形成任何逾期或不良资产。
（三）监管指标
根据《企业集团财务公司管理办法》（中国银保监会令2022年第6号，自2022年11月13日起施行），财务公司各项监管指标均符合相关要求：
1、资本充足率不低于10.50%：截至2023年12月31日，财务公司资本充足率为21.21%。
2、流动性比例不低于25%：截至2023年12月31日，财务公司流动性比例为61.47%。
3、贷款余额不得高于存款余额与实收资本之和的80%：截至2023年12月31日，财务公司贷款余额比上存款余额与实收资本之和比例为47.36%。
4、集团外负债总额不得超过资本净额：截至2023年12月31日，财务公司集团外负债总额与资本净额之比为0%。
5、票据承兑余额不得高于存放同业余额的3倍：截至2023年12月31日，财务公司票据承兑余额与存放同业余额之比为12.46%。
6、票据承兑余额不得超过资产总额的15%：截至2023年12月31日，财务公司票据承兑余额与资产总额之比为6.26%。
7、票据承兑和转贴现总额不得高于资本净额：截至2023年12月31日，财务公司票据承兑和转贴现总额之和与资本净额之比为43.93%。
8、承兑汇票保证金余额不得超过存款总额的10%：截至2023年12月31日，财务公司承兑汇票保证金余额与存款总额之比为0.36%。
9、投资总额不得高于资本净额的70%：截至2023年12月31日，财务公司投资总额与资本净额之比为2.70%。
10、固定资产净额不得高于资本净额的20%：截至2023年12月31日，财务公司固定资产净额与资本净额之比为3.91%。
四、公司与财务公司的存款、贷款等金融业务情况
（一）《金融服务协议》主要内容
2023年6月9日，公司与财务公司签订《金融服务协议》，有效期至2026年6月9日。《金融服务协议》约定财务公司向公司提供存款服务、结算服务等。公司在财务公司的存款利率不低于国有大型商业银行和全国性股份制商业银行给予公司的利率水平，也不低于财务公司吸收任何第三方同期同类存款的利率平
均水平。
（二）《金融服务协议》执行情况
截至2023年12月31日，公司存放于财务公司存款余额为11,957.84万元，具体情况如下：
单位：万元
| 核算会计科目 | 年初余额 | 本年增加 （含利息收入） | 本年减少 | 年末 余额 | 收取 利息 | 支付利息及手续费支出 | 金融业务类别 |
| 货币资金 | - | 4,651,935.47 | 4,639,977.63 | 11,957.84 | 6.42 | - | 存款 |
（三）《关联交易风险处置预案》及其执行情况
为有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的存款风险，公司制定了《江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司关于与江苏交通控股集团财务有限公司关联交易风险处置预案》，主要内容包括风险处置机构及职责、风险防范与信息披露、风险处置程序及后续事项处置等内容。
截至本核查意见出具之日，公司严格按照《关联交易风险处置预案》规定开展业务，严格把控风险，未发生风险事件。
五、公司在财务公司的存贷款情况
截至2023年12月31日，公司及下属子公司在财务公司的存款余额为11,957.84万元，占财务公司吸收各项存款余额比例为0.65%。公司及下属子公司在财务公司的贷款余额为0。公司在财务公司的存款安全性和流动性良好，未发生财务公司因现金头寸不足而延期付款的情况。
六、风险评估意见
基于以上分析与判断，公司认为：
（一）财务公司具有合法有效的《金融许可证》《营业执照》；
（二）未发现财务公司存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，财务公司的基本财务指标符合监管机构的规定；
（三）财务公司成立至今严格按照《企业集团财务公司管理办法》的规定经
营，内部控制健全。公司与财务公司之间业务不存在风险问题。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司与财务公司签署的《金融服务协议》已经公司第二届董事会第二次会议以及2022年年度股东大会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序。公司与财务公司签署的《金融服务协议》条款完备，履行情况良好；公司已制定了风险应急处置预案，并按照预案规定严格控制风险；公司出具的《江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司关于对江苏交通控股集团财务有限公司风险评估报告》对财务公司的分析比较全面、客观、真实地反应了财务公司的实际情况，相关信息披露真实、准确、完整、及时。
综上，保荐机构对公司涉及财务公司关联交易之存款、贷款等金融业务无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司2023年度涉及财务公司关联交易之存款、贷款等金融业务的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
蒋坤杰 陈晓锋
华泰联合证券有限责任公司年 月 日