证券代码：301339 证券简称：通行宝 公告编号：2024-006
江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司
第二届董事会第六次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议通知已于2024年3月18日以邮件方式向全体董事发出，并于2024年3月28日以现场及通讯会议的形式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议由董事长王明文先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，充分讨论，会议审议并通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司2023年年度报告全文及其摘要的议案》
董事会认为，公司编制《2023年年度报告》与《2023年年度报告摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容公允地反映了公司2023年度的经营状况和经营成果，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
报告内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。《2023年年度报告摘要》同时刊登于《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
董事会认为，公司《2023年度董事会工作报告》真实、客观地反映了2023
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
年度公司董事会在贯彻执行股东大会各项决议、依法规范治理、切实维护股东利益等方面的工作及所取得的成绩。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》的第三节“管理层讨论与分析”及第四节“公司治理”部分。
公司独立董事刘文杰、陈良、颜延、罗玫（离任）向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上述职。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关文件。董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，编写了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关文件。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。该议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》
董事会认为，公司《2023年度总经理工作报告》客观、真实地反映了公司经营管理层2023年度全面落实董事会各项决议、执行公司各项制度、管理生产经营等方面所做的工作及取得的成果。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（四）审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
公司2023年度财务决算报告客观、公允地反映了公司2023年末的财务状况及相应年度的经营成果，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年年度报告》第十节“财务报告”部分。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2024年度财务预算报告的议案》
根据公司2024年度的经营计划、生产能力和市场需求，编制了2024年度财务预算报告。公司2024年度财务预算因受到复杂的市场状况等多种不可控因素影响，方案存在较大的不确定性，财务预算不构成公司对投资者的实质性承诺，也不代表公司2024年度的实际盈利情况，能否实现取决于市场环境、市场需求等多种因素，请投资者注意投资风险。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司2023年度利润分配的议案》
拟以公司目前总股本407,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金3.00元（含税），合计派发现金股利122,100,000.00元。本年度不送股，不进行资本公积转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。
公司2023年度利润分配预案符合《公司法》《证券法》及《公司章程》中对于分红的相关规定，符合公司股利分配政策，体现了公司对投资者的回报，具备合法性、合规性及合理性。
在权益分派预案披露日至实施权益分派股权登记日期间，公司股本总额若发生变化，公司将维持每股分配金额不变，相应调整现金股利分配总额，具体以实际派发金额为准。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
该议案已经公司董事会审计委员会、独董专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
公司2023年度募集资金的存放和实际使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关法律、法规的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司募集资金存放与实际使用情况。
保荐机构发表了专项核查意见，会计师事务所出具了《江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告的鉴证报告》〔中天运[2024]核字第90029号〕。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
该议案已经公司董事会审计委员会、独董专门会议审议通过。
（八）审议通过《关于公司使用部分自有资金及暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
为继续提高资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设需要，且不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，公司拟使用不超过人民币40亿元的（含本数）的闲置自有资金和不超过人民币6亿元（含本数）的闲置募集资金（包含募集资金、超募资金进行现金管理后所产生的利息）进行现金管理，用于购买安全性高、风险低、流动性好的保本型产品，上述额度使用期限自2023年度股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。
保荐机构发表了专项核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
该议案已经公司董事会审计委员会、独董专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》
公司《2023年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况，公司已建立较为完善的内控体系并得到有效执行，对公司经营活动起到了较好的监督作用，有效管控经营风险。报告期内，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
保荐机构发表了专项核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
该议案已经公司董事会审计委员会、独董专门会议审议通过。
（十）审议通过《关于公司对江苏交通控股集团财务有限公司风险评估报告的议案》
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的要求，公司对江苏交通控股集团财务有限公司（以下简称“交控财务”）的经营资质、业务和风险状况进行了评估。公司认为：交控财务具有合法有效的经营资质，建立了较为完整合理的内部控制制度，能有效地控制风险，交控财务严格按《企业集团财务公司管理办法》的规定经营，各项监管指标均符合该
办法规定要求。根据公司对风险管理的了解和评价，未发现交控财务的风险管理存在重大缺陷，公司与交控财务之间开展金融服务业务的风险可控。保荐机构发表了专项核查意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。关联董事王明文、徐海北回避表决。
该议案已经公司独董专门会议审议通过。
（十一）审议通过《关于公司2023年环境、社会及公司治理（ESG）报告的议案》
公司《2023年环境、社会及公司治理（ESG）报告》客观、真实地反映了公司2023年度在环境、社会及公司治理等责任方面的发展实践和主要成效。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十二）审议通过《关于公司2024年度工资总额计划的议案》
为进一步加强公司工资总额预算管理，促进企业实现高质量发展，根据国家收入分配的有关政策和公司《工资总额管理办法》，结合实际情况，公司制定了《2024年度工资总额计划》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
（十三）审议通过《关于公司2024年度资本性支出预算的议案》
结合公司战略规划要求，根据公司经营管理的需要，2024年公司计划新增资本性支出预计金额为9,990万元。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
（十四）审议通过《关于公司2024年度大额采购计划的议案》
根据公司2024年度经营管理的需要，制定了公司2024年大额采购计划，预计年度采购金额为21,700万元。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十五）审议通过《关于公司2024年度对外捐赠计划的议案》
经审议，董事会同意公司2024年度对外捐赠不超过50万元。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十六）审议通过《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心管理团队及骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，从而实现公司和股东价值最大化。在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据相关法律法规制订了《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予限制性股票。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事王明文、江涛、沈志远回避表决。
该议案已经董事会薪酬与考核委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
（十七）审议通过《关于<公司2024年限制性股票激励计划管理办法>的议案》
为明确公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的管理机构及其职责权限、实施程序、特殊情况处理、信息披露及监督管理、财务会计与税收处理等各项内容，公司制订了《2024年限制性股票激励计划管理办法》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事王明文、江涛、沈志远回避表决。
该议案已经董事会薪酬与考核委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
（十八）审议通过《关于<公司2024年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》
为确保本激励计划的顺利实施，促进公司发展战略和经营目标的实现，根据法律法规、规范性文件的规定及公司实际情况，公司制订了《2024年限制性股票激励计划考核管理办法》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事王明文、江涛、沈志远回避表决。
该议案已经董事会薪酬与考核委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
（十九）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》
为确保公司本激励计划的顺利实施，公司董事会同意提请股东大会授权董事会全权办理与实施本激励计划的全部事项，包括但不限于：
1. 提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）确定本激励计划的授予日；
（2）在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量及授予价格进行相应的调整；
（3）在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括且不限于与激励对象签署股权激励相关协议书、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（4）对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认；对符合条件的激励对象办理解除限售；
（5）在出现本激励计划所列明的需要回购注销限制性股票的情形时，按照相关要求办理该部分限制性股票回购注销所必需的全部事宜；
（6）办理公司本激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；修改《公司章程》、办理注册资本的变更登记；
（7）授权董事会对公司本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（8）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其他相关文件；
（9）授权董事会为公司本激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师、独立财务顾问等中介机构；
（10）授权董事会办理实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2. 提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
3. 提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事王明文、江涛、沈志远回避表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
（二十）审议通过《关于南京感动科技有限公司转增注册资本的议案》
公司控股子公司南京感动科技有限公司（以下简称“感动科技”）拟转增注册资本1,799.63万元，其中，以资本公积转增注册资本1,592.52万元，以未分配利润转增注册资本207.11万元。增资完成后，感动科技注册资本将由人民币1,200.37万元增加至3,000万元，公司对感动科技持股比例不变，感动科技仍为公司的控股子公司。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（二十一）审议通过《关于提请召开公司2023年度股东大会的议案》经审议，公司拟提请召开2023年度股东大会，会议召开时间另行通知。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
三、备查文件
1. 第二届董事会第六次会议决议；
2. 审计委员会会议决议、薪酬与考核委员会会议决议；
3. 第二届独立董事专门会议第一次会议决议；
4. 华泰联合证券有限责任公司关于江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见；
5. 华泰联合证券有限责任公司关于江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司使用部分自有资金及暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见；
6. 华泰联合证券有限责任公司关于江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见；
7. 华泰联合证券有限责任公司关于江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司2023年度涉及财务公司关联交易之存款、贷款等金融业务的核查意见；
8. 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）关于江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告的鉴证报告。
9. 深交所要求的其他文件。
特此公告。
江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司董事会
2024年3月30日