华泰联合证券有限责任公司关于江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司（以下简称“通行宝”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对通行宝2023年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1229号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）60,000,000股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币18.78元，募集资金总额为人民币112,680.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币102,989.00万元。
上述募集资金已于2022年9月6日划至公司指定账户，经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具中天运[2022]验字第90046号《验资报告》。
公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专项账户，并由公司与各开户银行、保荐机构签订了募集资金三方监管协议，对募集资金的存放和使用进行专户管理。
（二）募集资金使用及结余情况
截至2023年12月31日，公司募集资金使用及结余情况：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金期初余额 | 75,021.04 |
| 减：本期直接投入“ETC城市静态交通建设项目” | 386.84 |
| 减：本期直接投入“智能交通云平台升级及产业化项目” | 8,872.76 |
| 减：本期直接投入“ETC生态运营平台建设项目” | 199.28 |
| 减：本期直接投入“智慧交通研究院建设项目” | 5,174.34 |
| 减：本期直接投入“自由流云收费解决方案建设项目” | 781.50 |
| 加：利息收入扣除手续费净额 | 1,640.81 |
| 募集资金期末余额 | 61,247.13 |
二、募集资金的存放和管理情况
（一）募集资金存放情况
截至2023年12月31日，募集资金账户余额为61,247.13万元，具体存放情况如下：
单位：万元
| 开户单位 | 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 账户余额 |
| 江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司 | 中国工商银行股份有限公司南京城南支行 | 4301012919101068131 | 募集资金专户 | 94.33 |
| 江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司 | 中国农业银行股份有限公司南京玄武支行 | 10102001040225349 | 募集资金专户 | 2,721.03 |
| 江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司 | 中国银行股份有限公司江苏省分行营业部 | 484578016681 | 募集资金专户 | 345.91 |
| 江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司 | 中国建设银行股份有限公司南京中山南路支行 | 32050188123600001413 | 募集资金专户 | 1,962.62 |
| 江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司 | 招商银行股份有限公司南京分行营业部 | 125907576610402 | 募集资金专户 | 23.24 |
| 江苏交控数字交通研究院有限公司 | 中国建设银行股份有限公司南京中山南路支行 | 32050188123600001615 | 募集资金专户 | - |
| 江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司 | 中国工商银行股份有限公司南京城南支行 | / | 理财专户 | 2,500.00 |
| 江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司 | 中国农业银行股份有限公司南京玄武支行 | / | 理财专户 | 37,500.00 |
| 江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司 | 中国银行股份有限公司江苏省分行营业部 | / | 理财专户 | 7,000.00 |
| 江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司 | 中国建设银行股份有限公司南京中山南路支行 | / | 理财专户 | 7,500.00 |
| 江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司 | 招商银行股份有限公司南京分行营业部 | / | 理财专户 | 1,600.00 |
| - | 合 计 | - | - | 61,247.13 |
（二）募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和制定的规定，公司制定了《江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。根据上述法律法规及《募集资金管理制度》规定，公司及子公司分别在中国工商银行股份有限公司南京城南支行、中国农业银行股份有限公司南京玄武支行、中国银行股份有限公司江苏省分行营业部、中国建设银行股份有限公司南京中山南路支行、招商银行股份有限公司南京分行营业部设立了募集资金专项账户，并与前述银行及保荐机构华泰联合证券有限责任公司分别签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行未发生违法违规的情形。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况
公司首次公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）为ETC城市静态交通建设项目、智能交通云平台升级及产业化项目、ETC生态运营平台建设项目、智慧交通研究院建设项目以及补充流动资金。截至2023年12月31日，公司实际使用募集资金44,095.03万元。募集资金使用情况详见本核查意见附表《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司于2022年11月11日召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于新增募集资金投资项目实施主体的议案》，同意公司新增全资子公司江苏交控数字交通研究院有限公司为募集资金投资项目“智慧交通研究院建设项目”的实施主体，与公司共同实施募投项目。
公司于2022年11月11日召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十二次会议，并于2022年11月28日召开2022年第四次临时股东大会，同意在不影响募投项目正常进行的前提下，将“智能交通云平台升级及产业化项目”实施主体由控股子公司南京感动科技有限公司变更为公司，由公司负责该项目的后续募集资金投入及运营工作。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于2022年11月11日召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金12,686.27万元置换已预先投入募投项目的自筹资金11,891.72万元及已支付发行费用自筹资金
794.55万元。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司使用自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用情况进行了专项审核，并出具了《关于江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金鉴证报告》（中天运[2022]核字第90370号）。
公司已用于置换的募集资金金额合计为人民币12,686.27万元，具体情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 建设具体内容 | 项目总投资额 | 自筹资金预先投入额 | 募集资金置换金额 |
| 1 | ETC城市静态交通建设项目 | ETC城市静态交通建设项目 | 12,342.03 | 4,875.16 | 4,875.16 |
| 2 | ETC生态运营平台建设项目 | ETC生态运营平台建设项目 | 8,404.67 | 5,742.46 | 5,742.46 |
| 3 | 智慧交通研究院建设项目 | 智慧交通研究院建设项目 | 15,480.85 | 1,274.10 | 1,274.10 |
| 4 | 预先使用自筹资金支付发行费用 | -- | - | 794.55 | 794.55 |
| 合计 | -- | -- | 36,227.55 | 12,686.27 | 12,686.27 |
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）节余募集资金使用情况
本年度，公司不存在节余募集资金使用情况。
（六）超募资金使用情况
公司于2022年11月11日召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十二次会议，并于2022年11月28日召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币14,100.00万元永久补充流动资金，用于公司与主营业务相关的生产经营活动。公司于2022年12月15日召开第一届董事会第二十次会议及第一届监事会第十三次会议，并于2023年1月5日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金投资“自由流云收费解决方案建设项目”的议案》，同意公司使用额度不超过15,683.79万元超募资金投资“自由流云收费解决方案建设项目”。
（七）现金管理情况
公司于2022年9月26日分别召开第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司按照募投项目建设进度规范使用募集资金，在不影响募投项目建设和资金使用以及确保资金安全的前提下，使用不超过90,000万元的暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，使用期限自公司董事会批准之日起12个月之内有效，在上述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。
公司于2023年4月25日分别召开了第二届董事会第二次会议和第二届监事
会第二次会议，并于2023年5月16日召开2022年度股东大会，审议通过了《关于使用部分自有资金及暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设需要，且不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，使用不超过人民币400,000.00万元（含本数）的自有资金和不超过人民币70,000.00万元（含本数）的闲置募集资金（含超额募集资金）进行现金管理，上述额度使用期限自2022年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（八）尚未使用的募集资金用途及去向
截至2023年12月31日止，公司募集资金尚未使用余额为61,247.13万元，其中：存放在募集资金专户银行存款余额为5,147.13万元，购买理财产品尚未到期赎回的金额为56,100.00万元。
（九）募集资金的其他使用情况
本年度，公司不存在募集资金其他使用情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本年度，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。
六、保荐机构的核查工作
保荐机构通过查阅资料、访谈沟通等多种方式，对通行宝募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查，具体包括：查阅公司募集资金专户银行对账单、抽查募集资金支付凭证、募集资金使用审批程序、募集资金使用情况的相关公告等资料，并对公司董事长、财务负责人、董事会秘书访谈等。
七、保荐机构核查结论
保荐机构认为，通行宝2023年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和
规范性文件的有关规定；公司对募集资金进行专户储存和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对通行宝在2023年度募集资金存放与使用情况无异议。附件1：募集资金使用情况对照表
附表：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 102,989.00 | 本年度投入募集资金总额 | 15,414.72 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 44,095.03 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末投资进度（%）（3）＝（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| ETC城市静态交通建设项目 | 否 | 12,342.03 | 12,342.03 | 386.84 | 5,262 | 42.63 | 2025年12月31日 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 智能交通云平台升级及产业化项目 | 否 | 14,714.90 | 14,714.90 | 8,872.76 | 11,561.35 | 78.57 | 2025年12月31日 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| ETC生态运营平台建设项目 | 否 | 8,404.67 | 8,404.67 | 199.28 | 5,941.74 | 70.70 | 2025年12月31日 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 智慧交通研究院建设项目 | 否 | 15,480.85 | 15,480.85 | 5,174.34 | 6,448.44 | 41.65 | 2025年12月31日 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 补充流动资金项目 | 否 | 5,000.00 | 5,000.00 | - | 0.00 | - | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | - | 55,942.45 | 55,942.45 | 14,633.22 | 29,213.53 | - | - | - | - | - | |
| 超募资金投向 | |||||||||||
| 自由流云收费解决方案建设 | 否 | 15,683.79 | 15,683.79 | 781.50 | 781.50 | 4.98 | 2025年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 项目 | 31日 | |||||||||
| 尚未明确用途的超募资金 | 否 | 17,262.76 | 17,262.76 | - | - | - | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 14,100.00 | 14,100.00 | - | 14,100.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 超募资金投向小计 | - | 47,046.55 | 47,046.55 | 781.50 | 14,881.50 | - | - | - | - | - |
| 合计 | - | 102,989.00 | 102,989.00 | 15,414.72 | 44,095.03 | - | - | - | - | - |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 公司于2022年11月11日召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十二次会议，并于2022年11月28日召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币14,100.00万元永久补充流动资金，用于公司与主营业务相关的生产经营活动。 公司于2022年12月15日召开第一届董事会第二十次会议及第一届监事会第十三次会议，并于2023年1月5日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金投资“自由流云收费解决方案建设项目”的议案》，同意公司使用额度不超过15,683.79万元超募资金投资“自由流云收费解决方案建设项目”。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 公司于2022年11月11日召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于新增募集资金投资项目实施主体的议案》，同意公司新增全资子公司江苏交控数字交通研究院有限公司为募集资金投资项目“智慧交通研究院建设项目”的实施主体，与公司共同实施募投项目。 公司于2022年11月11日召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十二次会议，并于2022年11月28日召开2022年第四次临时股东大会，同意在不影响募投项目正常进行的前提下，将“智能交通云平台升级及产业化项目”实施主体由控股子公司南京感动科技有限公司变更为公司，由公司负责该项目的后续募集资金投入及运营工作。 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入 | 公司于2022年11月11日召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投 | |||||||||
| 及置换情况 | 入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金12,686.27万元置换已预先投入募投项目的自筹资金11,891.72万元及已支付发行费用自筹资金794.55万元。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司使用自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用情况进行了专项审核，并出具了《关于江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金鉴证报告》（中天运[2022]核字第90370号）。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 为提高募集资金使用效率，公司于2022年9月26日分别召开第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司按照募投项目建设进度规范使用募集资金，在不影响募投项目建设和资金使用以及确保资金安全的前提下，使用不超过90,000万元的暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，使用期限自公司董事会批准之日起12个月之内有效，在上述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。 公司于2023年4月25日分别召开了第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，并于2023年5月16日召开2022年度股东大会，审议通过了《关于使用部分自有资金及暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设需要，且不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，使用不超过人民币400,000.00万元（含本数）的自有资金和不超过人民币70,000.00万元（含本数）的闲置募集资金（含超额募集资金）进行现金管理，上述额度使用期限自2022年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。 截至2023年12月31日止，公司募集资金尚未使用余额为61,247.13万元，其中：存放在募集资金专户银行存款余额为5,147.13万元，购买理财产品尚未到期赎回的金额为56,100.00万元。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签章页）
| 保荐代表人（签字）： | |||
| 蒋坤杰 | 陈晓锋 |
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日