江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告
的鉴证报告
中天运[2024]核字第90029号
| 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） | |
| JONTEN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP |
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
目 录
1、 鉴证报告 ………………………………………………1
2、 江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告…………………..4
3、 事务所营业执照复印件 ………………………………12
4、 签字注册会计师资质证明复印件 ……………………14
江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告的鉴证报告
中天运[2024]核字第90029号江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》（以下简称“募集资金专项报告”）进行了审核鉴证。
一、董事会责任
按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上[2023]1146号）及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式（2023年12月修订）》（深证上[2023]1144号）编制募集资金专项报告，保证其内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。并提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是贵公司董事会的责任。
二、注册会计师责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对募集资金专项报告发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务，该准则要求我们计划和执行鉴证工作，以对募集资金专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。
在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为，贵公司募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上[2023]1146号）及《深圳证券交易所创业板上市公司自
律监管指南第2号——公告格式（2023年12月修订）》（深证上[2023]1144号）编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2023年度募集资金存放与实际使用情况。
四、其他说明事项
本专项审核报告仅供贵公司2023年度年报披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
（本页无正文，为中天运会计师事务所（特殊普通合伙）关于江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告的鉴证报告（中天运[2024]核字第90029号）之签署页）
中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
（项目合伙人）
中国·北京 中国注册会计师：
二〇二四年三月二十八日
江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上[2023]1146号）及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式（2023年12月修订）》（深证上[2023]1144号）等有关规定，江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1229号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）60,000,000股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币18.78元，募集资金总额为人民币112,680.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币102,989.00万元。
上述募集资金已于2022年9月6日划至公司指定账户，经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具中天运[2022]验字第90046号《验资报告》。
公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专项账户，并由公司与各开户银行、保荐机构签订了募集资金三方监管协议，对募集资金的存放和使用进行专户管理。
截至2023年12月31日，公司募集资金使用及结余情况：
单位：人民币万元
| 项 目 | 金 额 |
| 募集资金期初余额 | 75,021.04 |
| 减：本期直接投入“ETC城市静态交通建设项目” | 386.84 |
| 减：本期直接投入“智能交通云平台升级及产业化项目” | 8,872.76 |
| 减：本期直接投入“ETC生态运营平台建设项目” | 199.28 |
| 减：本期直接投入“智慧交通研究院建设项目” | 5,174.34 |
| 项 目 | 金 额 |
| 减：本期直接投入“自由流云收费解决方案建设项目” | 781.50 |
| 加：利息收入扣除手续费净额 | 1,640.81 |
| 募集资金期末余额 | 61,247.13 |
二、募集资金的存放和管理情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和制定的规定，公司制定了《江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。根据上述法律法规及《募集资金管理制度》规定，公司及子公司分别在中国工商银行股份有限公司南京城南支行、中国农业银行股份有限公司南京玄武支行、中国银行股份有限公司江苏省分行营业部、中国建设银行股份有限公司南京中山南路支行、招商银行股份有限公司南京分行营业部设立了募集资金专项账户，并与前述银行及保荐机构华泰联合证券有限责任公司分别签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行未发生违法违规的情形。截至2023年12月31日，募集资金账户余额为61,247.13万元，具体存放情况如下：
单位：人民币万元
| 开户单位 | 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 账户余额 |
| 江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司 | 中国工商银行股份有限公司南京城南支行 | 4301012919101068131 | 募集资金专户 | 94.33 |
| 江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司 | 中国农业银行股份有限公司南京玄武支行 | 10102001040225349 | 募集资金专户 | 2,721.03 |
| 江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司 | 中国银行股份有限公司江苏省分行营业部 | 484578016681 | 募集资金专户 | 345.91 |
| 江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司 | 中国建设银行股份有限公司南京中山南路支行 | 32050188123600001413 | 募集资金专户 | 1,962.62 |
| 江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司 | 招商银行股份有限公司南京分行营业部 | 125907576610402 | 募集资金专户 | 23.24 |
| 江苏交控数字交通研究院有限公司 | 中国建设银行股份有限公司南京中山南路支行 | 32050188123600001615 | 募集资金专户 | - |
| 江苏通行宝智慧交通 | 中国工商银行股份有限 | / | 理财专户 | 2,500.00 |
| 开户单位 | 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 账户余额 |
| 科技股份有限公司 | 公司南京城南支行 | |||
| 江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司 | 中国农业银行股份有限公司南京玄武支行 | / | 理财专户 | 37,500.00 |
| 江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司 | 中国银行股份有限公司江苏省分行营业部 | / | 理财专户 | 7,000.00 |
| 江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司 | 中国建设银行股份有限公司南京中山南路支行 | / | 理财专户 | 7,500.00 |
| 江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司 | 招商银行股份有限公司南京分行营业部 | / | 理财专户 | 1,600.00 |
| 合 计 | 61,247.13 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
公司首次公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）为ETC城市静态交通建设项目、智能交通云平台升级及产业化项目、ETC生态运营平台建设项目、智慧交通研究院建设项目以及补充流动资金。截至报告期末，公司实际使用募集资金44,095.03万元。募集资金使用情况详见本报告附表《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目的实施地点、实施方式变更情况
公司于2022年11月11日召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于新增募集资金投资项目实施主体的议案》，同意公司新增全资子公司江苏交控数字交通研究院有限公司为募集资金投资项目“智慧交通研究院建设项目”的实施主体，与公司共同实施募投项目。
公司于2022年11月11日召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十二次会议，并于2022年11月28日召开2022年第四次临时股东大会，同意在不影响募投项目正常进行的前提下，将“智能交通云平台升级及产业化项目”实施主体由控股子公司南京感动科技有限公司变更为公司，由公司负责该项目的后续募集资金投入及运营工作。
（三）募投项目先期投入及置换情况
公司于2022年11月11日召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金12,686.27万元置换已预先投入募投项目的自筹资金11,891.72万元及已支付发行费用自筹资金794.55万元。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司使用自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用情况进行了专项审核，并出具
了《关于江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金鉴证报告》（中天运[2022]核字第90370号）。公司已用于置换的募集资金金额合计为人民币12,686.27万元，具体情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 建设具体内容 | 项目总投资额 | 自筹资金预先投入额 | 募集资金置换金额 |
| 1 | ETC城市静态交通建设项目 | ETC城市静态交通建设项目 | 12,342.03 | 4,875.16 | 4,875.16 |
| 2 | ETC生态运营平台建设项目 | ETC生态运营平台建设项目 | 8,404.67 | 5,742.46 | 5,742.46 |
| 3 | 智慧交通研究院建设项目 | 智慧交通研究院建设项目 | 15,480.85 | 1,274.10 | 1,274.10 |
| 4 | 预先使用自筹资金支付发行费用 | -- | - | 794.55 | 794.55 |
| 合计 | -- | -- | 36,227.55 | 12,686.27 | 12,686.27 |
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）节余募集资金使用情况
本年度，公司不存在节余募集资金使用情况。
（六）超募资金使用情况
公司于2022年11月11日召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十二次会议，并于2022年11月28日召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币14,100.00万元永久补充流动资金，用于公司与主营业务相关的生产经营活动。
公司于2022年12月15日召开第一届董事会第二十次会议及第一届监事会第十三次会议，并于2023年1月5日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金投资“自由流云收费解决方案建设项目”的议案》，同意公司使用额度不超过15,683.79万元超募资金投资“自由流云收费解决方案建设项目”。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
为提高募集资金使用效率，公司于2022年9月26日分别召开第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司按照募投项目建设进度规范使用募集资金，在不影响募投项目建设和资金使用以及确保资金安全的前提下，使用不超过90,000.00万元的暂时闲置募集资金（含
超募资金）进行现金管理，使用期限自公司董事会批准之日起12个月之内有效，在上述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。公司于2023年4月25日分别召开了第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，并于2023年5月16日召开2022年度股东大会，审议通过了《关于使用部分自有资金及暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设需要，且不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，使用不超过人民币400,000.00万元（含本数）的自有资金和不超过人民币70,000.00万元（含本数）的闲置募集资金（含超额募集资金）进行现金管理，上述额度使用期限自2022年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。
截至2023年12月31日止，公司募集资金尚未使用余额为61,247.13万元，其中：存放在募集资金专户银行存款余额为5,147.13万元，购买理财产品尚未到期赎回的金额为56,100.00万元。
（八）募集资金使用的其他情况
本年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
本年度，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。
江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司董事会2024年3月28日
附表：
募集资金使用情况对照表截至2023年12月31日编制单位：江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 102,989.00 | 本年度投入募集资金总额 | 15,414.72 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 44,095.03 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| ETC城市静态交通建设项目 | 否 | 12,342.03 | 12,342.03 | 386.84 | 5,262.00 | 42.63 | 2025年12月31日 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 智能交通云平台升级及产业化项目 | 否 | 14,714.90 | 14,714.90 | 8,872.76 | 11,561.35 | 78.57 | 2025年12月31日 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| ETC生态运营平台建设项目 | 否 | 8,404.67 | 8,404.67 | 199.28 | 5,941.74 | 70.70 | 2025年12月31日 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 智慧交通研究院建设项目 | 否 | 15,480.85 | 15,480.85 | 5,174.34 | 6,448.44 | 41.65 | 2025年12月31日 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 补充流动资金项目 | 否 | 5,000.00 | 5,000.00 | - | - | - | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | - | 55,942.45 | 55,942.45 | 14,633.22 | 29,213.53 | - | - | - | - | - | |
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 自由流云收费解决方案建设项目 | 否 | 15,683.79 | 15,683.79 | 781.50 | 781.50 | 4.98 | 2025年12月31日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 尚未明确用途的超募资金 | 否 | 17,262.76 | 17,262.76 | - | - | - | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 14,100.00 | 14,100.00 | - | 14,100.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 超募资金投向小计 | - | 47,046.55 | 47,046.55 | 781.50 | 14,881.50 | - | - | - | - | - |
| 合计 | - | 102,989.00 | 102,989.00 | 15,414.72 | 44,095.03 | - | - | - | - | - |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用。 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 公司于2022年11月11日召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十二次会议，并于2022年11月28日召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币14,100.00万元永久补充流动资金，用于公司与主营业务相关的生产经营活动。 公司于2022年12月15日召开第一届董事会第二十次会议及第一届监事会第十三次会议，并于2023年1月5日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金投资“自由流云收费解决方案建设项目”的议案》，同意公司使用额度不超过15,683.79万元超募资金投资“自由流云收费解决方案建设项目”。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 公司于2022年11月11日召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于新增募集资金投资项目实施主体的议案》，同意公司新增全资子公司江苏交控数字交通研究院有限公司为募集资金投资项目“智慧交通研究院建设项目”的实施主体，与公司共同实施募投项目。 公司于2022年11月11日召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十二次会议，并于2022年11月28日召开2022年第四次临时股东大会，同意在不影响募投项目正常进行的前提下，将“智能交通云平台升级及产业化项目”实施主体由控股子公司南京感动科技有限公司变更为公司，由公司负责该项目的后续募集资金投入及运营工作。 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2022年11月11日召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金12,686.27万元置换已预先投入募投项目的自筹资金11,891.72万元及已支付发行费用自筹资金794.55万元。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司使用自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用情况进行了专项审核，并出具了《关于江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金鉴证报告》（中天运[2022]核字第90370号）。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用。 |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 不适用。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 为提高募集资金使用效率，公司于2022年9月26日分别召开第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司按照募投项目建设进度规范使用募集资金，在不影响募投项目建设和资金使用以及确保资金安全的前提下，使用不超过90,000万元的暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，使用期限自公司董事会批准之日起12个月之内有效，在上述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。 公司于2023年4月25日分别召开了第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，并于2023年5月16日召开2022年度股东大会，审议通过了《关于使用部分自有资金及暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设需要，且不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，使用不超过人民币400,000.00万元（含本数）的自有资金和不超过人民币70,000.00万元（含本数）的闲置募集资金（含超额募集资金）进行现金管理，上述额度使用期限自2022年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。 截至2023年12月31日止，公司募集资金尚未使用余额为61,247.13万元，其中：存放在募集资金专户银行存款余额为5,147.13万元，购买理财产品尚未到期赎回的金额为56,100.00万元。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |