中信证券股份有限公司关于辽宁信德新材料科技（集团）股份有限公司
2023年度募集资金存放和使用情况之
专项核查报告
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为辽宁信德新材料科技（集团）股份有限公司（以下简称“信德新材”或“公司”）的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关规定履行持续督导职责，对信德新材募集资金2023年度存放和使用情况进行了核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于同意辽宁信德新材料科技（集团）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1124号），公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）1,700万股，每股发行价格138.88元/股，募集资金总额为人民币236,096.00万元，扣除发行费用人民币19,513.62万元（不含税），实际募集资金净额为人民币216,582.38万元。
上述募集资金已于2022年9月1日到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2022]第ZC10338号《验资报告》。公司已对上述募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户的相关监管协议。
（二）募集资金使用和余额情况
单位：万元项目 金额截至2022年
月
日募集资金账户专户余额
494.14
加：上期使用募集资金购买理财产品本期赎回金额
138,282.70加：上期使用尚未转出的永久补充流动资金购买理财产品本期赎回金额
33,299.30减：本期募集项目投入金额
2,232.96减：本期超募资金投入金额
14,596.00减：本期转出的永久补充流动资金及其投资收益
33,420.50加：本期使用尚未转出的永久补充流动资金购买理财产品投资收益
121.20
减：本期使用募集资金购买理财产品尚未到期余额
125,207.00加：本期使用募集资金购买理财产品投资收益
3,529.73加：本期利息收入
75.45
2023年
月
日余额
346.06
二、募集资金存管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及公司《募集资金使用管理办法》等法律法规和《辽宁信德新材料科技（集团）股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了《辽宁信德新材料科技（集团）股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，信德新材对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券股份有限公司于2022年9月1日与中国建设银行股份有限公司大连长兴岛支行、招商银行股份有限公司大连分行、中信银行股份有限公司大连分行、中国银行股份有限公司辽阳辽化支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，于2022年10月14日与全资子公司大连信德碳材料科技有限公司、中信银行股份有限公司大连分行及中信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议、四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本、四方监管协议范本不存在重大差异，信德新材在使用募集资金时已经严格遵照履行。
截至2023年12月31日止，信德新材及全资子公司大连信德碳材料科技有限公司共有5个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：万元开户单位 开户银行 银行账号 金额备注
| 辽宁信德新材料科技（集团）股份有限公司 | 中国银行股份有限公司辽阳辽化支行 |
| 309082601414 | 0.15 | 募集资金专户 | ||
| 辽宁信德新材料科技（集团）股份有限公司 | 中国建设银行股份有限公司大连长兴岛支行 |
| 21250100410100001499 | 81.20 | 募集资金专户 | ||
| 辽宁信德新材料科技（集团）股份有限公司 | 中信银行股份有限公司大连分行 |
| 8110401013200617272 | 0.02 | 募集资金专户 | ||
| 辽宁信德新材料科技（集团）股份有限公司 | 招商银行股份有限公司大连分行 |
| 124908552810707 | 0.32 | 募集资金专户 | ||
| 大连信德碳材料科技有限公司 | 中信银行股份有限公司大连分行 | 8110401012900623909 |
| 264.36 | 募集资金专户 | |
| 合计 |
| 346.06 |
三、2023年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
信德新材2023年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
信德新材2023年度不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
信德新材2023年度不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
信德新材2023年度不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）节余募集资金使用情况
信德新材2023年度不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金
投资项目或非募集资金投资项目。
（六）超募资金使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意辽宁信德新材料科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1124号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）1,700万股，发行价格为138.88元/股，募集资金总额为人民币236,096.00万元，扣除发行费用人民币19,513.62万元（不含税），实际募集资金净额为人民币216,582.38万元，其中超募资金总额为151,582.38万元。
2022年9月27日，公司经第一届董事会第十四次会议及第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》；2022年10月13日，公司召开第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金45,000.00万元永久性补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.69%。截至2023年12月31日，公司已从募集资金专户全部转出45,000.00万元永久性补充流动资金。
经2023年6月9日召开的第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十次会议及2023年6月26日召开的2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金收购成都昱泰新材料科技有限公司80%股权并签署<股权转让协议>的议案》，同意公司使用超募资金收购赵磊、陈洪、王忠、汪雷云、冷坤芸、韩立和何玲7位自然人持有的标的公司共计80%的股权，交易价格合计不超过19,200.00万元，并使用超募资金支付相关中介费用不超过300.00万元，使用超募资金合计不超过19,500.00万元，占超募资金总额的比例为12.86%。截至2023年12月31日，公司已使用超募资金合计14,596.00万元支付部分股权转让款和相关中介费用。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
根据公司《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户管理，并按募集资金投资计划使用。为提高资金使用效率、增加股东回报，在确保不影响募集资金投资项目建设需要和公司正常经营的情况下，在有效控制风险的前提下，公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理。
经2023年9月22日召开的第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议及2023年10月12日召开的2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金及闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金的议案》，公司独立董事和保荐机构均发表了明确同意的意见，同意公司及子公司拟使用额度最高不超过130,000.00万元（含130,000.00万元）的超募资金及闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自股东大会审议通过之日起12个月内，在上述额度内的资金可在投资有效期内循环滚动使用。
截至2023年12月31日，公司尚未使用的募集资金余额为125,553.06万元，其中购买结构性存款理财产品未到期余额为125,207.00万元，其余346.06万元存放募集资金专用账户中。公司使用暂时闲置募集资金购买结构性存款理财产品未到期产品明细情况如下：
单位：万元
| 序号 | 委托方 |
| 受托方 | 产品名称 |
| 关联关系 | 金额 |
| 起始日 | 到期日 |
1 信德新材
中国建设银行股份有限公司大连长兴岛支行
中国建设银行大连市分行单位人民币定制型结构性存款
无
48,100.00 2023-7-24 2024-1-242 信德新材
中信银行股份有限公司大连五一广场支行
共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款16341期
无
5,900.00 2023-9-24 2024-3-22
大连信德碳材料科技有限公司
中信银行股份有限公司大连五一广场支行
共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款
期
无
5,000.00 2023-9-28 2024-3-26
大连信德碳材料科技有限公司
中信银行股份有限公司大连五一广场支行
共赢慧信汇率挂钩人民币结构性存款
| 00599 |
期
无
25,300.00 2023-10-20 2024-1-185 信德新材
中信银行股份有限公司大连五一广场支行
共赢慧信汇率挂钩人民币结构性存款
| 00598 |
期
无
20,310.00 2023-10-20 2024-1-186 信德新材
招商银行股份有限公司大连分行
招商银行点金系列看跌三层区间106天结构性存款（产品代码：NDL01168）
无
20,597.00 2023-11-6 2024-2-20
| 合计 |
-125,207.00- -
（八）募集资金使用的其他情况
信德新材2023年度不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
信德新材2023年度募集资金投资项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
（一）公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整
的情况。
（二）公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师事务所对公司募集资金年度存放与使用情况出具的鉴证报
告的结论性意见立信会计师事务所（特殊普通合伙）对信德新材2023年度募集资金存放与使用情况出具了信会师报字[2024]第ZC10309号《辽宁信德新材料科技（集团）股份有限公司2023关联方占用资金情况专项报告》，信德新材2023年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了信德新材2023年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查
报告的结论性意见经核查，保荐机构认为：公司2023年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》和公司募集资金管理制度等有关规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
附表1：
募集资金使用情况对照表编制单位：辽宁信德新材料科技（集团）股份有限公司 2023年度
单位：万元募集资金总额
216,582.38
本年度投入募集资金总额
16,828.962023年变更用途的募集资金总额
-
已累计投入募
集资金总额
94,946.6累计变更用途的募集资金总额
-累计变更用途的募集资金总额比例
-承诺投资项目和超募资金投
向
是否已变更项目（含部分
变更）
募集资金承诺投资总额
调整后投资总额(1)
本年度投入金额
截至期末累计投入金额(2)
截至期末投资进度（%）
项目达到预定可使用状
态日期
本年度实现的效益
是否达到预计效益
项目可行性是否发生重
大变化
(3)＝
(2)/(1)
承诺投资项目
1.年产
万吨碳材料产业化升级项目
否
47,100.00 47,100.00 1,932.06 24,063.85 51.09
项目一期生产线于2022年
月完成
-2,715.43不适用
否
2.研发中心项目
否
7,900.00 7,900.00 300.90 1,286.75 16.282024年
月
不适用
不适用
否
3.补充流动资金
否
10,000.00 10,000.00 10,000.00 100.00不适用
不适用
不适用
否
承诺投资项目小计
65,000.00 65,000.00 2,232.96 35,350.6 54.38 -2,715.43超募资金投向
永久性补充流动资金
否
45,000.00 45,000.00 45,000.00 100不适用
不适用
不适用
否
成都昱泰项目
否
19,500.00 19,396.00 14,596.00 14,596.00 75.252023年
月
881.15
不适用
否
超募资金投向小计
64,500.00 64,396.00 14,596.00 59,596.00 92.54
合计
129,500.00 129,396.00 16,828.96 94,946.60
73.37
-1,834.28
未达到计划进度或预计收益的情况和原因
不适用，项目目前仅部分达到预定可使用状态。
项目可行性发生重大变化的情况说明
-募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于2022年
月
日召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第六次会议，以及2022年
月
日召开2022年第二次临时股东大会，
分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，公司独立董事、监事会、保荐机构审核通过。本次
置换的预先投入募集资金项目的22,295.84万元为公司自有资金，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目预先已投入自有资金
的实际投资情况进行了审核，并出具了《辽宁信德新材料科（集团）技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》(信会师报字[2022]ZC10353号)。根据
该报告，截至2022年
月
日，本次募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行投入22,295.84万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
-
超募资金使用情况
、公司于2022年
月
日召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第六次会议，以及2022年
月
日召开2022年第二次临时股东大
会，分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金45,000.00万元永久性补充流动资金，占超募资金总额
的比例为
29.69%
。截至2023年
月
日，公司已从募集资金专户转出45,000.00万元永久性补充流动资金。
、公司于2023年
月
日召开的第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十次会议，以及2023年
月
日召开2023年第一次临时股东大会，
分别审议通过了《关于使用部分超募资金收购成都昱泰新材料科技有限公司80%股权并签署<股权转让协议>的议案》，同意公司使用超募资金收购赵
磊、陈洪、王忠、汪雷云、冷坤芸、韩立和何玲
位自然人持有的标的公司共计80%的股权，交易价格合计不超过19,200.00万元，并使用超募资金支
付相关中介费用不超过
300.00
万元，使用超募资金合计不超过19,500.00万元，占超募资金总额的比例为
12.86%
。截至2023年
月
日，公司已使用超募资金支付14,596.00万元。
尚未使用的募集资金用途及去向
截至2023年
月
日，公司尚未使用的募集资金余额为125,553.06万元，其中购买结构性存款理财产品未到期余额为125,207万元，其余
346.06
万元存放募集资金专用账户中。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况
-
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保荐代表人：
邓 俊 李 宁
中信证券股份有限公司
2024年4月24日